2021年8月31日公開会社・事業を売る

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

近年は事業承継を目的とするM&Aが盛んになっていますが、売り手側のメリットはそれ以外にもさまざまなものがあります。本記事では、M&Aにおける売り手側のメリットとデメリット、M&Aの流れや注意点、成功のポイントなどを解説します。

目次
  1. M&Aの売り手のメリット
  2. M&Aの売り手のデメリット
  3. 被買収側の従業員・顧客・地域社会・融資元のメリット
  4. 譲渡側企業のM&Aの流れ
  5. M&Aの売り手が持つ課題
  6. M&Aの売り手が譲渡を成功させるコツ
  7. M&Aの際におすすめの相談先
  8. まとめ
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M&Aの売り手のメリット

M&Aの売り手のメリット

M&Aは売り手・買い手それぞれにメリットがあるために実施されますが、売り手のメリットとしては、後継者問題が解決される・従業員の雇用が維持されるなど、主なものだけでも以下の7つが挙げられます。

しかし、この7つ全てのメリットが同時に得られるケースは少なく、実際はこのうちのいくつかの獲得を目指して手続きを進めていくことになります。

よって、M&Aを行う売り手としては、M&Aによってどのメリットを得たいのかを明確にして、手続きを進めていくことが重要です。

【M&Aの売り手のメリット】

  1. 後継者問題が解決される
  2. 従業員の雇用が維持される
  3. 従業員に安心感を与えることができる
  4. 培われたノウハウ・技術が継承される
  5. 注力事業への集中ができる
  6. 相乗効果で会社を更に発展させられる
  7. 創業者利益を獲得できる

1.後継者問題が解決される

高齢化と少子化が進む現代の日本にとって、中小企業の後継者問題は非常に深刻です。国も制度や法律を整備して中小企業の事業承継を推進しており、M&Aによる後継者問題の解決が期待されています。

経営者の子供が会社を継ぐケースが少なくなってきた昨今、M&Aで後継者問題を解決できることは売り手の大きなメリットです。

M&Aで後継者を探すと幅広い候補から選べるので、自社に適した後継者がみつかる可能性も高まります。

一方、今まで面識のなかった人に会社を譲渡することになるので、相手の人柄などを交渉時にしっかり見極る必要があります。

【関連】後継者と事業承継の現状、後継者選びのポイントを解説

2.従業員の雇用が維持される

会社を廃業すると従業員を解雇しなければならず、従業員にとっては大きなデメリットとなります。

特にベテランの従業員は若い人に比べて再就職が難しく、その人の人生や生活に大きな影響を与えてしまいかねません。

M&Aで会社を売却すれば、従業員の雇用が維持できるのも売り手の大きなメリットです。経営権を譲渡する株式譲渡などの手法であれば、雇用契約も継続され従業員にとって大きな変化なく、雇用を継続することができます。

その一方で、事業譲渡では買い手企業と新たに雇用契約を結ぶ必要があるので、従業員の雇用問題の解決という点ではややメリットが少なくなります。

3.従業員に安心感を与えることができる

経営者が高齢で引退するのに後継者がいないとなると、そこで働いている従業員は会社がなくなって解雇されるのではないかと不安になるかもしれません。

そのようなケースでも、M&Aによって会社が維持されることを従業員に伝えれば、安心感を与えることができます

ただし、M&Aで会社がなくならないようにしても、経営者の交代によって待遇や経営方針が変わることに不安を感じる従業員もいます。

M&Aを行う際は、今後の経営方針や雇用条件などを従業員によく説明して、不安を与えないようにすることが大切です。

4.培われたノウハウ・技術が継承される

会社の廃業は従業員の雇用が失われるだけでなく、会社がこれまで培ってきたノウハウや技術が消滅してしまうデメリットもあります。

ノウハウや技術は会社にとっての財産であるだけでなく、顧客や地域社会にとっても重要です。M&Aで会社を存続させれば、培われたノウハウや技術が承継されるので、売り手の大きなメリットです。

さらに買い手企業のノウハウや技術との融合により、自社のノウハウや技術が今よりもっと活かされることもあります。

5.注力事業への集中ができる

注力事業への選択と集中ができるのも、M&Aの売り手のメリットの1つです。事業拡大やリスクヘッジのために複数の事業を営んでいる企業は多いですが、不採算事業を抱えているなどかえって利益が落ちているケースもあります。

そのような場合は不採算事業をM&Aで売却すれば、コア事業に注力できるとともに必要な資金も獲得できます

しかし、不採算事業は買い手がみつかりにくい傾向にあるので、買い手の強みとうまく融合してシナジー効果を得られる相手を選ぶことがポイントといえるでしょう。

【関連】選択と集中とは?意味と使い方を解説

6.相乗効果で会社を更に発展させられる

売り手企業と買い手企業の強みを生かして相乗効果(シナジー効果)を得ることは、売り手・買い手双方にとって大きなメリットです。

例えば、製造・開発に強い企業と販売に強い企業がM&Aで協働すれば、強力なサプライチェーンを築くことができます。

ただし、M&Aの相乗効果は、実際やってみないとどれくらい効果があるか分からない部分があります。シナジー効果を見込んでM&Aを行ったものの、うまくいかずM&Aを解消してしまうケースもあるので注意が必要です。

【関連】シナジー効果の意味とは?M&A成功事例や多角化戦略、使い方をわかりやすく解説

7.創業者利益を獲得できる

創業者はその企業の株式を保有しているので、M&Aで会社を売却すれば創業者が利益を得ることができます

創業者利益を得る手段としては株式の上場(IPO)が有名ですが、上場はハードルが高いうえに、上場してすぐ創業者が株式を売却することは株主の印象を悪くする可能性もあります。

一方で、M&Aは中小零細企業でも行うことができ、将来性の高い企業なら高いのれんをつけて売却できるケースもあります

アメリカではすでにイグジットの大半がM&Aで行われており、日本でも今後はIPOよりM&Aがメインになる可能性もあります。

【関連】創業者利益はどれぐらい入る?事例を交えて解説!

M&Aの売り手のデメリット

M&Aの売り手のデメリット

M&Aはメリットだけでなくデメリットもあります。売り手の主なデメリットとしては以下の4点があり、デメリットの具体的な内容は、買い手と売り手で全く違ってきます。

M&Aで会社を売却する際は、売り手のデメリットを把握して、できるだけデメリットが出ないように手続きを進めていくことが大切です。

【M&Aの売り手のデメリット】

  1. 従業員・役員の雇用条件・労働条件の納得できない変更
  2. これまでの経営方針が変更される
  3. 取引先・顧客からの反発がおこる
  4. M&A・譲渡期間中の費用が必要

1.従業員・役員の雇用条件・労働条件の納得できない変更

従業員の雇用や役員との契約を維持できるのは、M&Aの売り手の大きなメリットです。しかし、M&Aで会社を売却した後は買い手企業側の経営方針に従うため、雇用条件や労働条件の納得できない変更がなされる可能性もあります

このトラブルを防ぐためには、交渉の段階で雇用条件や労働条件について細かく取り決めておくことが大切です。

例えば、M&A締結後、数年間は従業員を解雇できないなどの条項を加えることで、買い手による納得できない変更をある程度防止することができます。

ただし、経営権が買い手に移る以上、買い手による納得できない変更を完全に防ぐのは難しい面もあります。

2.これまでの経営方針が変更される

買い手と売り手はそれぞれが自分の経営方針を持っているので、M&Aで会社を売却した以上は、買い手によって経営方針がある程度変更されてしまうのは仕方がない部分もあります。

経営方針の変更によって事業が発展するならよいですが、売上が下がったりブランドイメージが棄損したりすることがないよう注意しなければなりません。

M&A後の経営方針すり合わせについては、トップ面談などで納得いくまでしっかり話し合っておくことが大切です。

3.取引先・顧客からの反発がおこる

M&Aで会社を売却することは、後継者問題の解決や事業拡大など、必ずしも後ろ向きなものではありません。

しかし、取引先や顧客にとって経営者が変わるのは不安を感じるものであり、取引を止められてしまうのではないかと思って反発が起こることも少なくありません

また、反発は従業員だけでなく、取引先や顧客から起こる可能性があることを理解しておきましょう。

4.M&A・譲渡期間中の費用が必要

M&Aを行うには、仲介会社への手数料や税理士・会計士などへの依頼料など、さまざまな費用がかかります。また、売却益には税金がかかるので、納税資金も確保しておく必要があります。

M&Aは買い手だけでなく、売り手にとっても何かと費用がかかるものです。特に、経営資金や創業者利益の獲得といった、売却益を目的にM&Aを行う場合は注意が必要です。

売却益から費用や税金を引いた額を正確に把握しておかなければ、予定していた利益が手元に残らないといった事態にもなりかねません。

被買収側の従業員・顧客・地域社会・融資元のメリット

被買収側の従業員・顧客・地域社会・融資元のメリット

M&Aの売り手にはさまざまなメリットがありますが、会社だけのものではなく、従業員・顧客・地域社会、または資金の融資元のメリットというものもあります

こういった関係者のメリットも踏まえてM&A戦略を練っていくと、より良いM&Aを実行できる可能性が高まります。

この章では、M&Aにおける被買収側の従業員・顧客・地域社会・融資元のメリットについて、それぞれ解説していきます。

従業員のメリット

M&Aの売り手企業で働く従業員のメリットとしては、雇用の維持と雇用条件の改善があります。

廃業を回避するためのM&Aの場合、本来なら会社がなくなって解雇されてしまうところを、買い手企業に引き続き雇用してもらえます。

雇用条件が改善されることがあるというのも、売り手の従業員にとっては大きなメリットです。一般に買い手企業は売り手より規模が大きいので、雇用条件がよいことが多いのが理由だと考えられます。

顧客のメリット

売り手企業の製品やサービスを購入している顧客にとっては、M&Aによって売り手企業の経営基盤が強くなれば、より良い製品・サービスを利用できるメリットがあります。

例えば、買い手との統合で製品ラインナップが増えたりコスト削減できれば、よりよい製品・サービスを今よりも安く利用できる可能性があります。

また、廃業の危機にある売り手企業がM&Aで存続できれば、廃業によって製品やサービスを利用できなくなる事態を回避できます

地域社会のメリット

企業というのは会社や経営者の利益のためだけでなく、提供する製品やサービスによって地域社会を支えるという面もあります。

もし廃業しそうな会社がM&Aで存続できれば、地域社会はその企業のサービスを引き続き享受できるメリットがあります。

特に、過疎地での医療・介護系の事業などは地域住民の生活に大きく影響するので、M&Aで事業を継続させることが重要といえます。

また、酒蔵などの長い歴史がある事業も、廃業してしまうと地域経済に打撃を与えるだけでなく、日本の伝統文化が消滅してしまいます。

融資元のメリット

M&Aで売り手企業が新規事業に進出したり事業拡大するとなれば、融資元としては新たな融資ができるチャンスが生まれます

また、経営状態が厳しく融資の返済が難しくなっている企業が、M&Aによって安定した経営基盤を得ることができれば、融資元としては回収できなくなるかもしれない融資を回収できる可能性もでてきます。

譲渡側企業のM&Aの流れ

譲渡側企業のM&Aの流れ

譲渡企業側のM&Aの流れは、おおむね以下のように進んでいきます。本格的なM&Aの手続きに入る前に、大まかな内容を把握しておくとスムーズに進めていくことができます。

【譲渡側企業のM&Aの流れ】

  1. 専門家への相談
  2. M&Aの選定・交渉
  3. トップ同士の面談
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング

1.専門家への相談

M&A実施を決めたら本格的な手続きに入る前に、まずはM&Aに詳しい専門家に相談しましょう。

相談先はM&A仲介会社が一般的ですが、近年は国が事業承継・引継ぎ支援センターを設置しているので、こういった公的機関に相談することもできます。

専門家へ相談する際は、どのような手法でM&Aを進めていくかを議論することはもちろん、そもそもM&Aをすべきなのかを今一度考えることも大切です。

2.M&Aの選定・交渉

専門家と相談してM&Aを行うことが決まったら、次はM&Aを行う買い手の選定と交渉に入ります。

買い手の選定は、まずM&A仲介会社がロングリストまたはショートリストという候補企業の一覧を作り、売り手の経営者はそのなかから興味のある相手を選びます。

そして、売り手は買い手に対して企業概要書など自社の大まかな情報を記した資料をみせ、買い手に交渉してもよいかを持ちかけます。

3.トップ同士の面談

買い手側が交渉を承諾したら、次は売り手と買い手の経営者が会ってトップ面談を行います。

トップ面談では、売却価格などの具体的な交渉をするよりも、お互いの企業について理解し合い、疑問点を解決することを重視するのが一般的です。

トップ面談に出席するのは、基本的には両社の経営者と担当するM&Aアドバイザーですが、必要に応じて役員などの幹部を同席させることも可能です。

面談は仲介会社のオフィスで行うことが多いですが、地理的に不便なら別途ホテルや会議室を借りて行うこともできます。

4.基本合意書の締結

トップ面談でお互い良い感触が得られたら、基本合意書を締結してここまでの合意内容を書面にしておきます

基本合意の時点ではまだデューデリジェンスを行っていないので、内容に関して法的拘束力を課すことはせず、後で内容を変更できるようにしておきます。

基本合意書で重要な条項の一つに、独占交渉権があります。これは買い手が今後売り手と独占的に交渉できる権利を与えるもので、この条項には例外的に法的拘束力を課すのが一般的です。

【関連】M&Aの基本合意書

5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の財務や税務などについて調査することです。

M&Aでは今まで面識のなかった企業同士が買収・売却を行うので、買収代金を支払いう買い手としては、売り手企業に何か問題がないかしっかり調べておく必要があります。

デューデリジェンスでは簿外債務や訴訟リスクなどを調べるとともに、必要ならそれ以外の分野についても調査することがあります。

デューデリジェンスは売り手にとって精神的な負担が大きいですが、M&Aを成功させるためにはしっかり協力することが大切です。

【関連】デューデリジェンスとは?M&Aでの流れや進め方、必要な資料・期間・費用をわかりやすく解説

6.最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果をもとに最終条件を交渉し、合意が得られたら最終契約書を締結します。最終契約書の締結をもって法的拘束力が発生し、M&Aが正式に成約したことになります。

最終契約書に記載する内容は、使用したM&Aの手法によって異なります。例えば、株式譲渡を行うなら株式譲渡契約書、事業譲渡なら事業譲渡契約書といった具合です。

最終契約書の契約内容は基本合意書をベースにしますが、もしデューデリジェンスで何か問題があれば、それを踏まえて買収価格の減額などの変更を行います。

【関連】M&Aの最終契約書(DA)とは?基本合意との違いや目的、項目を解説

7.クロージング

最終契約書を締結したら、次は契約内容を実行して売り手企業の経営権を買い手に移すクロージングを行います

クロージングの具体的な手続き内容は、株式譲渡か事業譲渡かで大きく異なります。また、株式譲渡でも、譲渡制限付株式を発行しているか、株券発行会社かなどによって手続きが変わってきます。

クロージングが終われば経営権の移転は完了しますが、その後は売り手企業と買い手企業が円滑に協働できるように、システムや企業風土などをすり合わせる統合プロセスを行います。

【関連】M&Aのクロージング

M&Aの売り手が持つ課題

M&Aの売り手が持つ課題

M&Aは必ずしもよい買い手がみつかって成約できるわけではなく、相手がみつからないまま終わってしまうこともあります。

また、たとえ成約しても条件に不満があったり、期待していたメリットが得られないケースもあります。

売り手がM&Aに失敗してしまう主な要因としては、以下の5点が挙げられます。M&Aを成功させるためにもこれらの点をチェックして改善・対策してからM&Aに臨むようにしましょう。

【M&Aの売り手が持つ課題】

  1. M&Aの知識が不足している
  2. M&Aの専門家・相談先を知らない
  3. M&Aの際に交渉が上手くできない
  4. 情報漏えいを防ぐことが出来ない
  5. 簿外債務などが発覚する恐れがある

1.M&Aの知識が不足している

経営者のなかには、M&Aに対して身売りの悪いイメージがあったり、自社のような中小企業がM&Aなどできるわけないと思い込んだりしていることがあります。

そのために、明らかにM&Aを決断すべき状況であっても廃業を選択してしまい、せっかくのチャンスを逃してしまうケースもあります。

M&Aは単なる身売りではなく売り手にとってメリットが大きいものであるという、M&Aに関する基本的な知識を得ておくことが大切です。

2.M&Aの専門家・相談先を知らない

M&Aに興味があったり実施を考えていても、どこに相談すればよいかわからないということもあるでしょう。

近年は、仲介会社以外に事業承継・引継ぎセンターといった公的機関もあり、M&Aのサポート体制を整えている地方銀行や信用金庫も増えています。

M&Aのさまざまな専門家・相談先があり、無料相談を行っているところも多いので、まず相談してみると具体的なイメージもしやすくなります。

3.M&Aの際に交渉が上手くできない

M&Aでは買い手と売り手の経営者が交渉しますが、売り手側がうまく交渉できず、買い手に有利な契約を呑んでしまうケースもあります

特に、買い手がM&Aに慣れていて売り手が未経験の場合、うまく言いくるめられないように注意しなければなりません。

売り手はM&Aが初めてであるケースが多いので、M&A仲介会社などの専門家にサポートを依頼すると安心して進めていくことができます。

4.情報漏えいを防ぐことが出来ない

M&Aの手続きは、自社を売却するという事実を周りに隠したまま進めていかなければなりません。もし業界内に情報が漏洩したり従業員に知られると、M&Aが失敗してしまう可能性もあります。

しかし、M&Aに慣れていないと、情報漏洩対策がよく分からなかったり、明かしてよい情報と隠すべき情報の区別が曖昧だったりと情報漏洩の危険性が高くなります。

情報漏洩を防ぐためには、仲介会社と買い手に対して秘密保持契約を締結するとともに、自社内でM&Aについてうかつに話さないことが重要です。

【関連】秘密保持契約(NDA・CA)

5.簿外債務などが発覚する恐れがある

簿外債務は本来あってはならないものですが、どの企業にも多かれ少なかれあるものだといわれています。

中小企業は財務管理が雑なケースもみられるので、M&Aを行う前にあらためてチェックしておくことが大切です。

簿外債務に多い未払い残業代は、経営者自身が把握していなかったり、支払っていると思い込んでいることもあるので注意しましょう。

【関連】簿外債務

M&Aの売り手が譲渡を成功させるコツ

M&Aの売り手が譲渡を成功させるコツ

M&Aの売り手が譲渡を成功させるには、経営方針や業種などを近しい先を探す、自社の強みなどをPRするといった、以下の4つのコツを押さえておくことが大切です。

【M&Aの売り手が譲渡を成功させるコツ】

  1. 経営方針や業種などを近しい先を探す
  2. 自社の強みなどをPRする
  3. タイミングを間違わない
  4. M&Aの専門家に相談する

1.経営方針や業種などの近しい先を探す

M&Aは同業種間だけでなく異業種とも行うことができ、っまた、経営方針の違う企業に売却して方針転換することもできます。

しかし、異業種M&Aはお互いの業種に対する理解度が低い状態で行うため、同業種M&Aに比べると難易度が高いといえます。

全く違う企業同士で強みを生かし合うのもよい戦略ですが、売り手がM&Aを成功させるには、経営方針や業種などの近しい相手先を探すほうが手堅いといえるでしょう。

2.自社の強みなどをPRする

売り手がM&Aで良い買い手をみつけるためには、交渉時に自社の強みをいかにPRするかがポイントになります。

そのためには、本格的なM&Aを行う前に自社の強みを今一度洗い出し、交渉時に的確にアピールできるように準備することが大切です。

買い手が求めるものによって、アピールポイントを変えていくのも重要なコツです。いくら自社に強みがあっても、買い手がそれを求めていないなら効果的なアピールにはなりません。

3.タイミングを間違わない

M&Aは実施タイミングも重要であり、そのタイミングいかんで成功率が変わってくるといわれています。

一般によいタイミングといわれているのは、自社の業績がよい時、自社が営んでいる事業の業界全体が好調な時、自社の事業の業界再編が進んでいる時などです。

自社の業績がよい時に売却するのはもったいないと感じるかもしれませんが、業績がよい時ほど買い手がつきやすくなります。

4.M&Aの専門家に相談する

M&Aは、会計や財務・税務などの専門知識が必要なのと同時に、適切な買い手の選定や交渉時の戦略など、M&Aの経験が物をいう部分もあります。

しかし、M&A経験の少ない経営者が、これらの知識や経験を持っていることは稀なので、M&Aに必要な専門知識や経験を持つ専門家に、適宜相談してアドバイスを得るのは不可欠だといえるでしょう。

M&Aの際におすすめの相談先

M&Aの際におすすめの相談先

M&Aによる会社の譲渡をお考えの方は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。経験豊富なアドバイザーが、親身になってクロージングまでフルサポートいたします。

当社は売上規模一億円から数十億円程度の、中堅・中小企業M&Aを主に手がけております。地方の企業様の相談も承っており、全国どこでも無料でお伺いいたします。

M&Aに興味があるがよく分からない、M&Aをすべきかどうか迷っているといった経営者様も、お気軽にご相談ください。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

まとめ

被買収企業としてM&Aで会社を譲渡する際は、売り手のメリットとデメリットを把握して、メリットが大きくなるように進めていくことが大切です。

【M&Aの売り手のメリット】

  1. 後継者問題が解決される
  2. 従業員の雇用が維持される
  3. 従業員に安心感を与えることができる
  4. 培われたノウハウ・技術が継承される
  5. 注力事業への集中ができる
  6. 相乗効果で会社を更に発展させられる
  7. 創業者利益を獲得できる
【M&Aの売り手のデメリット】
  1. 従業員・役員の雇用条件・労働条件の納得できない変更
  2. これまでの経営方針が変更される
  3. 取引先・顧客からの反発がおこる
  4. M&A・譲渡期間中の費用が必要
【譲渡側企業のM&Aの流れ】
  1. 専門家への相談
  2. M&Aの選定・交渉
  3. トップ同士の面談
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング
【M&Aの売り手が持つ課題】
  1. M&Aの知識が不足している
  2. M&Aの専門家・相談先を知らない
  3. M&Aの際に交渉が上手くできない
  4. 情報漏えいを防ぐことが出来ない
  5. 簿外債務などが発覚する恐れがある
【M&Aの売り手が譲渡を成功させるコツ】
  1. 経営方針や業種などを近しい先を探す
  2. 自社の強みなどをPRする
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