M&A後の退職金や給与はどうなる？節税方法や注意点まで徹底チェック！

M&Aや会社売却を実施すると、退職を検討する従業員も出てきます。退職は「自己都合退社」と「会社都合退社」という2種類に分けられ、退職の事情によって扱いが異なるのが特徴です。

ここでは、自己都合退社・会社都合退社それぞれの特徴を解説します。中には、従業員自身の意思で退社した場合でも会社都合退社に該当するケースもあるので、注意が必要です。

• 自己都合退社
• 会社都合退社

自己都合退職は、従業員が自分の意思に基づいて会社を辞めることです。転職や転居、病気、介護、生活環境の変化など、個人的な事情から退職するのが特徴で、当該従業員は退職願（辞表）を作成・提出し、会社側に受理されることで成立します。

会社を辞めるタイミングは、従業員自身が自由に選択できますが、民法上では退職を希望する日の2週間前までにその旨を申し出ることで退社可能です。ただ、多くの場合就業規則に申し出期間が記載されているので、従業員はそちらも確認しながら退職スケジュールを考える必要があるでしょう。

会社都合退社は、従業員の意思ではなく、会社側の事情で会社を辞めることです。例えば、倒産や解雇などが会社都合退社に該当します。従業員は会社を辞めた後、失業保険（失業手当）の給付を受けられますが、自己都合退社の場合、退職後7日間（待機期間）と2ヶ月間（給付制限期間）は給付されません。

これに対し、会社都合退社の場合は、待機期間を経ずに給付が受けられます。また、M&Aによって大幅に賃金が下がった場合や勤務地が変更になった場合など、労働環境が大幅に変化し会社を辞めざるを得なかったケースでは、会社都合退社が適用される可能性もあります。

では、今回の本題に入ります。M&Aや会社売却を実施した場合、退職金や給与はどのように扱えばよいのでしょうか。従業員の場合と社長や役員の場合に分けて、解説します。

まず、M&Aや会社売却における従業員の退職金の扱い方です。退職金の支払い方は、M&Aで用いたスキーム（手法）によってさまざまですが、主に以下2種類の方法で支払われます。

• 売却側が支払う
• 売却先に引き継ぐ

次に、社長や役員の退職金の支払われ方を説明します。経営権が移転しない事業譲渡などのM&Aでは、社長や役員が引き続き売却側企業に残る場合、退職金は支払われません。これに対し、M&Aによって社長や役員が買収側企業に転籍した場合、退職金が支払われます。これは、売却側企業を一度退職したという扱いになるためです。また、この際支払われる退職金は、売却側企業が負担します。

前述の通り、M&Aや会社売却における退職金の扱い方は、手法によって異なります。ここでは、株式譲渡・事業譲渡・合併という3種類の手法別に退職金の扱い方を解説します。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 合併

株式譲渡は、売却側企業の株主が保有する株式を譲渡し、買収側企業が取得する株式への対価を現金で支払うというM&A手法です。株式譲渡は、株主が変わることで経営権が移転します。そのため、従業員との雇用や取引先との契約も併せて買収側企業に引き継がれるのが特徴です。雇用が引き継がれるわけですから、当然退職金も引き継がれます。M&A後は買収先で勤務することになるため、買収側が退職金を支払います。

事業譲渡は、売却側企業が保有する事業の一部（または全部）を譲渡し、買収側が取得した事業への対価を現金で支払うというM&A手法です。事業譲渡は株式譲渡と異なり、従業員の雇用が引き継がれません。つまり、買収先企業と新たに雇用契約を結び直す必要があります。また、事業譲渡での退職金の支払い方には、以下の2種類の方法が存在します。

1. 従業員が会社を辞めるまで買収側企業が退職金を引き継ぐ
2. M&A実施前に売却側企業が退職金を支払う

合併は、複数の企業を1つの会社に統合させるM&A手法のことです。合併には、以下の通り2つのパターンが存在します。

• 吸収合併：会社が保有する資産や負債・従業員を別会社に吸収させる合併手法
• 新設合併：設立した新会社に会社資産や負債・従業員を引き継がせる合併手法

株式譲渡を実施する場合、株式の売却代金の一部に役員退職金を充当させることで、発生する税金を抑えられます。うまく活用すれば、売却側・買収側双方にメリットがあるため、有益な手法です。ここでは、役員退職金を活用する節税方法について詳しく解説します。

退職金を活用した節税に関する説明に入る前に、まずはM&Aで発生する税金をおさらいします。株式譲渡と事業譲渡で発生する税金が異なるので、税務処理の際は注意してください。

まず、株式譲渡で発生する税金です。株式譲渡では、株式の売却益を受け取る側に対して税金が発生します。また、売却益を受け取る側が個人である場合と法人である場合で発生する税金が異なるのが特徴です。それぞれ発生する税金と税率（実効税率含む）を以下の表にまとめます。復興特別所得税は、2037年12月末まで徴収される税金です。また、法人税は、1年間の会社の損益によって納税の有無が異なります。

次に、事業譲渡で発生する税金です。事業譲渡は、法人と法人で実施されるM&A手法なので、売却益を受け取る側が個人になることはありません。事業譲渡で発生する主な税金と税率を以下の表にまとめます。

株式譲渡では、役員退職金をうまく活用することで節税につながります。中でもよく知られているのが、株式譲渡での売却価格の一部を役員退職金として充当する手法です。退職金にも課税はされますが、株式譲渡における売却益よりも税率面で優遇を受けられるため、結果的に節税効果が生まれます。では、以下で株式譲渡の代金に役員退職金を充当するメリットを、売却側・買収側それぞれの視点別に解説します。

売却側の最大のメリットは、株式譲渡の手取りを増やせるという点です。前述の通り、株式譲渡では売却益を受け取る個人に所得税が発生し、売却益に対して20.315%の税率がかかります。一方、退職金は退職所得控除を適用可能です。さらに、退職金から退職所得控除を差し引いた金額に、1/2を乗じることができます。つまり、税額を半分まで抑えられるので、売却側にとって役員退職金の活用は、大きなメリットです。

買収側の最大のメリットは、退職金を損金として算入できるという点です。損金の額が増えることになるので、法人税の節税につながります。また、役員退職金として金額を支払うわけですから、M&Aの買収にかかる資金を抑える効果もあるのが魅力です。このように、役員退職金の活用は、売却側・買収側双方にメリットがある手法と言えます。

M&Aで支払う退職金の税務を、従業員と社長・役員の視点別に解説します。役員退職金は、確かに損金算入できるという点が魅力ですが、節税を意識するあまり高額になってしまうと、損金として認められない可能性があるので注意が必要です。当事者個人だけで進めずに、税理士など専門家に相談しながら、合理的な金額を算定してください。

まず、M&A後に従業員に退職金を支払った場合の税務を解説します。この場合、退職金から退職所得控除額をマイナスしたものに1/2を乗じ、そこへ所得税にかかる税率を乗じることで算出できます。

役員退職金は、合理的な金額でなければ損金にすることはできません。社長や役員の報酬や勤続年数、会社における功績を考慮しながら退職金額を決定する必要があります。合理的な退職金の算定には、さまざまな方法がありますが、一般的な計算方法は以下の通りです。

ここでは、M&Aに伴う退職金や給与に関する注意点を3つ紹介します。当事者間による退職金の支払い義務確認や勤続年数の維持、勤続年数による所得税の控除額の違いを理解することが重要です。

• 退職金の支払い
• 勤続年数の取り扱い
• 勤続年数による所得税の控除金額の違い

1つ目の注意点は、退職金の支払い方法に関してです。退職金は、従業員が在籍していた売却側企業の退職金制度や規定に則って支払われます。M&Aを実施した場合は、退職金の支払い債務が買収側に引き継がれるので、買収側企業は退職金を適切に支払わなければなりません。

従業員は、自身が勤務してきた対価として退職金を受け取る権利があります。経営者は、従業員が損失を被ることがないよう、交渉で退職金の支払いに関して確認しておくことが重要です。

2つ目は、勤続年数の取り扱いに関する注意点です。売却側の経営者は、条件交渉の際に従業員の勤続年数の維持に努める必要があります。一般的に勤続年数が長ければ長いほど、控除額を増やせるためです。具体的な控除額は、次で説明します。

3つ目の注意点は、勤続年数で所得税の控除額に違いが生じるという点です。勤続年数が20年までのケースでは、1年間で40万円を控除できますが、勤続年数が20年を超える従業員の場合、1年間の70万円を控除できるようになります。

売却側企業での勤続年数がリセットされてしまうと控除が適用されなくなり、従業員が損失を被るおそれがあります。そのため、従業員の勤続年数の維持は、交渉において特に重要な項目と言えるでしょう。

従業員が会社を辞める際に支払われる退職金は、株式譲渡における売却益の一部に充当することで、節税効果が得られます。退職金は退職所得控除を適用できるためです。役員退職金を支払う場合でも、退職金として合理的な金額であれば損金として算入できるなど、さまざまなメリットがあります。

また、M&Aでは従業員が給与や退職金の受け取りで不利益を被ることがないよう、労働条件確保や勤続年数維持に努めることが大切です。さらに、退職金の税務や節税対策には、税務に関する専門知識も求められます。個人だけで進めようとはせず、専門家に相談することをおすすめします。