2020年3月13日公開会社・事業を売る

TOBの手続きの方法や期間を実例を元に解説【エナリス/シーズ/キタムラ】

TOBとは、株式市場外から株式を買い集める公開買付けのことです。株価へ与える影響の大きさから、事前公告や書類提出などの手続きを正しい手順で行う必要があります。本記事では、TOBの手続きの方法や実施期間を実例を元に解説します。

目次
  1. TOBとは
  2. TOBの手続きの方法とは
  3. TOBの実施期間を実例から解説
  4. TOBを行う理由とは
  5. TOBに既存株主が応募したい場合の手順
  6. TOBの相談におすすめのM&A仲介会社
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談
【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

TOBとは

TOBとは

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBとは、上場企業の株式を株式市場外から買い付ける手段のことです。TOBは、対象企業の経営権の取得を目的として実施されることが多くなっています。

TOBは「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類に分けられます。それぞれの特徴を見ていきましょう。

友好的TOBとは

友好的TOBとは、対象企業の経営陣の同意を得たうえで実施するTOBです。双方の合意のもとで実施されることが分かれば、株主もTOBに応じやすくなり、経営権の取得までスムーズに進行します。日本でみられるTOBは、ほとんどがこの友好的TOBです。

敵対的TOBとは

敵対的TOBとは、対象企業の経営陣の同意を得ていない状態で実施するTOBです。強制的に買収・合併を図る時に用いられる手法です。

対象となった企業は、黙って買収されるわけにも行かないので防衛策を取ることが一般的です。双方で株式の買付を行うケースに発展することもあり、難航することも珍しくありません。

【関連】TOBとは?株価への影響や規制、意味をわかりやすく解説

TOBの手続きの方法とは

TOBの手続きの方法とは

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBは、株式市場外で株式の売買を行うという特性から、株価に与える影響が大きくなっています。

このTOBを秘密裏で進めてしまうと、株式市場の公平感を損ねてしまうことになりかねないので、金融商品取引法上の開示規制に基づくさまざまな手続きを踏む必要があります。

【TOBの手続きの方法】

  1. 公開買付開始公告
  2. 意見表明報告書の提出
  3. 対質問回答報告書の提出
  4. 公開買付終了
  5. 公開買付報告書の提出

1.公開買付開始公告

TOBの手続き1段階目は、公開買付開始公告です。買付の目的・実施期間・買付価格・買付予定数などを記載して、TOBの実施を予定していることを新聞掲載あるいはEDINETにて公告します。

2.意見表明報告書の提出

TOBの手続き2段階目は、意見表明報告書の提出です。これは、買付者側ではなくTOBの対象企業側が行う手続きであり、TOBに賛同するかどうかの旨を記載して提出します。

対象企業が同意しているかどうかは、株主や投資家の判断基準となるために義務付けられています。また、対象企業側から買付者側に向けて、TOBに関して質問することも可能です。

3.対質問回答報告書の提出

TOBの手続き3段階目は対質問回答報告書の提出です。意見表明報告書を通して質問があった場合、買付者は5営業日以内に質問に対する回答を記載して提出します。

これらのやり取りを公の場で行う目的は、双方の意思を開示させることでTOBの目的や位置付けを明瞭化させることににあります。ここまでの手続きが終われば、事前公告した実施期間が訪れるまで待ちます。

4.公開買付終了

TOBの手続き4段階目は公開買付終了です。実施期間が過ぎるとTOBは終了となります。ただし、買付者によって実施期間が30営業日未満に設定されていた場合、対象となった企業はTOB期間の延長を申請することができます。

あまりにも期間が短いと、株主や投資家が十分な判断材料を用意できないという恐れがあるため、設けられている制度です。

5.公開買付報告書の提出

TOBの手続き5段階目は、公開買付報告書の提出です。公開買付報告書には、買付けの成否・買付けした株数など結果を記載して提出します。

公開買付撤回届出書の提出について

TOBは、一度公告すると基本的に中止することはできません。ただし、TOBの目的達成に重大な問題が発生した時に限り、撤回する理由を開示することで中止することができます。例外的に撤回する理由を明らかにすることで、株主や投資家を保護する目的があります。

【関連】テンダー・オファー

TOBの実施期間を実例から解説

TOBの実施期間を実例から解説

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBは、目的や実施期間を公開買付開始公告にて事前に公開したうえで実施します。目的を確実に達成するためにも実施期間の設定は重要ですが、一般的なTOBの実施期間はどのくらいの日数が設けられるのでしょうか。この章では、TOBの実施期間を実例をもとに解説します。

株式会社エナリスのTOB

平成30年11月7日~平成30年12月19日にかけて、KDDI及び電源開発によるエナリスの公開買付が行われました。

当初の予定通り約1ヶ月半で買付は終了し、KDDIが親会社になります。翌年3月にはマザーズ上場が廃止され、さらに株式併合によって全ての発行済株式の所有者がKDDI及び電源開発となりました。

買付者 KDDI株式会社
電源開発株式会社
対象者 株式会社エナリス
買付予定数 34,541,841株
公開買付期間 平成30年11月7日~平成30年12月19日

シーズホールディングスのTOB

平成30年10月29日~平成31年1月10日にかけて、アメリカのジョンソン・エンド・ジョンソンによるシーズホールディングスの公開買付が行われました。

48営業日かけて行われ、ジョンソン・エンド・ジョンソンの子会社となります。同年4月22日に第1部上場廃止となり、25日は株式併合されて完全子会社となりました。

買付者 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社
対象者 株式会社シーズ・ホールディングス
買付予定数 25,355,704株
公開買付期間 平成30年10月29日~平成31年1月10日

株式会社キタムラのTOB

平成30年5月16日~平成30年6月26日にかけて、CCC傘下のCKホールディングスによるキタムラの公開買付が行われました。

30営業日を掛けて行われたTOBは予定通り成立し、CCCの連結子会社となります。同年8月6日に東証二部上場廃止となり、9日に株式売渡請求にてCCCの完全子会社になりました。

買付者 CKホールディングス株式会社
対象者 株式会社キタムラ
買付予定数 14,686,273株
公開買付期間 平成30年5月16日~平成30年6月26日

TOBを行う理由とは

TOBを行う理由とは

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBの目的は、基本的に対象企業の経営権の取得にあります。発行済株式の過半数以上を取得することによって、実質的に対象企業の経営者となることが可能です。

では、証券取引所で取引されている株価よりも高い金額を出して、TOBで買い集める理由はどのようなものなのでしょうか。

効率よく株式を買い集める

経営権を手早く取得するためには、証券取引所に出回っていない株式を買い集める方法が効率的です。

少々の株価の値動きでは売買しないと決めている筆頭株主から直接買い付けることで、過半数以上の株式取得を目指します。

TOBに応じてもらうためにプレミアム価格を上乗せする必要はありますが、短期間で買い集めることができるという点で大きなメリットを持ちます。

一定以上の株式買取にはTOBが義務付けられる

買付後に株式保有率が一定以上を超える場合はTOBすることを金融商品取引法にて義務付けられています。

一定以上の株主は、株価や経営に大きな影響を及ぼす可能性が強いと考えられるためです。代表的なルールには「5%ルール」と「1/3ルール」があります。

5%ルールは証券取引所外で買付を行い、買付後の株式保有率が5%を超える場合に適用されます。ただし、例外として著しく少数の者からの買付出会った場合は5%を超えてもTOBする義務はありません。

1/3ルールは買付方法に関わらず、買付後の株式保有率が1/3を超える場合に適用されます。

【関連】株式取得とは?方法やメリット・デメリット、買収先が株式取得を望む理由を解説

TOBに既存株主が応募したい場合の手順

TOBに既存株主が応募したい場合の手順

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBは、個人投資家にとっても無関係のものではありません。TOBは、全ての株主に対して買付を行う行為なので、自分が保有している株式の会社がTOBの対象になると、高値で売却するチャンスが訪れることもあります。

しかし、滅多にない機会なので手順が分からない方も少なくないでしょう。この章では、TOBに応募したい方に向けて応募手順を解説します。

【TOBに既存株主が応募したい場合の手順】

  1. 公開買付開始公告の確認
  2. TOBに対する対応を決める
  3. 証券会社の口座を通じて応募する

1.公開買付開始公告の確認

TOBに既存株主が応募したい場合の手順1つ目は、公開買付開始公告の確認です。まずはTOBが予定されていることを知らなければなりません。

大手企業同士のTOBの場合は大きく報道されるので気にする必要はありませんが、注目度の低いものだとあまり取り上げられず見落としてしまう可能性もあります。

公告は日刊新聞紙やEDINETに掲載されるので、定期的にチェックする癖をつけておくと見落としも減ります。

TOBの公告を確認したら「買付の目的、実施期間、買付価格、買付予定数」などのTOB条件を確認します。

条件が全部買付となっている場合は必ず売却できますが、一部買付の場合は売却できない可能性があることも念頭においておく必要があります。

また、買付期間も十分に設けられているか確認しておきましょう。手続きの途中で買付期間が過ぎてしまうと、売却できずに終了してしまうこともあります。

2.TOBに対する対応を決める

TOBに既存株主が応募したい場合の手順2つ目は、TOBに対する対応を決めることです。内容を確認したら自分がとるべき対応を決めます。

TOBの買取価格は通常の株価にプレミアム価格が上乗せされた特別価格に設定されることが多く、さらに売買手数料もかからないため、金銭面においては多大なメリットがあるといえるでしょう。

ただし、TOBの条件が一部買付とされていて買付予定数以上の申し込みがされた場合、抽選となります。抽選に外れてしまうと、期待していた価格で売却することができないというデメリットもあります。

対象企業の株価が今後も上がり続けると予想するならば、TOBに応じずに株式を保有し続ける選択もあります。

しかし、株価暴落の可能性もあり、TOBの目的が完全子会社化の場合は上場廃止となり、証券取引所で株式売買ができなくなってしまいます。

株式の価値がなくなるわけではありませんが、絶好の売却チャンスを失ってしまう点に注意しておきましょう。

3.証券会社の口座を通じて応募する

TOBに既存株主が応募したい場合の手順3つ目は、証券会社の口座を通じて応募です。応募手順は以下の通りです(証券会社によって手順に若干の違いがあります)。

  1. 公開買付説明書と公開買付応募申込書の取り寄せ
  2. 公開買付説明書の内容確認
  3. 公開買付応募申込書の提出
  4. 公開買付けの結果確認
  5. 売却代金受け取り

1.公開買付説明書と公開買付応募申込書の取り寄せ

まずは、取引店もしくはコールセンターから公開買付説明書と公開買付応募申込書を取り寄せます。

新聞紙やEDINETで公告されている内容と同様のものですが、公開買付応募申請書はTOBに応募するために必要な書類です。

2.公開買付説明書の内容確認

資料の取り寄せを申請すると、買付の目的・実施期間・買付価格・買付予定数などが記載された公開買付説明書が郵送されます。

詳細な内容を確認してTOBがどういう立ち位置にあるのか、応募するべきか判断することになります。

3.公開買付応募申込書の提出

公開買付説明書の内容を確認したうえで、公開買付応募申込書に必須事項を記入して取引店に提出します。記入する事項は、売却株式数などのほかに売却代金の受け取り方法などもあります。

申込書を提出すると公開買付申込受付票が送られてきます。これは応募をキャンセルするときに必要となる書類なので大切に保管しておいてください。

4.公開買付けの結果確認

TOBの実施期間が終わると、TOBの結果を通知する書類が郵送されてきます。

5.売却代金受け取り

買付が成立した場合は工程3の申込書に記載した受け取り方法で売却代金を受け取ります。

証券口座を持っていない場合

証券口座を持っていない場合は、新規に口座を開設します。開設後に対象株式を移動したら、工程①~⑤を行いTOBに応募します。

この場合は口座開設や対象株式の移動に時間がかかるので、早めに行動しないと買付実施期間に間に合わない可能性もあるため注意が必要です。

TOBの相談におすすめのM&A仲介会社

TOBの相談におすすめのM&A仲介会社

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBは株価や経営に大きな影響を与えるため、慎重に行う必要があります。公開買付開始公告に始まり、公開買付報告書までさまざまな書面の作成が必要です。

また、友好的TOBでM&Aする際も対象企業との事前の打ち合わせが欠かせません。計画的にTOBを実施するためにも専門家であるM&A仲介会社のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所では、長年M&A関連の業務に携わっている公認会計士と弁護士が在籍しています。M&Aの手続きからTOBに必要となる書類の作成まで安心してお任せいただけます。

無料相談は24時間お受けしています。TOBによるM&Aの際は、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

まとめ

出典:https://pixabay.com/ja/

TOBは事前公告を行った上で適切な手順で行う必要がありました。TOBが成立すれば対象企業は上場廃止となり株式市場に与える影響も計り知れません。

TOBは大手企業同士で行われるものですが、個人投資家も無関係ではありません。自分が保有する株式を高値で売却するチャンスが訪れることもあるため、準備しておくことも大切です。

【TOBの手続きの方法】

  1. 公開買付開始公告
  2. 意見表明報告書の提出
  3. 対質問回答報告書の提出
  4. 公開買付終了
  5. 公開買付報告書の提出

【TOBに既存株主が応募したい場合の手順】

  1. 公開買付開始公告の確認
  2. TOBに対する対応を決める
  3. 証券会社の口座を通じて応募する

TOBによるM&Aを検討の際は、M&A総合研究所にご相談ください。公認会計士や弁護士が責任をもってサポートいたします。

料金体系は完全成功報酬制を採用しています。成約まで手数料が発生しないので初期段階から必要経費を算出しやすくなっています。ご相談は24時間お受けしていますので、お気軽にご連絡ください。

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は完全成功報酬制(成約まで完全無料)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

Documents
【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは合併と買収という意味の言葉です。M&Aは経営戦略として人気で、年々行われる件数が増加しています。経営課題解決のために前向きにM&Aを考えてみてください。M&A仲介会社と相談しながら、自...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収には、友好的買収と敵対的買収があります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。メリット・デメリットをしっかり把握し、知識を得て実施・検討しましょう。

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をする上で、現在価値の理解は欠かせません。現在価値は、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引や契約、投資では重要な概念です。

株価算定方法を解説します

株価算定方法を解説します

株価算定方法は、多種多様でそれぞれ活用する場面や特徴が異なります。マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセスについて詳細に解説します...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリットを踏まえ経営...

関連する記事

会計の「のれん」とは?意味や計算方法、会計基準(日本・IFRS)ごとの会計処理

会計の「のれん」とは?意味や計算方法、会計基準(日本・IFRS)ごとの会計処理

買収額と純資産の差額である無形の固定資産が会計の「のれん」です。当記事では、会計の「のれん」の意味をはじめ、会計の「のれん」計算法・計算例や、会計基準ごとの処理、のれんの償却・減損、のれんが大き...

DCF法とは?メリット・デメリット、エクセルでの計算式や割引率を解説【例題あり】

DCF法とは?メリット・デメリット、エクセルでの計算式や割引率を解説【例題あり】

DCF法とは割引率を使って現在の事業価値を調べる計算法です。DCFとはとの疑問に応えて、DCF法の計算式や、計算で使う割引率・永久成長率、エクセルを取り入れたDCF法の計算式、例題、メリット・デ...

のれんの減損とは?減損する理由や事例、兆候を解説【コロナへの対応も】

のれんの減損とは?減損する理由や事例、兆候を解説【コロナへの対応も】

のれんの減損が起きると、株価低下や配当金の減少などのリスクが発生します。近年は頻繁にM&Aが行われるようになったこともあり、のれんの減損処理の事例が増加しています。本記事では、のれんの減損が起こ...

廃業でも従業員は退職金を受け取れる?給料や有給休暇の取り扱いも解説

廃業でも従業員は退職金を受け取れる?給料や有給休暇の取り扱いも解説

経営状態の悪化などの影響で会社を廃業せざる得ない状況になることがありますが、従業員の退職金や給料、有給休暇はどのような扱いになるのでしょうか。本記事では、会社の廃業の際の退職金や給料、有給休暇の...

民事再生法とは?条文、手続きや費用、JALとレナウンの事例も解説

民事再生法とは?条文、手続きや費用、JALとレナウンの事例も解説

民事再生法とは法律の1つで会社を再建するためには非常に有効な手段となっていますがメリット・デメリットが存在します。今回は民事再生法による詳細な内容と民事再生法の手続きや費用などを解説するとともに...

有料老人ホームのM&A・買収の最新動向/相場/メリットを解説【事例あり】

有料老人ホームのM&A・買収の最新動向/相場/メリットを解説【事例あり】

入所する高齢者に介護などの支援を提供するのが有料老人ホームの事業です。当記事では、有料老人ホーム業が抱える問題をはじめ、M&Aの動き、M&Aの手法、買収の相場、関係者が享受できるメリット、スケー...

中小企業の廃業理由とは?廃業数・廃業率の推移と相談窓口も紹介

中小企業の廃業理由とは?廃業数・廃業率の推移と相談窓口も紹介

民間調査会社のデータによると中小企業の廃業件数は増加しています。また、近年は廃業を視野に入れている中小企業の経営者も増加しています。そこでこの記事では中小企業の廃業に関する現状や廃業理由、また、...

廃業による従業員の処遇は?解雇にせずM&Aで雇用を守る方法も解説

廃業による従業員の処遇は?解雇にせずM&Aで雇用を守る方法も解説

廃業を行うと従業員の処遇で困ることやさまざまなリスクがあるため、できる限り行いたくはありません。そのような場合においてM&Aは従業員を解雇せずに守ることができます。今回は廃業による従業員の処遇と...

M&A、事業承継における内部監査の役割とは?不正リスク低減と係争回避

M&A、事業承継における内部監査の役割とは?不正リスク低減と係争回避

内部統制・内部監査とは、会社が組織的に機能するために必要なルールや仕組みのことです。日常的な経営はもちろんのこと、M&Aの実行の際も組織としての地盤がとても重要になります。本記事では、M&A・事...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント
【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。
ご相談はこちら
(秘密厳守)