のれん償却とは？会計処理や期間、メリット・デメリットを解説

M&Aで発生するのれんとは、売り手会社の超過収益力を表す概念であり、営業権とも呼ばれます。

簡単にまとめると、売り手会社の純資産（資産−負債）と買収価格の差額分が、のれんに該当します。このときの差額がマイナスとなる場合には、「負ののれん」と呼ばれるのです。

ここからは、M&Aにおいて「のれん」が計上される理由を紹介します。貸借対照表には現金や土地など有形固定資産のみが原則として記載されますが、M&Aではブランド力・顧客情報・無形固定資産も評価したうえで買収価格を決定するケースが一般的です。

しかし、このブランド力や顧客情報には決まった価値がなく、貸借対照表には記載されていません。そのため、M&Aでは、買い手側の判断にもとづいてのれん代として買収価格に上乗せされます。

ブランド力・顧客情報といったのれんは、買収後に企業を成長させる収益源となるので、将来的な超過収益力とされており、売り手会社の状態によって決まります。

減価償却とは、時間が経過するに連れて価値が目減りする資産について、価値の減少分を毎期費用として計上する会計処理です。価値を減少させることで、帳簿上の資産価値に妥当性を持たせる目的で行われます。

具体例として、A社が50年の耐用年数を持つ建物（事務所用）を5億円で購入したケースを想定します。減価償却する場合には、建物を購入するために支払った5億円はその会計年度に一括計上せず、50年間にわたって毎年分割し費用計上していくのです。

仮に減価償却を行わない場合、A社に膨大な赤字の計上が求められ、債務超過に陥るケースも珍しくありません。しかし実際には、A社は経営危機に陥ったわけではなく、会社の将来的な利益を見越して投資を行ったに過ぎません。

上記の事情を踏まえて、適正な投資により企業が赤字化するのを回避するために、減価償却を行うのです。減価償却の実施により費用の計上は複数年にわたって分割されるため、決算書は企業の業績を適正に反映した内容となります。

ここでは、のれん償却（のれんを減価償却する行為）が持つ意味合いについてまとめました。M&Aで計上するのれんも、特許権・ソフトウェアなどの無形固定資産と同様に、減価償却して毎期にわたり費用を計上する必要があります。

とはいえ、のれんは基本的に価値が減少しないため、固定資産とは考え方が異なります。ブランド力や顧客情報といったのれんは、消費する（使用する）ことで、むしろ利益増大やシナジー効果の獲得につながるのです。

いいかえると、のれんが持つ付加価値（信用力・ブランド力・技術・ノウハウ）は、資することで初めて会社利益に貢献するという使命を果たします。そのため、のれん償却は、利益獲得のために費やした付加価値を表す処理だといえるのです。

なお、のれんは抽象的な概念であるため、実際に算定する際は専門家の協力が必要です。

M&A総合研究所では、M&Aに関する豊富な知識・経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

この項ではのれん償却の仕訳や、日本と諸外国間での会計処理の違いを中心に解説します。

ここでは、のれん償却の仕訳について順を追って解説します。

大前提ですが、のれんを計上するのは、M&Aにおける買い手側企業であるという点を留意しましょう。

M&Aを実行する際、純資産額と買収金額の差額を「のれん」として資産の部に計上します。例えば、資産500,000円・負債100,000円の会社を1,000,000円で買収したというケースでは、下記のようにのれんが計算されます。

• のれん＝1,000,000円−(500,000円−100,000円)＝600,000円

上記のケースでは、600,000円をのれんとして資産に計上します。

資産計上したのれんは、一定期間内に減価償却を完了させる必要があります。

例えば、前述のケースにおいて10年間でのれん償却を完了させる場合、下記のように毎期の「のれん償却費」が算出されます。

• のれん償却費＝600,000円÷10年＝60,000円

上記のケースでは、10年間にわたって毎期60,000円ずつ、のれん償却費を計上しましょう。

ここでは、上記のケースを発展させて、より具体的な仕訳方法を紹介します。ここでは、資産500,000円（現金：300,000円＋貸付金：200,000円）、負債（買掛金）100,000円のA社を1,000,000円で買収したケースを想定して確認しておきましょう。

上記のケースでは、A社の資産価値は、資産から負債を差し引いて400,000円と算出されます。このA社を1,000,000円で買収するとなると、600,000円がのれんとして計上されるのです。このときの計上方法を以下にまとめました。

ここでは、上記で計上されたのれん600,000円を、10年間で減価償却させるケースを想定します。10年間で償却を行う場合に初年度の決算期に起こす仕訳は、以下のとおりです。

上記の処理により償却されたのれんは、以下の形で連結損益計算書の特別損失として計上しましょう。

なお、M&AによりA社の資産価値よりも安価で買収できた場合には、負ののれん発生益の科目を用いて仕訳を起こします。ここからは、同じく資産価値400,000円のA社を300,000円で買収できたケースを想定します。

貸方に何らかの項目で100,000を計上しないと借方貸方のバランスが崩れてしまうため、ここで「負ののれん発生益」の科目を登場させます。

負ののれん発生益は、以下の形で連結損益計算書の特別利益として計上します。

これまで解説してきたのれん償却は、日本会計基準にもとづく会計処理の方法です。

「国際財務報告基準」として世界各地で用いられているIFRSでは、のれん償却が発生しません。つまり、一度計上された「のれん」の価値は減少せずに残り続け、毎期にわたる費用計上は行わないのです。

IFRSでは、のれん償却がない代わりに、毎期にわたり、のれんがキャッシュフロー獲得に貢献しているかを厳密にチェックします。チェックの結果、貢献していないと判断されれば、のれんの価値を一気に減少させる会計処理を行わなければなりません。

この会計処理によって生じる費用は、「減損損失」と呼ばれます。減損損失は、日本会計基準でも発生する概念です。

損益計算書に計上されているのれん償却費は、税金等調整前当期純利益に費用として含まれます。

これはキャッシュフローを伴わない費用であるため、非資金損益項目として営業活動によるキャッシュフローの区分において、税金等調整前当期純利益に含まれている分を戻す処理を行います。

注意すべきポイントは、のれんの償却分だけ、貸借対照表ののれん（資産）が減少する点です。のれん償却費（余剰金の減少）とのれんの減少（資産の減少）の組み合わせ取引であるため、現金に影響はありません。

• 当期P/L：のれん償却費150（費用の発生（資本の減少））→現金支出-150

日本会計基準ではのれん償却・IFRSではのれん非償却を採用していますが、それぞれ異なるメリットとデメリットがあります。この項では、のれん償却と非償却のメリット・デメリットをまとめました。

日本企業による大型M&Aが増えてきている昨今では、会計ルールを日本基準からIFRS（後ほど詳しく説明します）に移行する会社も増えつつあります。

とはいえ、最近ではIFRSでものれん償却の検討が進んでおり、今後も会計処理において変化が見られる可能性があるため注意が必要です。

まずは一般的にいわれる、のれんの償却のメリット・デメリットについて見ていきましょう。

のれん償却を実施すると、のれんの非永続性を反映可能です。ブランド力といったのれんは、原則として価値が下がりにくいものの、何らかのきっかけで価値が減少するおそれもあります。そのため、非永続性を反映できる点は、のれん償却におけるメリットのひとつです。

また、減損時の影響を抑制できる点も、メリットといえます。さらに、償却する場合は事務処理のみ発生するため、減損テストは行わずに済み、それほど手間がかかりません。

現在の日本の会計ルールではのれんの減損は特別損失として扱われますが、今後の改正によってIFRS基準同様に営業費用として処理されるルールに変わる可能性があります。

目先のP/L値を重視するならのれんは非償却、将来における突然の巨額な損失を回避するならのれんは償却するといった選択が理想的だといえるでしょう。

なお、のれん償却は毎期にわたって資産価値を少しずつ減少させるため、仮に減損処理が発生しても下げ幅を小さく抑えられます。

のれん償却最大のデメリットは、のれん償却期間中は利益が圧迫される点にあります。毎期にわたり償却費用分だけ利益が減少してしまうことを理由に、M&A実行に対して消極的な姿勢を見せる企業も少なくありません。

また、利益圧迫だけでなく、のれん償却の会計処理に恣意性が入りやすいという点もデメリットです。一定期間以内であれば、のれん償却の期間は任意に設定できます。

大型M&Aを進める日本企業がIFRSへ移行する背景としては、のれんの償却そのものよりも、単純に買収金額が高いために買収時の計画によりシナジー効果がうまく発揮されなかったことが理由となるケースが多いです。

設定期間次第で利益が大きく変動するため、資金繰りを理由に恣意的な設定を図る企業も見られます。

次に、のれん非償却におけるメリット・デメリットについて説明します。

のれん非償却最大のメリットは、M&Aの活発化です。のれん償却を実行しないため、利益圧迫の心配が不要となります。

利益が圧迫されないことから、多くの企業がM&Aを積極的に実施できるようになるのです。実際にM&Aを活発に活用している企業の多くは、日本会計基準ではなくIFRSを適用しています。

また、のれん償却が発生しないために、会計処理が簡素化する点もメリットです。

のれん非償却では、減損処理が発生したときのダメージが非常に大きいです。のれん償却していない分も減少するため、減損発生時のダメージがより一層大きくなってしまいます。

また、買収後に発生した自社の無形固定資産との区別ができない点も、のれん非償却のデメリットといえます。つまり、たとえ買収後にのれん価値が減少しなかったとしても、要因には買収後に自社の力で構築した新たなのれんが加わったことが背景にあるという可能性も考えられるのです。

ここでは、のれん償却の期間をお伝えします。M&Aで発生したのれんは、最長20年以内で自由に償却期間を決められます。

つまり、20年以内であれば何年間かけてのれん償却しても問題ありません。とはいえ、基本的には自由に設定可能ですが、はっきりした理由もなく決めてしまえば営業利益に悪影響が及ぶおそれもあります

もともとのれん償却費は、販売費・一般管理費として計上し、計上した金額が利益を圧縮します。そのため、償却期間を1年 ・2年など短期間に設定すると、多額の費用が一気に計上されてしまい資金繰りが大幅に悪化するおそれがあるのです。

のれん償却の期間は1度決定すると後から変更できないため、慎重に決定しなくてはいけません。基本的にのれん償却期間は、「M&Aに費やした費用を何年間で回収可能か？」という視点から決定すると良いでしょう。

例えば、5年間でM&Aへの投資金額を回収できると見込まれる場合、のれん償却期間も5年間に設定します。つまり、償却期間を決める際は、M&A費用の投資回収期間の予想が重要です。予想を大幅に外してしまうと、のれん償却に大きな悪影響が及びます。

M&Aを実行する際には、のれん償却と投資回収を同時に検討しましょう。

税務上では、のれんは「資産調整勘定」、負ののれんは「差額負債調整勘定」と呼ばれています。

基本的に、のれんと資産調整勘定・負ののれんと差額調整勘定はそれぞれ対応していますが、会計上と税務上の資産や負債には違いがあるため、その分のずれは生じます。

税務上では、資産調整勘定や差額負債調整勘定の償却は5年で行われます。そのため、5年間にわたって法人の換金を算入可能です。

ただし、先ほど説明したとおり、会計上の処理とは差異が見られます。また、従来では5年間の均等償却でしたが、平成29年度税制改正によって、2017年4月以降は月割での計算となっているため注意が必要です。

日本会計基準とIFRS（International Financial Reporting Standards）では、のれん償却の処理方法が異なります。

IFRSとは国財財務報告基準のことであり、会計基準の国際的な決まりです。海外企業とのM&Aの場合には、IFRSが適用されることもありますので気をつけてください。

IFRSと日本基準におけるのれんの主な違いは、会計処理の方法です。IFRS基準では、のれんの償却を行いません。ただし、それではのれんが貸借対照表に計上されたままなので、のれんの価値が著しく低下したときに減損処理を行う決まりです。

そのため、毎年減損テストを行って、のれんの価値を評価する手続きを行わなければなりません。

とはいえ、日本会計基準におけるのれん償却では、投資が思っていた効果を産んだとしても、のれんが費用として収益を圧迫するおそれがあるというデメリットがあります。収益が悪化すると、将来のM&A戦略に悪影響が及ぶケースもあるのです。

上記の理由より、近年の傾向を見ると、M&Aを積極的に行う会社は、IFRS基準によりのれんを規則的に償却しない方法を採用するケースが目立っています。

まずは、3億円ののれんを計上していたケースを想定します。決算時におけるのれんの価値が5,000万円と評価される場合には、2億5,000万円の減損処理を行わなければなりません。

その結果、貸借対照表に計上されるのれんは5,000万円となるのです。

次に、5億円ののれんを計上していたケースを想定します。決算時におけるのれんの価値が1億円と評価される場合には、4億円の減損処理が必要です。

結果として、貸借対照表に計上されるのれんは、1億円となります。

IFRSにおける減損テストとは、のれんの価値を客観的に検証し、計上されている価値と比較する行為です。

M&A時にのれんは資産として計上されますが、計上されているのれんに価値が残っているのかを定期的に審議し、仮に価値が下がっていると判断すれば、減損処理という資産の評価を下げる処理を行います。

償却を行わないIFRS基準ですが、今後はのれん費用の計上を義務付ける方向で議論が進んでいます。

2021年を目標に結論が出される見とおしですが、今後もしもIFRSの基準が変わればM&A戦略としてFRS基準を採用している企業に大きな影響を与えます。IFRS基準の情報はこまめにチェックすると良いでしょう。

次に、近年のIFRSの動向について少し解説します。

国際会計基準審議会（IASB）のガバナンスおよび監修について責任を負うIFRS財団の評議会は、Tadeu Ferreiraと鈴木理加氏をIASB理事に指名しました。

今後のIFRS基準も徐々に決定される見込みなので、こまめにチェックしておきましょう。

最後に、IFRSを採用している日本企業の一例を紹介します。

今回は、のれん償却に関して解説しました。M&Aで発生した「のれん代」は、一定期間内にのれん償却する必要があります。のれん償却の期間は、投資回収を考慮し最長20年以内で設定しましょう。会計基準としてIFRSを採用し、のれん償却を実行しない選択肢もひとつの手です。

のれん償却と非償却は、一長一短の関係にあります。どちらの会計基準を採用するかによって、M&A後における「のれん」の扱いは大幅に変わる仕組みです。いずれにせよ長期的な視野を持って、のれん償却を実施してください。本記事の要点をまとめると、以下のとおりです。

・のれんとは
→売り手会社の超過収益力を表す概念

・減価償却とは
→時間が経過するに連れて価値が目減りする資産について、価値の減少分を毎期費用として計上する会計処理

・のれん償却とは
→利益獲得のために費やした付加価値を表す処理

・のれん償却期間
→最長20年以内で自由に償却期間を決められる

・のれんの税務上の取り扱い
→のれんは資産調整勘定、負ののれんは差額負債調整勘定として扱う