M&Aの会計処理（仕訳）とは？のれんの取扱い、会計関連のおすすめ本を紹介

M&Aの会計処理については、以下の3つに分けて考える必要があります。

1. 個別会計
2. 連結会計
3. 税務会計

合併や買収などの手法ごとに会計処理は異なりますが、会計には上記の3種類があることを理解しておきましょう。3つのうちどの会計に当てはまるのか、それぞれのケースごとに考える必要があります。

個別会計とは、対象となる企業のみの会計処理をさします。例えば、M&Aにおける買収であれば、買い手企業だけの会計処理、売り手企業だけの会計処理です。

連結会計とは、企業グループを一つの会社として捉えた会計処理のことをいい、親会社と子会社であれば、親会社と子会社からなる企業グループを一つの会社として会計処理を実施します。これは、企業グループ全体の経営状況をより正確に把握するために重要な処理です。

親会社と子会社が存在する場合、子会社の業績も親会社の経営状況に大きく影響します。そのため、親会社の会計だけを見ても、グループ全体の経営状況は正確に把握できません。

例えば、親会社の業績が良かった場合、子会社に対して何らかの商品を売っただけの可能性が出てきます。しかし、いくら親会社の業績が良かったとしても、親会社を正確に評価したことにはなりません。

なぜなら、「売れない商品を子会社に売りつけた」という可能性が残るからです。このような過大評価を防ぐためには、親会社と子会社の業績を合わせて判断し、企業グループ全体としての経営状況を知る必要があります。そこで、企業グループを一つとして捉えた連結会計という仕組みが重要になるのです。

税務会計とは、法人税法などの税法に則って実施される会計のことをいいます。つまり、税務会計は税金計算を目的とした会計処理で、個別会計や連結会計とは大きく異なります。

個別会計や連結会計は企業会計であり、企業の財務状況や損益計算を適正に示すための会計処理です。一方で、税務会計はあくまでも税法に則って税金を算出するための会計です。

M&Aにおける会計基準には以下の3つがあります。各基準にみられる相違点も含めて、確認しておきましょう。

1. 日本基準
2. 国際財務報告基準（IFRS）
3. 米国基準

日本基準とは、日本特有の会計基準のことです。以下のような3つの企業会計原則に合わせて使われています。

1. 一般原則
2. 損益計算書原則
3. 貸借対照表原則

この基準は、社会の状況や世界の同行に合わせて企業会計基準委員会により変更・設定されており、日本特有の基準ですが、国際財務報告基準に近づきつつあります。

国際財務報告基準（IFRS）とは、国際会計基準審議会が設定した会計基準のことです。日本を含む諸国で作り出された独自の基準ではなく、世界で一定水準で比較できるように統一されています。

日本の企業でも、EU域内にある上場会社に対しては、国際財務報告基準を導入することが義務付けされています。

米国基準は、米国特有の会計基準のことです。日本基準と比べると、国際財務報告基準に近い基準が揃えられています。

日本が資金調達のためにアメリカへ上場している場合は、この米国基準が適用されます。米国基準は、日本基準と同様、国際財務報告基準と異なる基準があることも特徴です。

紹介した3つの会計基準の間にみられる相違点として、代表的なのが「のれん」の取り扱いです。具体的には、以下のようにのれんの償却が異なります。

• 日本基準は最大20年で償却して減損処理を行なう
• 国際・米国基準はのれんを償却しない

国際財務報告基準では、米国基準にはない特例が用意されていることも特徴です。定期的なのれんの償却が必要ないことは同じですが、譲渡先企業の財政悪化に伴い必要と判断したときには「のれんの価値を下げる減損処理」を計上しなくてはなりません。

それぞれどの基準を利用しているかによって、会計処理の内容が異なるため注意しましょう。

M&Aにおける会計処理のスキームは、売買に利用する手法によって相違点が出てきます。ここでは、以下の7つに分けてそれぞれの手法別に概要と処理の方法について解説します。どのような会計処理があるのかを知って、スムーズに対応できるようにしておきましょう。

1. 株式取得
2. 事業譲渡
3. 株式交換
4. 株式移転
5. 合併
6. 会社分割
7. 第三者割当増資

M&Aにおける買収では、買い手が売り手の株式を取得する形で実施される「株式取得」のケースがほとんどです。

株式取得は資本を取得する取引であるため、買い手が株式を取得し、売り手は資本構成者（株主構成）が変化します。そのため、買い手と売り手のどちら側でも会計処理が必要です。

売り手側では、計上した勘定科目から取得原価を控除し、譲渡益との差額を売買損益として仕訳を行った後、自社の損益計算書上に計上します。

対して、買い手側では、個別財務諸表を用いて取得株式の時価と付随費用を取得原価とし、その後、現預金で子会社株式を受けた仕訳をします。

また、買い手側に子会社が増える場合は、売り手の財務諸表を合算する形で連結決算を実施するため、子会社株式と子会社の資本金を相殺する仕訳が必要です。

ただし、連結財務諸表で認識されている「のれん」は、償却費を損金算入できないため注意しましょう。

ある会社の事業の全部または一部を譲渡することを「事業譲渡」といいます。事業譲渡では、事業を対象とした取引として個別会計で会計処理が実施されます。

事業譲渡の会計においては、売り手側が譲渡する事業の資産・負債に関して簿価を取り消し、買い手側は、売り手の事業の資産・負債を購入したという処理が必要になります。その際、資産・負債の差額と買収価格に差額が発生する場合は、のれんとして計上します。

買い手側は、のれんを損益算入できるので節税対策として有効ですが、資産調整勘定にあたる場合には5年の定額法による償却となります。会計上で償却額と損金算入できるのれん償却額に違いがあるので注意が必要です。

株式交換とは、ある会社が発行する株式の全部を、ほかの会社（株式会社または合同会社）に取得させることをいいます。対価として株式が使われるのが一般的なので、資金がなくてもM&Aが可能です。

会計処理としては、買収側の企業は、自社の株式を対価として売り手の株式を取得する仕訳計上（会計処理）を実施します。一方、売り手側は株主が変わっただけであるため、特別な会計処理は必要ありません。

株式交換では、子会社株式を資産計上して「資本金・資本剰余金」を増額させる会計処理が一般的なので、覚えておくとよいでしょう。

株式移転とは、一つまたは二つ以上の株式会社が、発行する株式の全てを新たに設立する株式会社に取得させる方法です。対価として新設した親会社の株式が使われるため、資金がなくても実施できます。

株主構成の変化がありますが、特別な会計処理は発生しません。ただし、買い手側企業の個別会計においては、自社の株式を対価に子会社の株式が増加する仕訳を計上します。

具体的には、子会社にあたる売り手側の株式の簿価純資産額を、新設会社が持つ会社の株式譲渡価額として処理するのが一般的です。

合併は、二つ以上の会社が一つになることをいいます。合併により消滅する会社の権利義務の全てを合併後存続する会社に承継させる合併を「吸収合併」、2つ以上の会社が合併して新たに設立する会社に全ての権利義務を承継させる合併を「新設合併」と呼びます。

会計処理では、合併で株式を対価とした場合、消滅する会社に存続する会社の取得たいかを交付した株式の時価が評価に使われます。この時、新株を予約したなら市場価値に基づいて公正価額で評価します。

合併では売り手側が消滅しますが、買い手側は売り手を時価評価して購入した会計処理を行います。合併の前日を最終日として決算し、貸借対照表上の資産や負債は簿価で評価します。

会社分割とは、会社（株式会社または合同会社）が、ある事業に関して有する権利義務の全部または一部を他社に承継させることです。

分割には、会社が事業の全部または一部を分割後の他社に承継させる「吸収分割」と、一つまたは二つ以上の会社が事業の全部または一部を新たに設立する会社に承継させる「新設分割」があります。

会計処理では、売り手側は自社の一部を売却することになるため、資産・負債を譲渡したという仕訳計上が必要です。

受け取り対価の種類に応じて、投資の継続または精算という考え方を用いて処理されることを覚えておきましょう。また、買い手側は、売り手の一部を引き受けるという仕訳計上が必要です。

第三者割当増資とは、保有株または新規発行株を買い手企業に引き受けてもらう手法です。対価として資金が得られるほか、財務状況の改善としても役立ちます。

また、対価として得た資金は返済義務がないので、自己資本比率が増加することによって経営基盤が安定するのも大きなメリットです。

会計処理では、売り手側は払い込まれた資金を資本金に計上する形となります。また、払込額の2分の1を超えない額であれば、資本準備金に計上できます。

買い手側は株式の取得を計上するため、支払われた対価である現預金がキャッシュアウトする処理が必要です。

ここでは、改めて知識を整理するために「M&Aとのれん」の取り扱いについてみていきます。

1. のれんとは
2. のれんの会計処理・仕訳

のれんとは、簡単にいうと目に見えない資産価値のことです。売り手企業の純資産（簿価）と実際に譲渡した価額の差額を示し、企業独自のブランド力やノウハウ・技術力などが該当します。

勘定科目にも「のれん」という科目があり、買い手側はM&Aが成立すると譲渡価額と自純資産額の差をのれんとして計上する形が一般的です。

のれんの償却は、日本基準・米国基準・国際財務報告基準のいずれかに合わせて償却または処理が行われます。

先に述べたように、のれんではそれぞれの基準に合わせて会計処理が行われます。日本基準でのれんを取り扱う場合、20年以内に償却する必要があります。

毎年の費用支出は増えますが、業績が伸びていないケースや投資資金を回収できないといったケースでは、損失分をのれんの減損として支出を減らせます。

一方で、米国基準・国際財務報告基準に従う場合は、のれんを償却できません。その代わりに、のれんの価値評価を毎年見直し、価値が大きく下がった場合にのみ減損処理を行います。

ちなみに、のれんの会計処理は「税務」と「会計」で取り扱いが違います。会計では、M&Aで貸借対照表を作成すると、譲渡価額と純資産額の差がのれんとして計上されます。しかし、税務ではのれんが計上されないため注意が必要です。

M&Aの会計は取引形態ごとに売り手・買い手の立場で判断する必要があります。効率的に理解を進めるためには、基本的なパターンから個別のパターンまで体系的におさえておき、M&Aの各手法における特徴も把握しておくとよいでしょう。

ここでは、M&Aに関する会計の理解を深めるために活用できる7冊の書籍を紹介します。書籍で勉強することで、基本から応用まで順を追って学習を進められるため、体系的に理解しやすくなります。

1. M&Aの会計図解+ケースでわかる M&A・組織再編の会計と税務（中央経済社）
2. そこが知りたい！「のれん」の会計実務（中央経済社）
3. Q&A M&A会計の実務ガイド（中央経済社）
4. 「M&A会計の実務」 （税務経理協会）
5. 連結財務諸表の会計実務〈第2版〉（中央経済社）
6. 実務詳解 組織再編・資本等取引の税務Q&A（中央経済社）
7. トーマツ会計セレクション〈11〉M&A・再編会計（清文社） 

「M&Aの会計図解+ケースでわかる M&A・組織再編の会計と税務」では、M&Aを各ケースに分け、会計処理について図解で丁寧に解説されており、図解もあるので視覚的にも理解しやすくなっています。

特にM&Aの会計はケースごとに細かく説明されており、理解しにくい部分も視覚的に学習できる構造なので、文章だけの本で学習を進めるのに抵抗がある方や、図からイメージを捉えることが得意な方、さらにはM&Aについてほとんど知らないという方にとって非常に効果的といえるでしょう。

「そこが知りたい！「のれん」の会計実務」では、「のれん」に焦点を置き、会計処理について図表などを用いて説明しています。

M&Aの会計で重要な論点が多い「のれん」を重点的に学習したい方におすすめの本です。また、図表も含めてわかりやすく解説されているため、「のれん」の会計実務の理解を効率的に深めることが可能です。

「Q&A M&A会計の実務ガイド」では、Q&Q形式でM&Aの会計実務について理解できる本です。疑問点から理解を深める形で学習でき、会計処理のイメージをスムーズにつかめます。

また、実務で何か問題が発生した場合も、該当する疑問点を調べることで、解決策をみつけられます。

「M&A会計の実務」では、不慣れなM&Aの会計に対して自信を持って財務報告できる基礎・基本が学べます。

必要な会計処理と注記をすぐに閲覧できるように工夫が凝らされており、辞書のように何度も使える一冊となるでしょう。

また、例も取り上げられているため、すぐに実務で取り入れられる点も評価が高い理由です。

連結財務諸表の会計実務は、基本をわかりやすく図解で用意してくれている1冊です。見開きで解説されていることで読みやすく、平成27年4月1日開始事業に適用される連結会計基準のポイントも記述されています。

また、M&Aにおける株式譲渡といった、手法で対価に使われる株式の会計処理まで記載されているので、実務面でも役立つでしょう。

実務詳解 組織再編・資本等取引の税務Q&Aは、組織再編や資本等取引で気になる税務をQ＆Aを用いて解説している1冊です。

法政や税制の整備から、グループ法人税制の導入など現場で使える知識をわかりやすく書かれており、実務ですぐに活かせる知識が手に入ります。

また、判断に迷いやすい事項を盛り込むことで、実務や税制上で困った時にも読み返せます。

トーマツ会計セレクションは、組織再編やM&Aに関する会計の基本から実務まで例を用いて解説している本です。平成25年改正基準に対応し、M&Aに関する会計処理の入門書として使える1冊となるでしょう。

また、実際に開示できる情報を用いて実務もまとめられているため、知識をつけたい方から実務に活用したい方まで幅広く活用できます。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模の案件を取り扱うM&A仲介会社です。さまざまな業種でM&A成約実績を有しており、独自AIシステムや独自ネットワークを活用して最適な相手先企業を提案いたします。

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料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

M&Aにはさまざまな手法があり、各手法で会計処理が異なるため、考慮したうえで実施する必要があります。そのため、実施するM&Aの手法がどのような仕組みであるのかを理解しておくことも重要になります。

株式取得、事業譲渡、合併など、各手法の仕組みを理解するためには、書籍などを活用し、会計処理のイメージをつかみながら、体系的に学習を進めることも大切です。また、実際にM&Aを実施する際には、会計面で強みを持つM&A仲介会社などのサポートを得ることをおすすめします。