M&Aコンサルタントとは？アドバイザリーとの違い・資格・業務内容・専門家選びのコツも解説

M&Aコンサルタントは、M&Aの相談や調査、交渉など、M&Aの一連の流れをサポートする職業です。M&Aの実施に向けて、専門的なアドバイスや対策を提供してくれるので、M&Aの当事者にとって心強い存在でしょう。

M&Aコンサルタント以外にも呼び方があり、M&Aアドバイザー、フィナンシャルアドバイザー（FA）などがあります。M&Aコンサルタントの実態や特徴、および具体的な業務内容から見ていきましょう。

M&Aコンサルタントとは、M&Aに特化して案件を受注し、サポートをする業務をさします。M&Aを進めるうえで必要な相手先との交渉や契約、手続きなど、それぞれの段階でかなり専門的な知識が求められます。

具体的な例を挙げると、相手先の選定、企業価値評価、相手企業の経営状況などの詳細な調査、相手先との交渉、各契約などです。これには、財務・税務・法律や登記などさまざまな専門知識が必要なのです。M&Aコンサルタントはこれらのさまざまな専門分野に精通しています。

自社だけでM&Aを進めることも不可能ではありません。しかし、専門知識が必要なため、効率的に進めることは難しいものです。交渉途中で思わぬトラブルに見舞われることもあります。M&Aを成功に導くには、M&Aコンサルタントへ依頼するのが必要不可欠といえるでしょう。

M&Aコンサルタントへ依頼する際に、2通りの形式があります。アドバイザリー方式と仲介方式です。

アドバイザリー方式とは、買い手側、売り手側、それぞれが別の企業とアドバイザリー契約を結び、それぞれのM&Aコンサルタント同士がM&Aの交渉を行います。

もう一方は、M&Aコンサルタントが仲介業務を行う仲介方式です。この仲介方式は、M&Aコンサルタント1社が売り手と買い手の間に立って、仲介業務を行います。

「M&Aコンサルタント」と「M&Aアドバイザー」は、ともに企業の合併や買収に関するアドバイスを提供する人を指します。実際には、これらの言葉は同じ役割を示すので、同じ意味で使われます。しかし、「M&Aアドバイザリー」は、合併や買収に関するサービスそのものを意味します。

M&A仲介会社は、売り手と買い手の間で業務を提供し、両方から報酬を受け取ります。これは、不動産仲介などの業界での取り組みと似ています。一方、M&Aアドバイザリー業務を提供する会社は、売り手または買い手のどちらか一方にサービスを提供し、その一方から報酬を受け取ります。この違いを理解して、適切なサービスや専門家を選びましょう。

M&Aコンサルタントに依頼する主なメリットを下表にまとめました。

M&Aコンサルタントは、M&Aアドバイザーと呼ばれることもあります。一方で、M&A実務では「M&Aアドバイザリー」という表現も頻繁に使用されます。これらの用語を整理しておきましょう。

M&Aアドバイザリーは、M&Aサービスのことを指します。このサービスを行う専門家がM&Aアドバイザー（M&Aコンサルタント）です。アドバイザーもコンサルタントも人を示す言葉となり、同時に職業を示す言葉でもあります。

一方で、実際にはアドバイザー、コンサルタント、アドバイザリーの表記はあいまいな部分も多いです。例えば「大手コンサルタントに入社」といった表現がしばしばみられますが、この場合のコンサルタントはコンサルタント会社の意味で使用され、人ではなく会社を示しています。

このように、定義があいまいな部分もありますが、サービスとしては「M&Aアドバイザリー」です。M&Aアドバイザー（M&Aコンサルタント）の業務内容を考える際には、サービスとしてのM&Aアドバイザリーについて知っておく必要があります。

M&Aアドバイザリーのサービスを提供する主体には、M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社、証券会社、銀行（メガバンク・地方銀行・信用金庫）、会計・税理士・法律事務所、M&Aブティック、経営コンサルタント、個人コンサルタントなどがあります。

どこの主体に依頼しても、M&Aコンサルタントの業務内容が変わることはありません。M&Aコンサルタント業務の流れを次の5つの項目で確認してみましょう。これは、買収側の企業にM&Aコンサルタントが着任したケースです。

まず、M&Aでの買収を検討している企業と、具体的なM&A戦略を策定します。「どのような企業や事業を買収したいのか」「どのような手法にするのか」さまざまな角度から検討し、その企業に適した具体的な戦略を提示します。

次に、買収候補となる企業の選定を行います。その際には、候補企業の財務状況や経営状況など、専門的な観点から調査・分析を行わなければなりません。

買収候補のリストを取りまとめて作成し、その中から交渉相手の選定が行われます。

買収先を選定したら、その企業や株主に対してアプローチを行います。相手側が買収に応じた場合、買収方法などの具体的な内容の協議へと進みます。

合意に至った場合、基本合意書を締結します。この後、買収対象企業の財務状況など、詳細な調査を行います。その調査結果を元に、相手に提示する具体的な買収金額を算定します。買収金額の算定は、対象企業の資産価値を適正に評価しなければなりません。

この詳細な調査と検証を「デューデリジェンス」と呼びます。買収金額を提示する交渉段階では、特にM&Aコンサルタントが大きな役割を担います。

当事者同士だけで交渉を進めると、お互いの利害が対立し、思わぬトラブルに発展することも考えられます。専門知識を持ったM&Aコンサルタントが交渉を進めれば、より良い条件でのM&A成約が期待できるでしょう。

具体的な条件交渉がまとまったところで、最終的な合意を行うための契約となります。ここでM&A取引が実行されるのです。最終契約を締結する前には、入念な確認作業が重要です。

株券の引き渡しや対価の支払いなど、M&A業務の最終的な手続き（クロージング）によって経営権の移転は完了します。買収対象の企業がここで買収企業の傘下となるわけです。

M&Aは契約して終了するわけではなく、その後の統合（PMI）という作業が重要です。企業間には、当然のことながら経営体質の違いや企業風土の違いがあります。それだけでなく、人事システムや情報システムなどの統合も必要です。

買収後の事業をスムーズに進めるためには、それらの統合作業が重要なプロセスとなります。M&Aの作業の中でも最も時間がかかる作業といわれるものです。この統合は、あらゆる分野のM&Aコンサルタントが適切なアドバイスを行います。

M&Aのサポート先にお悩みの際は、ぜひ一度、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに関する豊富な知識と経験を持つアドバイザーがフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

M&Aアドバイザリーは、必ずしも許認可や資格が必要なサービスではありません。また、M&Aコンサルタントも国家資格のようなものを持っていなくてもできます。

ただし、会計士や税理士、弁護士や司法書士が行うべきM&A業務の場合は、もちろん国家資格が必要です。それ以外に、M&Aに関する民間資格が存在します。

例えば、M&Aエキスパート認定制度、M&Aスペシャリスト、JMAA認定M&Aアドバイザーなどです。それらは、業務を行う際の信頼度の点でメリットがあります。

文部科学省により公表されている国家資格の説明では、「国の法律に基づいて、各種分野における個人の能力、知識が判定され、特定の職業に従事すると証明される資格」となっています。いずれも高い専門性を有する資格であることはいうまでもありません。

公認会計士は企業の財務情報の監査などが主な仕事です。M&A業務の総合的なサポートとしては、財務アドバイザー（FA）としてM&A戦略、デューデリジェンス、価値評価、PMI（Post Merger Integration＝M&A成立後の統合プロセス）支援などを行います。

M&Aにおける会計・税務面でのアドバイス、税務申告書の作成などを行います。特に中小企業やベンチャー企業では、会計士より税理士の方が相談しやすいと感じる方もいます。

M&A専門の弁護士は、会社法や税法をはじめ、M&Aに関する法律全般に精通しています。M&Aの実行にあたり、法的な観点から専門的なアドバイスを行います。

司法書士は登記業務が主な仕事です。M&Aは登記手続きが多いため、M&A業務に特化した司法書士事務所や法人も多く見られます。

民間の企業や団体が独自に審査の基準などを策定し、合格者に資格認定を行っているのが民間資格です。民間資格の中には、国家資格並みに一般に浸透し、認知と信用を受けているものも多数あります。

日本M&Aセンターと金融財政事情研究会が共同で運営し、「事業承継・M&Aエキスパート試験」「事業承継シニアエキスパート養成スクール・試験」「M&Aシニアエキスパート養成スクール・試験」を実施しています。M&Aの民間資格としては最高峰といえるでしょう。

特に中小・零細企業のM&Aに精通していることの証明として、効果的な資格です。

日本経営管理協会による、M&Aに関する経営コンサルタントの資格です。試験合格後に資格認定を申請し、M&Aスペシャリスト資格審査委員会の厳格な審査で承認されることにより、資格取得ができる仕組みになっています。

日本M&Aアドバイザー協会（JMAA）による、M&Aアドバイザーの資格です。M&Aアドバイザー養成講座を受講し、修了試験を受けます。合格後にJMAA正会員として入会し、JMAA認定M&Aアドバイザーの資格が付与される仕組みです。

外資系投資銀行なども含め21社を紹介します。

• 野村證券
• SMBC日興証券
• 大和証券グループ
• 三菱UFJモルガンスタンレー証券
• ゴールドマン・サックス証券
• UBS証券
• メリルリンチ日本証券
• JPモルガン証券
• みずほ銀行
• 三菱東京UFJフィナンシャルグループ
• 三井住友フィナンシャルグループ
• 新生銀行
• 埼玉りそな銀行
• クレディスイス
• HSBC
• ドイツ銀行
• 福岡銀行
• 京都銀行
• 広島銀行
• 静岡銀行
• シティ銀行

M&Aコンサルタントに業務依頼する際、気になるのはその費用・手数料でしょう。もちろん、各社によって料金体系はまちまちですが、発生する可能性がある費用として、以下の5種があります。

1. 相談料
2. 着手金
3. コンサルタント料
4. 中間報酬
5. 成功報酬（成果報酬）

M&Aコンサルタントに業務依頼する以前の相談時に発生する費用です。現在、多くのM&Aコンサルタントでは、ほとんどの会社で無料となっています。

ただし、一部のM&Aコンサルタントでは、初回相談のみ無料、あるいは1時間あたり数千円～数万円の費用がかかる会社もありますので、相談前に確認しましょう。

M&Aコンサルタントとの間で業務委託契約を結んだ際に発生する費用です。特に中小企業向けのM&Aコンサルタントでは、着手金も無料とする会社が多くなってきました。ただし、M&Aコンサルタントによっては、着手金として数十万円～数百万円かかる場合もあります。

支払った着手金額分は、後述する成功報酬額から差し引かれる（つまり、成功報酬の一部前払い）ケースもあるので、いずれにしろ、契約締結前に十分に料金システムを確認しましょう。

一部のM&Aコンサルタントの場合、業務委託を締結すると同時に、毎月コンサルタント料が発生するケースもあります。仮に、M&Aが成約するまで長期間を要すると、その間ずっとコンサルタント料を払い続けることになります。

コンサルタント料の有無についても、事前にきちんと確認しておきましょう。

売り手と買い手の間で、基本合意書を締結した段階で発生する費用です。想定される成功報酬額の10％程度としているM&Aコンサルタントが多いです。一部では数千万円の会社もあります。

着手金同様、中小企業向けのM&Aコンサルタントでは、中間報酬も無料の会社が増えてきました。注意したいのは、相談料・着手金・コンサルタント料・中間報酬は、仮にM&Aが破談となった場合、戻らない契約となっているケースが多いことです。

実際、基本合意後のデューデリジェンスで何か問題が発覚すれば、成約に至らない場合もあります。この点も踏まえて、M&Aコンサルタントとの契約内容を吟味しましょう。

文字どおりM&Aが成約した際に発生する費用です。近年では、特に中小企業向けのM&Aコンサルタントの際に、この成功報酬のみを手数料とする完全成功報酬制の会社も増えています。

ほぼ全てのM&Aコンサルタントで用いられている成功報酬額の算定方法は、レーマン方式です。レーマン方式とは、下表のように、基準額に対して最初から定められている比率を掛け合わせて金額を算出します。

ただし、何を基準額にするかはM&Aコンサルタントによって異なります。傾向としては2つのタイプです。一方はM&Aの成約金額を基準額とし、もう一方は移動総資産（株式価額＋負債総額）や企業価値（株式価額＋有利子負債）などが基準額です。

基準額次第で成功報酬額も大きく異なる可能性があります。十分に事前確認したうえで依頼するM&Aコンサルタントを決めましょう。

何がレーマン方式の基準額であるかにかかわらず、最低成功報酬額が定められているM&Aコンサルタントもあります。その場合の相場価額は数百万円～数千万円です。

多くの国内大手証券会社にはM&Aを専門に扱う部署があり、これらの企業は上場企業の株式公開買い付け（TOB）なども代行します。主な証券会社には野村證券、大和証券、SMBC日興証券、みずほ証券、三菱UFJモルガンスタンレー証券があります。

大手銀行では、メガバンクを含むいくつかの銀行がM&A部門を持っており、大規模な財務アドバイザリー（FA）業務を提供しています。しかし、中堅銀行では大型案件や複雑な案件の経験が少なく、仲介業務が主となることがあります。具体的な銀行には、三菱東京UFJフィナンシャルグループ、三井住友フィナンシャルグループ、みずほフィナンシャルグループ、新生銀行が含まれます。

外資系投資銀行は、グローバルで知名度が高く、特に大型のクロスボーダーM&A案件の経験が豊富です。ゴールドマン・サックス、UBS証券、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券、クレディスイス証券、ドイツ証券などがこのカテゴリーに該当します。

大手コンサルティングファームや財務系アドバイザリーファームでは、デューデリジェンスや企業価値評価、会計や税務に関するアドバイスを含む幅広いサービスを提供しています。PwCアドバイザリー、KPMG FAS、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー、EYトランザクション・アドバイザリー・サービスがこれにあたります。

独立系ファームでは、FA業務を専業とし、独立した立場からアドバイスを提供できる特徴があります。フロンティア・マネジメント、GCA、山田コンサルティンググループ、AGSコンサルティング、エスネットワークスなどが代表的です。

そのほか、M&A総合研究所のようなM&A仲介会社もM&Aコンサルタント会社に含まれます。

M&Aコンサルタント選びで困った時は、以下のポイントに絞って相談してみましょう。

M&Aの場合でも、やはり実績は重要な要素です。この時、注意したいのは会社の実績を確認するだけでなく、正規に契約した場合の担当予定者個人のM&Aの実績も確認しましょう。場合によっては、担当者を変えてもらえます。

担当予定者に求めたいのは、業務の実績だけではありません。依頼側である自分たちとの人間的な相性も良くなければ、M&Aの成約もおぼつかないでしょう。M&Aが成約するには大体、数カ月を要するのが一般的です。長丁場のプロジェクトですから、チームメンバーの相性は最重要ともいえます。

合わないと感じたら、この場合も担当者の交代を求めてしかるべきです。

M&Aコンサルタントに依頼する場合、相談料や着手金、中間報酬、成功報酬など会社によってさまざまです。中には、着手金や中間報酬が無料で設定しているケースもあります。M&A成立時にのみ報酬が発生する成功報酬型もあります。

M&Aにかかる費用は高額となるため、M&Aを検討する段階で報酬に関してしっかりと確認しておきましょう。

M&Aコンサルティングを依頼することになった場合は、アドバイザリー契約を締結します。

アドバイザリー契約には、「仲介契約」と「アドバイザリー契約​​​​​​​」があります。仲介方式は、買い手側・売り手側双方に中立的な立場からサポートするため交渉がスムーズに進みやすいのが特徴です。

アドバイザリー契約は、どちらか一方の立場に立ちアドバイスやサポートを行うため、契約者の意向が全面的に反映される特徴があります。

この事例では、28歳で大手専門商社の審査部門に勤めていた方が、BIG4監査法人のFAS部門へ転職しました。この方は前職で取引先の審査や自社の企業買収候補のリストアップなどを担当していました。M&Aに特化した業務に興味を持ち、その分野での経験を生かすために転職を決意しました。

次は、36歳で大手銀行の投資銀行部門にいた方が、BIG4のFAS部門にマネージャーとして転職した事例です。この方はM&A業務に特化したキャリアを追求したいと考え、FAS部門での勤務を希望しました。その結果、M&A戦略策定を担うPreM&A部門のマネージャーとして採用されました。

頭の片隅でもM&Aのことがよぎった場合には、迷わずに専門家であるM&Aコンサルタントに相談してみましょう。最終的に、その時はM&Aを実施しないとしても、M&Aの知識を身につけておくのは、経営者にとって有益なことです。

M&Aコンサルタントの中には無料相談を受け付けている会社もありますから、遠慮せずに話をしてみましょう。ためらって無駄に時間を費やしてしまうと、チャンスロスしてしまうかもしれません。まずは、専門家の話を聞いてみましょう。