TOBの手続きの方法や期間を実例を元に解説【エナリス/シーズ/キタムラ】

TOBとは、上場企業の株式を株式市場外から買い付ける手段のことです。TOBは、対象企業の経営権の取得を目的として実施されることが多くなっています。

TOBは「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類に分けられます。それぞれの特徴を見ていきましょう。

友好的TOBとは、対象企業の経営陣の同意を得たうえで実施するTOBです。双方の合意のもとで実施されることが分かれば、株主もTOBに応じやすくなり、経営権の取得までスムーズに進行します。日本でみられるTOBは、ほとんどがこの友好的TOBです。

敵対的TOBとは、対象企業の経営陣の同意を得ていない状態で実施するTOBです。強制的に買収・合併を図る時に用いられる手法です。

対象となった企業は、黙って買収されるわけにも行かないので防衛策を取ることが一般的です。双方で株式の買付を行うケースに発展することもあり、難航することも珍しくありません。

TOBは、株式市場外で株式の売買を行うという特性から、株価に与える影響が大きくなっています。

このTOBを秘密裏で進めてしまうと、株式市場の公平感を損ねてしまうことになりかねないので、金融商品取引法上の開示規制に基づくさまざまな手続きを踏む必要があります。

【TOBの手続きの方法】

1. 公開買付開始公告
2. 意見表明報告書の提出
3. 対質問回答報告書の提出
4. 公開買付終了
5. 公開買付報告書の提出

TOBの手続き1段階目は、公開買付開始公告です。買付の目的・実施期間・買付価格・買付予定数などを記載して、TOBの実施を予定していることを新聞掲載あるいはEDINETにて公告します。

TOBの手続き2段階目は、意見表明報告書の提出です。これは、買付者側ではなくTOBの対象企業側が行う手続きであり、TOBに賛同するかどうかの旨を記載して提出します。

対象企業が同意しているかどうかは、株主や投資家の判断基準となるために義務付けられています。また、対象企業側から買付者側に向けて、TOBに関して質問することも可能です。

TOBの手続き3段階目は対質問回答報告書の提出です。意見表明報告書を通して質問があった場合、買付者は5営業日以内に質問に対する回答を記載して提出します。

これらのやり取りを公の場で行う目的は、双方の意思を開示させることでTOBの目的や位置付けを明瞭化させることににあります。ここまでの手続きが終われば、事前公告した実施期間が訪れるまで待ちます。

TOBの手続き4段階目は公開買付終了です。実施期間が過ぎるとTOBは終了となります。ただし、買付者によって実施期間が30営業日未満に設定されていた場合、対象となった企業はTOB期間の延長を申請することができます。

あまりにも期間が短いと、株主や投資家が十分な判断材料を用意できないという恐れがあるため、設けられている制度です。

TOBの手続き5段階目は、公開買付報告書の提出です。公開買付報告書には、買付けの成否・買付けした株数など結果を記載して提出します。

TOBは、一度公告すると基本的に中止することはできません。ただし、TOBの目的達成に重大な問題が発生した時に限り、撤回する理由を開示することで中止することができます。例外的に撤回する理由を明らかにすることで、株主や投資家を保護する目的があります。

TOBは、目的や実施期間を公開買付開始公告にて事前に公開したうえで実施します。目的を達成するためにも実施期間の設定は重要ですが、一般的なTOBの実施期間はどのくらいの日数が設けられるのでしょうか。この章では、TOBの実施期間を実例をもとに解説します。

平成30年11月7日~平成30年12月19日にかけて、KDDI及び電源開発によるエナリスの公開買付が行われました。

当初の予定通り約1ヶ月半で買付は終了し、KDDIが親会社になります。翌年3月にはマザーズ上場が廃止され、さらに株式併合によって全ての発行済株式の所有者がKDDI及び電源開発となりました。

平成30年10月29日~平成31年1月10日にかけて、アメリカのジョンソン・エンド・ジョンソンによるシーズホールディングスの公開買付が行われました。

48営業日かけて行われ、ジョンソン・エンド・ジョンソンの子会社となります。同年4月22日に第1部上場廃止となり、25日は株式併合されて完全子会社となりました。

平成30年5月16日~平成30年6月26日にかけて、CCC傘下のCKホールディングスによるキタムラの公開買付が行われました。

30営業日を掛けて行われたTOBは予定通り成立し、CCCの連結子会社となります。同年8月6日に東証二部上場廃止となり、9日に株式売渡請求にてCCCの完全子会社になりました。

TOBの目的は、基本的に対象企業の経営権の取得にあります。発行済株式の過半数以上を取得することによって、実質的に対象企業の経営者となることが可能です。

では、証券取引所で取引されている株価よりも高い金額を出して、TOBで買い集める理由はどのようなものなのでしょうか。

経営権を手早く取得するためには、証券取引所に出回っていない株式を買い集める方法が効率的です。

少々の株価の値動きでは売買しないと決めている筆頭株主から直接買い付けることで、過半数以上の株式取得を目指します。

TOBに応じてもらうためにプレミアム価格を上乗せする必要はありますが、短期間で買い集めることができるという点で大きなメリットを持ちます。

買付後に株式保有率が一定以上を超える場合はTOBすることを金融商品取引法にて義務付けられています。

一定以上の株主は、株価や経営に大きな影響を及ぼす可能性が強いと考えられるためです。代表的なルールには「5%ルール」と「1/3ルール」があります。

5%ルールは証券取引所外で買付を行い、買付後の株式保有率が5%を超える場合に適用されます。ただし、例外として著しく少数の者からの買付出会った場合は5%を超えてもTOBする義務はありません。

1/3ルールは買付方法に関わらず、買付後の株式保有率が1/3を超える場合に適用されます。

TOBは、個人投資家にとっても無関係のものではありません。TOBは、全ての株主に対して買付を行う行為なので、自分が保有している株式の会社がTOBの対象になると、高値で売却するチャンスが訪れることもあります。

しかし、滅多にない機会なので手順が分からない方も少なくないでしょう。この章では、TOBに応募したい方に向けて応募手順を解説します。

【TOBに既存株主が応募したい場合の手順】

1. 公開買付開始公告の確認
2. TOBに対する対応を決める
3. 証券会社の口座を通じて応募する

TOBに既存株主が応募したい場合の手順1つ目は、公開買付開始公告の確認です。まずはTOBが予定されていることを知らなければなりません。

大手企業同士のTOBの場合は大きく報道されるので気にする必要はありませんが、注目度の低いものだとあまり取り上げられず見落としてしまう可能性もあります。

公告は日刊新聞紙やEDINETに掲載されるので、定期的にチェックする癖をつけておくと見落としも減ります。

TOBの公告を確認したら「買付の目的、実施期間、買付価格、買付予定数」などのTOB条件を確認します。

条件が全部買付となっている場合は売却できますが、一部買付の場合は売却できない可能性があることも念頭に置いておく必要があります。

また、買付期間も十分に設けられているか確認しておきましょう。手続きの途中で買付期間が過ぎてしまうと、売却できずに終了してしまうこともあります。

TOBに既存株主が応募したい場合の手順2つ目は、TOBに対する対応を決めることです。内容を確認したら自分がとるべき対応を決めます。

TOBの買取価格は通常の株価にプレミアム価格が上乗せされた特別価格に設定されることが多く、さらに売買手数料もかからないため、金銭面においては多大なメリットがあるといえるでしょう。

ただし、TOBの条件が一部買付とされていて買付予定数以上の申し込みがされた場合、抽選となります。抽選に外れてしまうと、期待していた価格で売却することができないというデメリットもあります。

対象企業の株価が今後も上がり続けると予想するならば、TOBに応じずに株式を保有し続ける選択もあります。

しかし、株価暴落の可能性もあり、TOBの目的が完全子会社化の場合は上場廃止となり、証券取引所で株式売買ができなくなってしまいます。

株式の価値がなくなるわけではありませんが、絶好の売却チャンスを失ってしまう点に注意しておきましょう。

TOBに既存株主が応募したい場合の手順3つ目は、証券会社の口座を通じて応募です。応募手順は以下の通りです(証券会社によって手順に若干の違いがあります)。

1. 公開買付説明書と公開買付応募申込書の取り寄せ
2. 公開買付説明書の内容確認
3. 公開買付応募申込書の提出
4. 公開買付けの結果確認
5. 売却代金受け取り

まずは、取引店もしくはコールセンターから公開買付説明書と公開買付応募申込書を取り寄せます。

新聞紙やEDINETで公告されている内容と同様のものですが、公開買付応募申請書はTOBに応募するために必要な書類です。

資料の取り寄せを申請すると、買付の目的・実施期間・買付価格・買付予定数などが記載された公開買付説明書が郵送されます。

詳細な内容を確認してTOBがどういう立ち位置にあるのか、応募するべきか判断することになります。

公開買付説明書の内容を確認したうえで、公開買付応募申込書に必須事項を記入して取引店に提出します。記入する事項は、売却株式数などのほかに売却代金の受け取り方法などもあります。

申込書を提出すると公開買付申込受付票が送られてきます。これは応募をキャンセルするときに必要となる書類なので大切に保管しておいてください。

TOBの実施期間が終わると、TOBの結果を通知する書類が郵送されてきます。

買付が成立した場合は工程3の申込書に記載した受け取り方法で売却代金を受け取ります。

証券口座を持っていない場合は、新規に口座を開設します。開設後に対象株式を移動したら、工程①~⑤を行いTOBに応募します。

この場合は口座開設や対象株式の移動に時間がかかるので、早めに行動しないと買付実施期間に間に合わない可能性もあるため注意が必要です。

TOBは株価や経営に大きな影響を与えるため、慎重に行う必要があります。公開買付開始公告に始まり、公開買付報告書までさまざまな書面の作成が必要です。

また、友好的TOBであってもさまざまな手続きが必要となるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所には、M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートいいたしますので、TOBに必要となる書類作成なども安心してお任せいただけます。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

TOBは事前公告を行った上で適切な手順で行う必要がありました。TOBが成立すれば対象企業は上場廃止となり株式市場に与える影響も計り知れません。

TOBは大手企業同士で行われるものですが、個人投資家も無関係ではありません。自分が保有する株式を高値で売却するチャンスが訪れることもあるため、準備しておくことも大切です。

【TOBの手続きの方法】

1. 公開買付開始公告
2. 意見表明報告書の提出
3. 対質問回答報告書の提出
4. 公開買付終了
5. 公開買付報告書の提出

【TOBに既存株主が応募したい場合の手順】

1. 公開買付開始公告の確認
2. TOBに対する対応を決める
3. 証券会社の口座を通じて応募する