マンション管理会社の事業譲渡・売却と株式譲渡はどちらが節税できる？

はじめに、マンション管理会社および、事業譲渡・事業売却と株式譲渡の概要について順番に紹介します。

マンション管理会社とは、清掃・設備点検・管理組合の運営に至るまで、マンションに関する幅広いサポートを手掛ける会社です。入居者の快適な生活を実現すべく、事務管理業務・管理員業務・清掃業務などを主な業務内容としています。

マンションの管理・維持には、さまざまな費用の支払いが必要です。マンション管理会社では、入居者から管理費・修繕費積立金を回収するほか、滞納・未払いなどの有無をチェックする役割も担っています。

マンションによっては管理人を配置して入居者の快適な生活をサポートするだけでなく、訪問者の受付対応・駐車場や駐輪場の管理などを手掛けることもあるため、その業務内容は広範です。マンション管理会社は、デベロッパー系・独立系という2種類に大きく分かれます。

デベロッパー系とは、グループ企業に建設会社を持つ会社のことです。デベロッパー系では、親会社が施工・販売したマンションの管理をグループ内で引き受ける形を取ります。その一方で独立系とは、系列グループを持たない管理会社のことです。

独立系では系列の管理会社を持たない施工会社から受注を受けるケースが多く、管理会社のリプレイスで事業拡大を図るといった特徴が見られます。

マンション管理会社とビル管理会社では入居者の性質が異なるものの、業務内容はほとんど同じです。ビル管理会社は、ビルの維持・管理を目的として、主に清掃管理・設備の法定点検などを手掛けています。

ビルのテナントには、商業施設・会社・病院などが入居するケースが多いです。これらのテナントが円滑に営業を行うには、常に設備を整えておかなければなりません。特殊な設備を取り扱うことがあり、専門的な資格が求められるケースも多いです。

事業譲渡・事業売却は、ともに事業の一部または全部を買い手に譲渡・売却する行為（M&Aスキーム）です。譲渡対象には、有形資産および無形資産・債務・人材・事業組織・ノウハウ・ブランド・取引先との関係など、あらゆる財産が該当します。

契約により財産・負債・権利関係などを移転させる手続きを取ることで、会社が営む事業を譲り渡せるという仕組みです。ただし、事業譲渡・事業売却を行った会社は、競業避止義務によって同じ事業への着手が制限されるため注意が必要となります。

なお、買い手からすると契約時に譲り受ける範囲を決められるため、簿外債務・偶発債務の引き継ぎリスクを軽減できるメリットを享受可能です。

株式譲渡とは、売り手が保有する自社株式を買い手に譲渡することで、経営権を買い手に移行させる行為（M&Aスキーム）です。主に、中小企業のM&Aで広く活用されています。売り手と買い手が合意して株式譲渡契約書を締結すると、買い手から売り手に株式の対価が支払われる仕組みです。

上記の手続きが済んだ後は、株主名簿を書き換えるのみで取引が完了します。M&Aにはさまざまなスキームが存在していますが、財務内容が健全であり経営者が株式の大半を保有している場合には、株式譲渡が採用されるケースが多いです。

株式譲渡では、売り手が持っている債権債務・契約関係などがすべて引き継がれます。取得要件が厳しい許認可の引き継ぎなどが必要となるケースを除くと、対外的視点では株主の交代以外に大きな変更はありません。

以上の理由から、取引先・従業員などが安心できる相手が買い手に選ばれて手続きが適切に進めば、円滑に承継できる可能性が高いです。ただし、簿外債務・偶発債務の存在などが発覚すれば、将来的にトラブルへと発展するおそれがあります。

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経営者の多くはM&A実施時に発生する課税について不安を感じており、事業譲渡・事業売却および株式譲渡の中でどのスキームが最も節税効果が高いのか疑問に思っています。M&Aを実施するときは、各スキームの特徴・発生する課税について把握しておくと良いです。

ここでは、事業譲渡・事業売却と株式譲渡の特徴およびメリット・デメリットについて紹介したうえで、どちらのスキームでより大きな節税効果を期待できるのか解説します。

事業譲渡・事業売却の特徴は、事業の一部だけを移転できる点にあります。売り手からすると、例えば、採算の取れていない事業のみを任意に切り離して譲渡したいときに活用できるスキームです。

買い手と売り手の同意があれば、事業の一部だけでなく事業のすべてを移転させることも可能となります。ただし、譲渡対象はあくまでも売り手が抱える事業であるため、単なる事業用財産・権利義務のみの譲渡は事業譲渡に該当しません。

数あるM&Aスキームの中でも株式譲渡の次に広く活用されているスキームであり、特に株式譲渡では不都合が生じるというケースで採用されることが多いです。

事業譲渡・事業売却における買い手は、必要な事業だけを選んで引き継ぐことが可能です。そのため、不要な事業・契約関係・債務などを引き継ぐ必要がありません。引き継ぐ権利関係はすべて契約書に明記されるため、トラブルの種となる簿外債務などを引き継ぐ心配がなくなります。

売り手が簿外債務を抱えている可能性がある場合、株式譲渡ではなく事業譲渡・事業売却を選択することが多いです。

事業譲渡・事業売却のデメリットは、実務に手間と時間がかかる点にあります。買い手には、承継する資産・負債の選定が求められます。また、売り手から同意を得たうえで、財産の所有権・契約上の地位などを移転させなければなりません。

従業員の労働契約を引き継ぐには、売り手と買い手の合意だけでなく、従業員と個別的に合意を交わす必要があります。一方の売り手側では競業避止義務が発生するため、同じ事業に着手できなくなる点に注意が必要です。

株式譲渡は、会社そのものを譲渡・売却したい場合に採用されるスキームです。株式譲渡には、手続きが比較的に簡単である点や、会社が保有する技術・商圏・資産・許認可・従業員などをすべてそのまま引き継ぐ点に特徴があります。

株式譲渡後も会社はそのまま存続するため、従業員に関する待遇・社会保険関係などの変更手続きも不要です。従業員からしても雇用条件が変更されることはないほか、解雇される心配もありません。

株式譲渡では、株式譲渡契約書を締結して株主名簿を書き換えるのみで手続きが完了します。基本的に株主総会の承認は不要であるため、他のM&Aスキームと比較すると手続きを迅速に進めることが可能です。また、株主譲渡の場合には、売却代金にのれん代が含まれます。

のれん代とは、自社のノウハウ・ブランド・顧客との取引関係など目に見えない資産の価値です。のれん代が高いほど、株式譲渡時に多くの金額を受け取れます。特許やノウハウなど無形資産に強みがあれば、相場以上の売却金額を獲得可能です。

株式譲渡における買い手は会社を丸ごと譲り受けることになるため、売り手が抱える不要な経営資源・賠償義務・簿外債務などを引き継いでしまうおそれがあります。会社を丸ごと引き継ぐスキームであるため、こうしたリスクはどうしても回避できません。

株式譲渡では株式を買い取る対価を現金で支払うため、場合によっては金融機関などから資金調達しなければならない点もデメリットだといえます。

事業譲渡・事業売却および株式譲渡では、それぞれ課税を受ける者・課される税目・課税対象などが異なります。具体例を挙げると、事業譲渡では売り手・買い手の双方に対して課税が発生する一方で、株式譲渡では株式の売却により譲渡所得を得た株主のみに課税が発生するのです。

ここからは、売り手の視点を中心に、課税額を減額する方法についてスキームごとに見ていきます。

事業譲渡・事業売却では会社が自らの財産を売却することになるため、法人税が課されます。事業譲渡・事業売却により収入を得ることから消費税も課税されるほか、法人事業税と法人住民税も課されるのです。

事業譲渡・事業売却では譲渡利益・売却利益をもとに課税額が決まるため、決定的な節税方法はありません。
効果的な方法は、事業譲渡・事業売却時の課税対象を減らすのみとなります。事業譲渡・事業売却の課税対象は純利益であるため、事前に経費の精算を念入りに実施しておくと良いです。

ただし、節税対策として機能させるには、およそ10か月程度前から上記の施策を講じる必要があります。なお、保険の契約も、事業譲渡・事業売却に向けた節税方法の1つです。法人用の保険に加入し保険料を経費として計上すると、課税対象から除外できます。

株式譲渡では、株式を譲渡した株主に対して税金が課されます。株主が経営者個人であれば所得税と住民税が課される一方で、株主が法人であれば法人税が課されることになるのです。株式譲渡では譲渡所得をもとに課税額が決まるため、役員退職慰労金の利用で節税効果が期待できます。

役員退職慰労金を節税対策として用いる場合、株式譲渡時に受け取る譲渡金額の一部をあえて退職金として受け取る施策を講じます。これは本来より少ない譲渡金額に退職金が上乗せされた状態であり、譲渡金額そのものが増額されたわけではありません。

しかし、譲渡所得と退職金にかかる課税額はそれぞれ別に計算されるため、一定金額で退職金を受け取れば節税効果が期待できます。ただし、役員退職慰労金にも所得税・住民税が課せられることから、多額の退職金を受け取ればかえって多くの税金を支払うことになるため注意が必要です。

事業譲渡・事業売却では、法人税（税率約40%）と消費税（10％）が課されます。一方で株式譲渡のうち経営者個人が株主として株式を売却するケースでは、課税率が20.315%（所得税15.315%・住民税5%）です。

また法人として株式を売却すると、課税率は約30%程度となることが一般的とされています。以上のことから、経営者個人のもとに資金を残すことを考慮すると、譲渡対象の規模にもよりますが、株式譲渡の方がより大きな節税効果を期待できるのです。

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マンション管理会社を事業譲渡・事業売却および株式譲渡する代表的な理由は、以下のとおりです。

1. 後継者問題の解決
2. 競争激化による影響
3. ニーズへの対応の遅れ

後継者問題は、マンション管理会社をはじめとするさまざまな業界で問題視されています。最近では経営者に多い団塊世代のほとんどが定年退職を迎えており、労働人口の高齢化・減少が目立っている状況です。

中小企業における後継者不在の問題が深刻になる中で、事業譲渡・事業売却と株式譲渡による事業承継は効果的な手段となります。事業譲渡・事業売却および株式譲渡によってM&Aが成立すれば、第三者にマンション管理会社を譲り渡したうえで会社を存続させることが可能です。

これにより、後継者問題を解決しながら経営者としての立場を引退できます。

昨今のマンション管理業界では右肩上がりの成長が見られていましたが、2020年以降は市場規模が縮小していくものと見られます。マンション管理会社はサービス向上・事業規模拡大などの動きを受けて、競争が激化している状況です。

マンションの入居者は、毎月管理費・積立修繕費などを支払う代わりに住みやすい環境を求めています。こうした入居者たちは、入居時にマンション管理組合へと自動的に加入するケースがほとんどです。

マンション管理組合では、入居者のうち3分の2以上が賛成すればマンション管理会社を変更できるという規約を取り入れている場合があります。ここで規約内の条件が満たされれば、撤退を強いられてしまうのです。

たとえデベロッパー系のマンション管理会社であっても、組合の協議によって管理業務から外されるリスクを抱えているため安心できません。競争激化の中で上記のようなリスクも相まって、事業譲渡・事業売却および株式譲渡を検討するマンション管理会社が増えています。

マンションに対する永住志向が高まる一方で、建物の老朽化・入所者の高齢化も確実に進行しています。ここに修繕費の積立金不足・管理組合役員の人手不足などが相まって、健全な管理組合の運営・計画的な修繕実施などが難しくなっている状況です。

マンション管理業界全体で、適正管理・維持修繕などの実現が徐々に困難となっています。入居者の快適なマンション生活を維持したくても、人手不足などの問題で十分な業務を遂行できないケースが多いです。

マンションの入居者が求めるニーズに応えることができないことを理由に、事業譲渡・事業売却および株式譲渡を選択する経営者も増えています。

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マンション管理会社を事業譲渡・事業売却および株式譲渡する際の注意点は、以下のとおりです。

1. 顧客・入所者への説明
2. 企業価値の算出
3. 入念な準備期間
4. 適切なスキームの選択
5. 事業譲渡・事業売却・株式譲渡の専門家に相談

マンション管理会社を事業譲渡・事業売却および株式譲渡すると、マンション管理会社の経営者は交代します。経営者の交代について、顧客・入所者などが戸惑いや不安感を抱くケースは少なくありません。

顧客・入居者・取引先などに対して、事業譲渡・事業売却および株式譲渡する旨や、その後の対応方法について十分に説明することが大切です。混乱を避けるため、内容が確定した後に説明を行うことをおすすめします。

マンション管理会社を事業譲渡・事業売却および株式譲渡するときは、企業価値の算出も重要になります。企業価値とは会社が持つ経済的な価値のことであり、会社の収益力・保有資産などを金額ベースで表したものです。

事業譲渡・事業売却および株式譲渡ではさまざまな方法で企業価値を算出したうえで、買い手が思う魅力的な点を加味することで売買価格が決定されます。そのため、ベースとなる企業価値をあらかじめ算出して売買価格の目安を付けておくと良いです。

一般的には「事業時価純資産＋営業権（のれん代）」という計算式を活用すると、実際に近い企業価値が算出できます。

準備不足の状態で事業譲渡・事業売却および株式譲渡を進めると、売却価格が当初の目的に届かなくなるおそれがあるほか、そもそも買い手が見つからない事態に陥ることもあります。事前の準備を怠れば、管理するマンションの入所者・顧客への説明なども遅れてしまいかねません。

円滑に手続きを済ませるには入念に準備する必要があるため、一定期間を確保して余裕のある計画を策定することが大切です。事業譲渡・事業売却・株式譲渡といういずれのM&Aスキームであっても、長期戦になる可能性があります。

準備段階でも専門知識が求められるため、事業譲渡・事業売却および株式譲渡に詳しい専門家に相談しながら進めると良いです。

マンション管理会社の事業譲渡・事業売却および株式譲渡を実施するときは、状況に応じたM&Aスキーム選びも重要です。具体例を挙げると、マンション管理適正化法に違反する会社であれば、株式譲渡ではなく事業譲渡・事業売却を選ばざるを得ない状況が想定されます。

一方でマンション管理組合との重要事項説明会で承認が得られない場合、事業譲渡・事業売却を選択することは困難です。マンションの管理状況などを考慮したうえで、M&Aスキームを判断する必要があります。

とはいえ、経営者のみの力で最適なスキームを検討することは非常に困難です。早期の段階で専門家に相談して、より良いスキームを提案してもらうことをおすすめします。

マンション管理会社において事業譲渡・事業売却および株式譲渡を成功させるには、買い手探し・スキーム選び・交渉・契約手続きを念入りに実施しなければなりません。これには多くの手間がかかるうえに、M&Aの専門知識や経験・マンション管理会社業界特有の知識も必要です。

希望に合った事業譲渡・事業売却・株式譲渡を実現するには、高い交渉力も求められます。経営者自身では難しい手続きも多いため、事業譲渡・事業売却・株式譲渡の業務を手掛ける専門家に相談しながら進行させると良いです。

例えば、M&A仲介会社などに仲介を依頼すれば、買い手の選定をしてもらえるうえに、適切なアドバイス・サポートなどが受けられるため成功確率を高められます。無料相談に応じている会社も多いため、まずは相談を持ちかけてみると良いです。

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マンション管理会社事業譲渡・事業売却・株式譲渡を成功させるには、M&A・業界に関する知識が必要であるうえに、高い交渉力も求められます。

また、なるべく課税額を減らしたい場合には、スキームごとの節税効果を比較検討しながら手続きを進めなければなりません。

マンション管理会社事業譲渡・事業売却・株式譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には、M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、事業譲渡・事業売却・株式譲渡の成功を目指し、フルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談料は無料となっておりますので、事業譲渡・事業売却・株式譲渡に不安がある場合にはお気軽にご相談ください。

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昨今のマンション管理業界では右肩上がりの成長が見られていましたが、2020年以降は縮小傾向となる見通しです。とはいえ、マンション管理会社は、マンションに住む入所者がいる限り、管理業務を継続させていく必要があります。

一方ではマンションの老朽化・入所者の高齢化なども問題視されており、今後はさらに事業譲渡・事業売却・株式譲渡を検討する会社が増加する見込みです。ただし、経営者自身で節税効果のあるスキームを判断することは困難であるため、M&A仲介会社からサポートを受けることをおすすめします。

要点をまとめると、以下のとおりです。

・マンション管理会社とは
→清掃や設備点検や管理組合の運営に至るまでマンションに関する幅広いサポートを手掛ける会社

・事業譲渡・事業売却と株式譲渡ではどちらが節税できるか？
→株式譲渡の方がより大きな節税効果を期待できる

・マンション管理会社を事業譲渡・事業売却と株式譲渡する理由
→後継者問題の解決、競争激化による影響、ニーズへの対応の遅れ

・マンション管理会社を事業譲渡・事業売却と株式譲渡する際の注意点
→顧客や入所者への説明、企業価値の算出、入念な準備期間、適切なスキームの選択、専門家に相談