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事業譲渡で発生する税金は?税務について徹底解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業譲渡においては、買い手側は消費税、売り手は法人税が発生します。事業譲渡は会社の経営権である株式を動かす株式譲渡や合併とは違い、事業単体を購入する形であるため、他のM&A手法とは違う種類の税金が発生することが特徴です。事業譲渡と株式譲渡の違いを中小にそれぞれのメリット、デメリットについても解説します。

目次

    事業譲渡はM&Aの手法の一つであり、中小企業のM&Aでもよく使われるものです。

    さまざまなメリットで使われる事業譲渡ですが、会社の取引である以上、税金が発生します。

    税金について何も考えていなければ、事業譲渡が失敗してしまうかもしれません。

    どれだけ税金が発生するかを事前に把握しておけば、実際に事業譲渡行う際の税金負担を知ることができるはずです。

    今回は事業譲渡の特徴、発生する税金についてお伝えしていきます。

    また、事業譲渡と混同されやすい株式譲渡についてもご紹介するので、ぜひ参考にしてみてください。

    事業譲渡とは?税金は発生する?

    事業譲渡はM&Aで使われる手法の一つであり、文字通り会社の事業を譲渡することを指します。

    後述する株式譲渡や合併といった他のM&A手法と違い、事業譲渡は会社内の事業のみを売買するため、会社の独立性を保ったままM&Aを行うことができます。

    しかし、気になるのが事業譲渡で税金がかかるかどうかです。結論から言えば、一般的には事業譲渡では買収側は消費税、売却側は法人税がかかります。事業譲渡という方法は、事業を売るものですが、事業の中に課税資産が含まれているなら消費税がかかってくるのです。

    事業譲渡は主に組織再編で会社のノンコア事業や不採算部門を切り離す際に使われたり、新事業を開拓する際にそのベースとなる設備などを手に入れる際に使われる方法です。

    事業譲渡は株主総会が必要な手法ですが、株主の数が少ない、または株主が経営者しかいないという形式が多いという点から中小企業でよく使われる手法でもあります。

    ちなみに、会社によっては事業譲渡の際に「事業を全て譲渡する」パターンと「事業の一部を譲渡する」パターンに分かれるでしょう。どちらが良いのかは経営戦略によるので、一概には言えません。

    しかし、上手く事業譲渡を行うことができれば、今後の経営をより安定させることにもつながります。ただ、事業承継は複雑なスキームになりがちなものです。

    そのため実際に行う際にはM&A総合研究所にご相談ください。通常のM&A取引では交渉から成立まで半年から1年程度かかる場合もありますが、M&A総合研究所は早いクロージングを目指し、平均して3ヶ月から6ヶ月でクロージングを行います。

    それを可能にしているのは、M&Aプラットフォームを利用した独自のAIシステムです。AIシステムによって早期にマッチングを行うので、M&A総合研究所はクロージングまで時間がかかりません。

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    事業譲渡はどのようなものなのかについて、基本的なことからしっかり押さえたいなら、以下の関連記事も読んでみてください。

    ※関連記事

    https://mastory.jp/事業譲渡とは?

    それでは、ここからは事業譲渡にかかる税金について、もっと詳しく見ていきましょう。

    事業譲渡にかかる税金

    会社の取引である以上、事業譲渡にも税金が発生します。

    事業譲渡は会社の経営権である株式を動かす株式譲渡や合併とは違い、事業単体を購入する形であるため、「他のM&A手法とは違う種類の税金が発生」することが特徴です。

    基本的に事業譲渡においては「買い手側には消費税」、「売り手には法人税」がかかってきます。

    そもそも事業譲渡は事業という会社の資産を売買する行為です。

    売却する事業の中に課税資産(有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権など)が含まれている場合は消費税が発生します。

    この消費税は一般的なそれと同じ8%で発生するものです。買い手側は事業にかかる買取金額に消費税を加えて計算します。

    そして法人税は売り手側が負担する税金です。事業譲渡を用いて事業を譲渡した場合、売り手側に発生した売却益が法人税の課税対象になります。

    この際の法人税の税率は地方法人税や法人住民税などを加味したうえで計算されるため、大体30%になるので覚えておきましょう。

    ただ、昨今は法人税の税率を引き下げる傾向があるため、もしかすると今後法人税の税率が変化していく可能性があります。したがって、事業譲渡を行うのであれば、実行する段階であらためて発生する税金の税率を確認したほうが良いでしょう。現在の税率は、国税庁のホームページで確認することができます。

    しかし、法人税、消費税にせよ、事業譲渡行う際にこれらの税金がどれだけ発生するのか、自分で計算することは容易ではありません。例えば消費税の課税対象になる棚卸資産は在庫の状態によって常に変動しており、事業譲渡が行われるその日までにどれだけになるかは確定はできません。

    そのため事業譲渡が発生するまで法人税、消費税の金額を確定させることは難しく、どれだけの負担になるか断定することはできないと言えます。また、消費税も法人税も会社にとって負担になるものです。

    とりわけ消費税は事業の買取金額を決定づけるものであり、事業の価格が高ければ高いほど増えていくものです。これは、法人税も同様だと考えられます。このような消費税や法人税といった税金によって買取金額が想定外の金額になってしまうことは珍しくありません。

    また、事業譲渡にかかる税金は売買に直接かかわるもの以外で税金が発生するケースがあります。

    事業を譲受した会社が不動産名義を変更する際に発生する「登録免許税」「不動産取得税」であり、事業譲渡が終わった後に発生する税金です。

    事業譲渡は事業主体が変わる形で行われるM&Aであるため、新たに不動産を取得する形になることで発生する税金となります。

    さらに事業譲渡は長い目で見ると相続税に影響を及ぼすこともあるので気をつけなければなりません。事業譲渡は相続税の評価対象となる資産の面で影響を及ぼします。

    そのため将来事業承継を行う際に、事業譲渡を行った会社は相続税に影響される可能性があるわけです。相続という先のことまで見据えた上で、事業譲渡について検討するのが良いでしょう。

    しかし、さまざまな税金について考えながら、経営戦略である事業譲渡のことも考えるのは1人では難しいです。M&A総合研究所のような、実力や経験の豊富な専門家に相談しながら、後悔しないように手続きを進めていくのが良いでしょう。

    M&A総合研究所はメールや電話での無料相談を受け付けております。少しでも不安なことがあるのなら、ぜひお問い合わせください。

    それではここからは、事業譲渡と混同されやすい株式譲渡について見ていきます。

    事業譲渡と株式譲渡の違い

    ここでは事業譲渡と株式譲渡の違いについてお伝えしていきます。

    名前が似ているのでよく混同されますが、事業譲渡と株式譲渡は全くの別物です。

    事業譲渡は先程もお伝えしましたように会社が抱える事業を譲渡することを指します。

    つまり会社の独立性を守りつつ、会社の一部を売買する手法というわけです。

    対して株式譲渡はその名の通り会社の株式を譲渡することによってM&Aを行うことを指します。

    会社の株式は会社の経営権につながるものであり、その株式の大半を持つ所有者が変わることで会社の経営者も変わる点に注意しなければなりません。

    つまり株式譲渡は株式の売買を通じて会社の経営権そのものを売買するというわけです。

    そのため株式譲渡は事業譲渡と違い、会社の経営者そのものが変化し、どこかのグループ会社の傘下に入ることで会社の独立性が失われる可能性が高くなります。

    つまり「事業譲渡とは会社の一部を売買するもの」「株式譲渡とは株式を通じて会社の経営権を売買する」といった形で覚えましょう。

    もちろん、事業譲渡と株式譲渡で発生する税金も変わります。

    事業譲渡は売買であるため消費税や法人税が発生しますが、株式譲渡は経営者という株主が株式を売却し、譲渡益を手にすることになるため、その株主に所得税が発生する形になります。

    そのため、課税された株主は確定申告で所得税を支払わなければならないのです。

    事業譲渡と株式譲渡は全く違う手法であると同時に、発生する税金も全く異なります。

    後述するようにメリット・デメリットも全く違うので同一視しないようにしましょう。

    ちなみに株式譲渡はM&Aの手法の中でも最もメジャーなものといっても過言ではなく、7割のM&Aが株式譲渡で行われるといわれています。

    その点を踏まえるとM&Aにおいて、事業譲渡よりも株式譲渡の方が使う機会が多い手法だといえるでしょう。

    そしていずれの手法を使ってM&Aする場合でも、M&A総合研究所は力をお貸しします。事業譲渡や株式譲渡について相談できる専門家がいないという場合、M&A総合研究所にお任せください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

    また、費用に関しても国内最安値水準ですので安心してご相談いただけるはずです。

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    株式譲渡についてもっと詳しく知りたいなら、以下の関連記事も読んでみてください。

    ※関連記事

    https://mastory.jp/株式譲渡とは?

    以上が、事業譲渡と株式譲渡の違いについてでした。事業譲渡と株式譲渡は異なるものだとわかってもらえたと思いますが、メリットとデメリットも違ってきます。それぞれのメリットやデメリットについて、確認しておきましょう。

    事業譲渡・株式譲渡のメリットとデメリット

    ここでは同じM&A手法として比べた場合、「事業譲渡」「株式譲渡」それぞれのメリット・デメリットをお伝えしていきます。

    実際にM&Aを行う場合、最も使用されることが多い手法は株式譲渡ですが、「事業譲渡」「株式譲渡」は全く違う手法であるため、それぞれにメリット・デメリットがあります。

    実際にM&Aを行う際は、売り手側・買い手側の会社の都合や状況に合わせて使い分けた方がいいでしょう。

    それではまずは、事業譲渡のメリットとデメリットについて見ていきます。

    事業譲渡のメリットとデメリット

    ここでは事業譲渡のメリットとデメリットをそれぞれお伝えしていきます。

    事業譲渡は株式譲渡と比べると使用される機会が少ない手法ですが、会社の一部である事業を売買する手法だからこそ得られるメリット・デメリットがあります。

    ◯事業譲渡のメリット

    事業譲渡の最大のメリットは「引き継ぐものを選べる」という点です。

    後述しますが、株式譲渡や合併のような会社全体を売買する手法は良くも悪くもその会社の全てを引き継ぐことになります。

    そのため売り手側の会社が抱えている不要な資産や契約、負債(簿外債務のようなものも含めて)も引き継いでしまうため、余計なトラブルを抱え込んでしまうリスクを孕んでいるのです。

    対して事業譲渡は会社の一部である事業そのものを売買するため、引継ぎたくないものを事前に協議し選択することができます。

    そのため、買い手側は引き継ぎたくない資産、契約をあらかじめ取り除いたうえで事業を譲受することができ、売り手側は自社に残しておきたい従業員、契約を残しておいたまま事業を譲渡することができます。

    いうなれば買い手側・売り手側双方が理想的な形で設計できることが事業譲渡最大のメリットだといえます。

    したがって、事業譲渡を行うのであれば、メリットを最大限に活かすために、事前にしっかりと何を引き継ぐのかを話し合わなければなりません。

    完全に納得していないまま事業譲渡を行ってしまうとメリットが上手く得られないので、時間をかけて引き継ぐものを決めてください。また、引き継ぐものに問題がないのかを調査することも大切です。

    ◯事業譲渡のデメリット

    事業譲渡のデメリットは「手続きがかなり面倒」だという点にあります。

    事業譲渡は事業主体が切り替わる形のM&Aであるため、その事業に関する契約や許認可が全て白紙に戻ってしまうことが欠点です。

    従業員の雇用契約はもちろん、取引先との契約も白紙になってしまううえ、事業の許認可は引き継げないため事業内容によっては許認可を改めて取り直す必要があります。

    従業員、取引先との契約の取り直し、監察省庁への許認可の申し出など、事業譲渡を行った後、その事業を譲受した買い手側の会社は様々な手間をかけなければならなくなるのです。

    この中で、最も厄介な部分は従業員の雇用契約だと言えます。

    そもそもM&Aとは、事業譲渡、株式譲渡に関係なく違う会社同士が融合するプロセスです。

    いってしまえば異なる企業文化同士が融合することであり、お互いに制度や考え方、価値観が違う会社が一緒になることを指します。

    そのため従業員の中にはM&Aへの抵抗感を強く持っている場合もあり、M&Aをきっかけに会社を離職するというケースは少なくありません。

    事業譲渡は従業員との雇用契約が一旦白紙状態になるため、いってしまえば離職しやすい状態になっており、もちろん雇用契約は当人との同意が得られなければ結べるものではありません。

    そのため事業譲渡は人材流出のリスクが高くなります。

    事業譲渡では事業単体を譲渡する以上、その事業における従業員の価値は非常に高くなっているものです。

    とりわけその事業において欠かせない立場にある従業員が流出するような事態は避けなければならず、事業譲渡に関わる会社同士は事前に協議をし、引きとどめておくべき従業員は確実に引きとどめることができるようにコミュニケーションを図りましょう。

    事業譲渡後に従業員が大量離職することになってしまうと、大きなトラブルになりかねません。

    以上が、事業譲渡のメリットとデメリットでした。ここからは、株式譲渡のメリットとデメリットについても見ていきましょう。

    株式譲渡のメリットとデメリット

    株式譲渡はM&Aにおいて最も使われている手法であり、よく使われているだけあって非常に使いやすい手法であるといわれています。

    その分メリットは多いですが、株式譲渡にもデメリットは存在しています。どちらもしっかり把握しておくことが重要です。

    それぞれについて、順番に確認していきます。

    ◯株式譲渡のメリット

    株式譲渡の最大のメリットは「手続きが楽」だという点です。

    事業譲渡がわかりやすいですが、他のM&Aの手法は手続きが面倒なものであるものが多く、余計な時間がかかってしまうことがあります。

    対して株式譲渡はその名の通り、株式の譲渡を進めていけばM&Aが完了するという手法です。

    そのため、必要な手続きが株式売買契約書の作成や株式対価の支払いなどといったものに限られるため、スピーディーにM&Aを進めていくことができます。

    そもそも株式の譲渡をすればM&Aが完了するため、プロセスがわかりやすいことも嬉しいポイントです。

    さらに会社の経営権そのものを譲受する会社に譲渡する形で進めるため、事業主体が変わる形で進められる事業譲渡のように契約関係や許認可などといった手続きを改めてやる必要がありません。

    事実上株式譲渡は法律や行政の制約も受けないため、事業譲渡より制限や面倒がないのもよく選ばれる理由の一つです。

    加えて発生する税金も事業譲渡などに比べて少なくすむことが多いため、M&Aにかかるコストを減らすこともできます。

    このようにかかる手間とコストの少なさが株式譲渡の最大のメリットだといっても過言ではないでしょう。

    ちなみに、厳密にいうとM&Aの話題から外れてしまいますが、株式譲渡は事業承継においても役立つ手法の一つでもあります。

    通常後継者に事業承継をする場合、株式を相続や贈与といった形で後継者に譲ることによって経営権を託すというやり方が多く取られますが、あえて後継者が会社の株式を購入し、株式譲渡の要領で経営権を引き継ぐ方法もあるのです。

    この方法を活用することで、後継者は「経営権が獲得できる株式の購入しなければならない」というハードルを作ることにより、一定以上の資金力を持っていなければ後継者になれないという状況を作り出すことができます。

    経営者が選んだ後継者を確立させやすくなり、会社内からの信用度が高まるうえに無用な後継者争いが起きないように予防線を張っておくことも可能です。

    この点も踏まえ、株式譲渡はM&A・事業承継において非常に汎用性が高い手法だといえるでしょう。

    後継者不足で悩んでいるときは、株式譲渡による事業承継を検討してみるのが良いと考えられます。

    ◯株式譲渡のデメリット

    非常に多用されることが多い株式譲渡ですが、当然デメリットも存在しています。

    株式譲渡のデメリットは大きく分けて2つ挙げられるので、押さえておきましょう。

    それは「買収対象が選べない」「株式評価」の2つです。

    まず「買収対象が選べない」ですが、これは株式譲渡のみならず、会社全体を売買の対象とするM&Aにありがちなデメリットです。

    株式譲渡は会社の株式を譲渡してもらうことで会社の経営権そのものを獲得する手法であり、結果的に会社全てを引き継ぐ形になります。

    しかし、その結果売り手側の会社の良いものも引き継ぐことになると同時に、その会社が持っている悪いものも一緒に引き継いでしまうのです。

    そのため売り手側の会社が抱えている負債、表立って公開されていない簿外債務、管理に手間がかかるだけの不要な資産、経営上障害になる可能性がある契約といった不都合なものも買い手側は引き継がなければならなくなります。

    もちろん株式譲渡が完了する前に売り手側・買い手側双方が協議し、売り手側の会社の経営状態を一度整理させておく場合もありますが、売り手側の会社でさえも把握していない、あるいは意図的に隠しているものがあった場合、株式譲渡が完了してしまうともはや買い手側でしか対処ができなくなることには注意しなければなりません。

    そして「株式評価」ですが、これは非上場株式を持っていることが多い中小企業にありがちな問題です。

    非上場株式を持つ中小企業の中には株価が判然としていないという会社もあり、株式譲渡によるM&Aを行い、初めて株式評価を行うというケースもあります。

    株式評価はその株式を発行している会社の経営状態や将来性を多角的に分析し算定するものであり、非上場株式であった場合株価算定の手間がかかってしまうでしょう。

    また、中小企業の中には株式の管理がずさんな状態になっている会社もあり、誰が株式を所有しているのかをちゃんと管理できていないケースも少なくありません。

    株式譲渡はその名の通り株式のやり取りが肝であるため、株式の管理がずさんな会社は気を付けておく必要があります。

    以上、株式譲渡のメリットとデメリットでした。状況に応じて、事業譲渡と株式譲渡のどちらを行うかは考えていかなければなりません。

    事業譲渡や株式譲渡を行うなら、必ず早い段階で税金について考えておきましょう。税金のことを考えないまま手続きを進めてしまうと、後悔してしまう可能性が非常に高いです。

    事業譲渡や株式譲渡の税金についてわからないことがあれば、M&A総合研究所にお問い合わせください。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    ・事業譲渡は会社の一部である事業を譲渡するM&Aの手法。

    ・事業譲渡では主に法人税や消費税といった税金が発生する。

    ・事業譲渡は会社の一部を売買するのに対し、株式譲渡は会社全体を売買するという違いがある。

    ・事業譲渡のメリットは引き継ぐものを選択できること、デメリットは手続きに手間がかかってしまうこと。

    ・株式譲渡のメリットは手続きが簡単なこと、デメリットは買収する対象を選択できないことや非上場株式の場合株価を算定する手間がかかること。

    事業譲渡は会社の独立性を担保したまま行えるM&Aですが、様々な手続きの面倒があること、法人税・消費税といった税金が発生する点を考慮し、準備しておく必要があります。

    また事業譲渡と混同されやすい株式譲渡は人気のある手法である一方、デメリットもあるので注意しておいた方がいいでしょう。いずれの手法を使うかはM&Aの内容次第ですが、メリット、デメリットをしっかりと踏まえたうえ活用してください。

    事業譲渡と株式譲渡、どちらを行う場合でも税金対策は必ず行わなければならない点にも注意が必要です。

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