2020年12月23日更新会社・事業を売る

事業譲渡で発生する税金は?税務について徹底解説!

事業譲渡は会社の中の事業の一部、あるいは全部を相手に譲り渡すことです。それは一部の例外を除いて、譲受側が譲渡側に金銭という対価を支払って成立します。金銭取引である事業譲渡は当然、課税を受けます。事業譲渡の特徴と税金の実態について説明します。

目次
  1. 事業譲渡とは
  2. 事業譲渡で発生する税金①譲渡側
  3. 事業譲渡で発生する税金②譲受側
  4. 事業譲渡の税務対策
  5. 事業譲渡のメリット
  6. 事業譲渡のデメリット
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

事業譲渡とは

事業譲渡とは

事業譲渡はM&Aで使われる手法の1つです。会社が行っている事業の一部、あるいは全部を第三者に売却して譲渡することを指しています。例外として、会社オーナーが身内などに対し、無償譲渡という形式で事業譲渡が行われるケースもあります。

ただし、無償譲渡が行われる一般的ケースとしては、事業単位での事業譲渡よりも、後継者に対し会社の経営権を丸ごと譲渡する、会社承継が行われることのほうが多いでしょう。そして、そのことから、事業譲渡の特徴が浮き彫りになります。

つまり、会社の中の事業をどのように譲渡しようと、会社そのものがなくなることはありません。この点が事業譲渡の最大の特性であり、経営者にとって意味がある選択なのです。また、事業譲渡はその手続きを進めるにあたって、株主総会を経なければいけないという面があります。

そのため、株主の数が極めて少数であったり、あるいは株主が経営者のみのオーナー企業などが多い中小企業でよく使われる手法です。しかし、株主総会は簡略に済ませられるとしても、事業承継は複雑な手続きとその準備、そして、相手との交渉があります。

実際に事業譲渡を行っていくにあたっては、M&A専門家の仲介やサポートが不可欠です。事業譲渡を検討される場合には、ぜひ一度、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

無料相談後もM&Aが成約するまで、一切費用は発生いたしません。どうぞ、お気軽にお問い合わせください。

>>【※実績豊富なスタッフ多数在籍】M&A仲介サービスはこちら

※関連記事
M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!
M&Aのメリットとは?買い手・売り手のメリットやM&A戦略策定のメリットをご紹介

事業譲渡で発生する税金①譲渡側

事業譲渡で発生する税金①譲渡側

事業譲渡を実施した際、譲渡側で納税義務が生じるのは消費税、および法人税とそれに付随して事業税、地方法人税、法人住民税です。それぞれ個別に解説します。

⑴消費税

事業譲渡の際に発生する消費税については、混同しやすいので注意してください。まず、消費税が課税されるのは、譲渡対象の中に課税資産が含まれている場合です。消費税の納付は譲渡側が行うことになりますが、消費税そのものを負担するのは譲受側になります。

よく考えれば、一般の商品を購入するときと同じです。したがって、譲渡側は譲渡対象に課税資産が含まれていれば、その分の消費税を加えて譲受側に請求します。譲受側からの支払いを受け、後日、消費税を納付するという流れです。

つまり、譲渡側において消費税額分の実負担はありません。

⑵法人税・事業税・地方法人税・法人住民税

事業譲渡により得た対価で利益が出れば、その利益額について法人税の課税を受けます。法人税の課税を受ける場合には、事業税、地方法人税、法人住民税も課税されることになるのは必然です。

なお、利益額の計算は以下の式で求めます。

  • 事業譲渡益=譲渡価格-譲渡資産の簿価

法人税、事業税、地方法人税、法人住民税の全てを合わせた実効税率は、2020(令和2)年5月現在で約31~35%です。事業譲渡益の金額が大きければ、それだけ納税額もインパクトのある数字となります。

※関連記事
事業売却でかかる税金
事業売却とは?方法や事例、価格算定方法や事業売却益をわかりやすく解説

事業譲渡で発生する税金②譲受側

事業譲渡で発生する税金②譲受側

次に、事業譲渡で譲受側にかかる税金を見てみましょう。前項でも述べたとおり、まずは消費税があります。不動産取得税、登録免許税も考えられます。

こちらも、それぞれ個別に説明します。

⑴消費税

譲渡対象の中に課税資産が含まれていれば、消費税の課税を受けるのは前述したとおりです。課税資産、および非課税資産の主なものを以下に記載します。
 

  • 課税資産:無形固定資産、土地以外の有形固定資産、棚卸資産、のれん代(営業権)
  • 非課税資産:土地、有価証券、債権


念のため、課税資産の具体例を説明しておきます。無形固定資産とは、ソフトウェアや特許権、商標権などです。営業権をこの中に含める解釈をする場合もあります。有形固定資産は施設、設備、機材、10万円以上の備品が該当します。

棚卸資産とは、事業における販売を目的として譲渡側が保有・保管していた製品や商品のことです。

⑵不動産取得税

譲渡対象事業の内容によっては、事業を行うために必須となる事業所や工場、作業場などが譲渡対象リストに加わることになります。

そうなれば、譲受側では新たに不動産を取得したことになりますから、当然ながら不動産取得税がかかります。

⑶登録免許税

上記の不動産取得の場合、登記変更手続きも行いますから、その際に登録免許税がかかります。また、その他にも譲受側としては、譲渡対象事業に関連する許認可は、全て新たに取得しなければなりません。

一つひとつの許認可に付随して、そこでも登録免許税は生じます。

※関連記事
事業譲渡における消費税
事業譲渡とは?意味や方法、M&Aにおける活用​を解説

事業譲渡の税務対策

事業譲渡の税務対策

事業譲渡で生じる税金は、譲渡側と譲受側とでは内容が違うことがわかりました。そこで、それぞれの立場における税務の注意点について掲示します。

⑴事業譲渡での譲渡側税務対策

事業譲渡の譲渡側税務として最大の関心事は、やはり法人税、事業税、地方法人税、法人住民税でしょう。しかし、これら法人税について直接的に処方できる節税策はありません。また、他のM&A手法の場合では適用されることもある課税優遇措置も事業譲渡の場合、存在しません。

その実情を踏まえて、取れる対策には以下のようなものがあります。

まず、仮に会社の決算が赤字状態であるならば、赤字額と同程度の事業譲渡益になるようにすることで、法人税の課税対象ではなくなります。

あるいは、決算の数字が判明していないタイミングであれば、譲渡価格を譲渡資産の簿価と同等額にして事業譲渡益をゼロとするという考え方もあります。これら2つの対応は難しいということであれば、経費の計上を怠らずに行うなどといった一般的な節税対策しかありません。

⑵事業譲渡での譲受側税務対策

事業譲渡の譲受側税務としては、消費税額の把握が第一に求められます。譲渡対象リストの中から課税資産と非課税資産を仕分けし、消費税額を算出するわけですが、厄介なのは棚卸資産です。おそらくは、譲渡側においても棚卸資産の詳細で正確な数量は把握しきれていない可能性があります。

さらに、それを簿価ではなく時価で換算するとなると、かなりの時間を要するでしょう。のれん代(営業権)については、5年間の均等償却措置となります。つまり、5年間にわたって、課税所得の損金算入という節税効果を得ることができるのです。

以上のような事業譲渡時の税務対策を適切、かつ迅速に行っていくにあたっては、専門家のサポートも必須ですが、それに加えて、事業譲渡のコンセプトを共有できる相手探しも重要な鍵を握ります。

そこで、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームの活用をおすすめします。M&A総合研究所のM&Aプラットフォームは、独自のAIプログラムによって、買収ニーズを登録するだけで理想的なマッチングをご提案できるようになっています。

>>買収ニーズ登録はこちら

※関連記事
中小企業の節税とは?小規模企業共済の節税効果や中小企業の節税方法を解説
【中小企業必見】法人の正しい節税対策

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリット

事業譲渡の税金面での実像がつかめたところで、事業譲渡を実施するにあたってのメリットを、譲渡側、譲受側それぞれの立場に分けて記載します。

⑴事業譲渡での譲渡側のメリット

事業譲渡で事業を譲渡する側としては、主として以下のメリットが挙げられます。

  • 残したい事業、売却したい事業を自由に選べる
  • 会社は継続できる
  • 残したい資産を自由に選べる
  • 売却対価を経営資源に向けられる
  • 会社継続のための従業員を保持できる
  • 債権者への公告、通知などが義務化されていない

事業譲渡におけるメリットの1つは、事業を整理するという観点です。会社の収益拡大のために事業領域を広げてみたものの、全ての事業を成功させるのはなかなか難しいでしょう。そこで、不採算部門となってしまった事業を譲渡し、売却対価を得られるのは望ましいことです。

譲渡する資産や移籍させる従業員も自由選択となりますから、譲渡せずに残した主事業に経営資源を集中させて会社を継続させていくことにつながります。また、事業整理という意味合いでは別の観点もあります。

どうしても後継者がいない中小企業の場合、オーナーを含めたごく少人数だけで運営できる事業を残し、あとは全て事業譲渡してしまうケースです。会社は売却したくないが、事業にフル稼働する体力はないなどといった、セミリタイア的場面でも事業譲渡は適切です。

もう1つの観点は、非上場企業である場合における手続きの気軽さがあります。事業譲渡の手続きそのものは決して簡単なものではないため、上場企業では敬遠されがちです。しかし、非上場企業であれば、株主総会の簡略化や債権者通知不要などの点で手続きが進めやすくなっています。

⑵事業譲渡での譲受側のメリット

事業譲渡を譲受する側にも、もちろん以下のようなメリットがあります。

  • 自由に事業を選択できる
  • 資産、契約先、従業員も自由に選択できる
  • 新規事業を自社内で立ち上げるよりも低コストで済む
  • 自社にはない技術やノウハウを得られる
  • 債務は引き継がなくて済む
  • のれんや償却資産を譲受した場合は節税効果が生じる

事業譲渡を譲受する側のメリットの第一は、自社内の事業を瞬間的に補強できることです。すでに存在する事業の弱点を補うケースもあれば、既存事業とのシナジー効果が期待できるケースもあるでしょう。全く新しい事業を一から社内で始める場合でも、はるかに効率的です。

また、事業譲渡の譲受側特有のメリットは財務面にもあります。会社を買収した場合には避けることのできない債務などは、事業譲渡であれば選択可能ですから選ばずに済みます。さらに、のれんなどによって、数年間の節税効果が得られるのも意義が大きい点です。

※関連記事
事業譲渡のメリット・デメリット
事業譲渡の手続きとは?全体のスケジュールや手続きの注意点を解説

事業譲渡のデメリット

事業譲渡のデメリット

どのようなM&A手法にもデメリットがあるように、事業譲渡においてもデメリットは存在します。こちらも譲渡側、譲受側それぞれに分けてまとめました。

⑴事業譲渡での譲渡側のデメリット

まずは、事業譲渡する側のデメリットについて列記します。

  • 株主総会での特別決議承認が必要である
  • 譲渡対象事業の契約取引先への説明責任がある
  • 譲渡対象事業に従事する社員への移籍を説得しなければいけない
  • 譲渡益には課税措置がある
  • 譲渡対象事業に関連する負債は譲受拒否される
  • 譲渡対象事業と同一事業は20年間行えなくなる

譲渡側のデメリットとして最大のものは、とにかくいろいろな方面への煩雑な手続きや対応をしなければならないことです。税金の説明でも触れたとおり法人税などの税金の負担は大きく、有効な節税措置もありません。そのうえ、負債は譲受側に拒絶されるのは明白です。

さらに、会社法の規定で譲渡対象事業は、同一区域、および隣接区域内では20年間、再開することは禁止されています。この規定は、事業譲渡契約時に譲受側の同意があれば排除することもできますが、簡単に同意は得られないでしょう。

⑵事業譲渡での譲受側のデメリット

事業譲渡で譲受する側のデメリットは、譲渡側とも共通するものが多いです。まずは、以下をご覧ください。

  • 譲渡対象事業の許認可などは全て取り直し
  • 譲渡対象事業に付随する特許権や不動産などは登記変更手続きが必要である
  • 譲渡対象事業の取引先との契約も締結し直し
  • 譲渡対象事業の従業員が移籍しないリスクがある
  • 事業譲渡費用は相応の金額がかかる

事業譲渡において、煩雑な手続きや対応が発生するというデメリットは譲渡側も譲受側も変わりません。また、従業員との問題でいうと、移籍における労働契約手続きも人数によっては大変なものでしょう。

それよりも根本的な問題として、事業を担う人間が移籍を選ばないというリスクも気がかりとなるところです。これらデメリットは、会社の規模が大きくなるほど増大するということになります。

※関連記事
事業売却と社員
事業売却における仲介サポート

まとめ

事業譲渡は、中小企業にとっては会社の独立性を担保したまま行えるM&Aとして有効な手法です。様々な手続きの面倒さは否定できませんが、それでも大企業に比べれば簡素化できる点もあります。

税対策も含めて、M&Aの専門家サポートを得ながら準備をしていけば、有効な対応が取れるでしょう。本記事の概要は、以下のとおりです。

  • 事業譲渡は会社の一部、または全部の事業を譲渡するM&Aの手法。
  • 事業譲渡では主に譲渡側に法人税、譲受側に消費税が発生する。
  • 譲渡側に確固たる法人税対策はないが、譲受側ではのれんによる節税効果が期待できる。
  • 事業譲渡のメリットは譲渡するもの、譲受するものを選択できること。
  • 事業譲渡のデメリットは、手続きが煩雑であること。

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は完全成功報酬制(成約まで完全無料)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは、「合併と買収」という意味を表す言葉です。昨今、M&Aは経営戦略として人気を集めており、実施件数は年々増加しています。経営課題解決のために、前向きにM&Aを考えてみてください。M&A仲...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収には、友好的買収と敵対的買収があります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。メリット・デメリットをしっかり把握し、知識を得て実施・検討しましょう。

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。今回は、...

株価算定方法を解説します

株価算定方法を解説します

株価算定方法は、多種多様でそれぞれ活用する場面や特徴が異なります。マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセスについて詳細に解説します...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリットを踏まえ経営...

関連する記事

信金キャピタルのM&A・事業承継の評判/実績は?信用金庫との違いを解説

信金キャピタルのM&A・事業承継の評判/実績は?信用金庫との違いを解説

信金キャピタルは、中小企業向けにM&A・事業承継支援や投資育成を行っており、信用金庫のセントラルバンクである信金中央金庫の完全子会社にあたります。本記事では、信金キャピタルが行っているM&A・事...

バイアウトによるイグジット戦略を成功させる方法【成功事例5選】

バイアウトによるイグジット戦略を成功させる方法【成功事例5選】

バイアウトとは、買収によって会社の経営権を獲得することであり、イグジット戦略はオーナー経営者などが育ててきた会社の投資を回収する方法です。本記事ではバイアウトによるイグジット戦略を成功させる方法...

IT統合でM&Aを成功させる方法!事例から学ぶポイント・注意点とは

IT統合でM&Aを成功させる方法!事例から学ぶポイント・注意点とは

M&Aのシナジー効果は、IT関連の統合作業に影響される部分も大きいため、M&Aを成功させるためにはIT統合についても重視しておく必要があります。本記事では、IT統合でM&Aを成功させる方法や、事...

しんきん事業承継支援ネットワークとは?M&A・事業承継支援の評判を紹介

しんきん事業承継支援ネットワークとは?M&A・事業承継支援の評判を紹介

一般社団法人しんきん事業承継支援ネットワークは、中小企業の経営者と思いを重ねた視点により、信用金庫のネットワークを活用して、経営課題解決に積極的に取り組んでいます。今回は、しんきん事業承継支援ネ...

地方銀行にM&A・事業承継を相談できる?注意点やポイントを解説

地方銀行にM&A・事業承継を相談できる?注意点やポイントを解説

M&A・事業承継を行う際、相談先の一つに地方銀行があり、年々深刻化している中小企業の後継者問題などに取り組むべくサポート体制を構築しています。本記事では、地方銀行にM&A・事業承継サポートを依頼...

M&A両手取引の仲介手数料は誰が払う?買い手/売り手(売主)別に解説

M&A両手取引の仲介手数料は誰が払う?買い手/売り手(売主)別に解説

M&Aのサポートの対価として支払う仲介手数料は、両手・片手取引の場合は、それぞれ買い手・売り手(売主)の誰が払うのでしょうか。今回は、M&A仲介手数料や両手と片手取引の違い、買い手と売り手(売主...

M&A仲介会社へのマージンは高い?紹介手数料/相場/報酬体系を解説

M&A仲介会社へのマージンは高い?紹介手数料/相場/報酬体系を解説

M&A仲介会社にサポートを依頼すると、一定のマージンが発生します。相談先によって仕組みや報酬体系が異なり、時には数千万円以上の差異がでることもあるため、事前に把握しておくことが大切です。本記事で...

M&Aで従業員に迷惑をかけない説明方法!M&Aを公表するタイミングは?

M&Aで従業員に迷惑をかけない説明方法!M&Aを公表するタイミングは?

M&Aは経営戦略の一環として活用できますが、状況次第では従業員に迷惑がかかる可能性もあります。すべての関係者がよりよい結果を得るためにも、丁寧な説明が大切です。本記事では、M&Aで従業員に迷惑を...

企業価値10億でバイアウト・会社売却するには?【成功/失敗事例】

企業価値10億でバイアウト・会社売却するには?【成功/失敗事例】

企業価値10億円以上でバイアウト・会社売却するためには、企業価値の価格算定方法や価値を上げるポイントを押さえて実践することが大切です。今回は、企業価値10億円でバイアウト・会社売却するポイントや...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine
ご相談はこちら
(秘密厳守)