会社分割の仕訳・会計処理、税務を徹底解説！

会社分割とは、会社が営んでいる事業をまとめて（包括的に）他社に引き継ぐ取引です。事業を引き継いだ会社は、その対価として自社の株式を譲渡します。

包括的に事業を譲り渡すとは、その事業を営むのに必要な資産・負債だけでなく、契約や許認可などの権利義務も譲り渡すことです。会社分割は、事業を譲り受ける会社が、会社分割のために新設した会社か既存の会社かによって、新設分割と吸収分割に分類されます。

会社分割という用語は、法律で定義されたものではなく、会社法では新設分割と吸収分割だけが規定されています。会社分割は、新設分割と吸収分割をまとめて呼ぶための用語だと理解すればよいでしょう。

新設分割とは、会社分割によって譲り渡す事業を新たに設立した会社に承継する取引をいいます。新設分割は、許認可の取得や雇用契約の締結などで吸収分割より手続きが煩雑になることがあります。吸収分割に比べると、利用される頻度は少ない傾向です。

吸収分割とは、既存の会社へ事業を譲り渡す会社分割です。それ以外の点は、基本的に新設分割と大きな違いはありません。

会社を新設するか既存の会社を使うかの違いだけならあまり変わらないと感じるかもしれません。しかし、会社を新設しなくてもよいのは手続き面で非常にメリットがあります。実際に吸収分割は、新設分割よりも利用される傾向です。

会社分割は、事業を譲り受けた会社が対価として自社の株式を譲渡する手法です。この株式は、事業を譲り渡した側の会社か、その会社の株主が受け取れます。それぞれ分社型・分割型と呼ばれます。

分社型は、事業を譲り渡した会社と譲り受けた会社が親会社・子会社になるのに対して、分割型では両社の株主が共通になるため、親会社・子会社ではない対等な関係となるのです。

会社分割は、新設分割と吸収分割それぞれに分社型・分割型があり、結果として下に示す4通りに分類できることになります。

【会社分割の種類】

• 新設分割・分社型
• 新設分割・分割型
• 吸収分割・分社型
• 吸収分割・分割型

会社分割において取引の主体となり得るのは、分離元企業・分離先企業とそれらの株主の4者です。会社分割の会計処理では、これら4つの主体がどのような取引を行うかをまず考える必要があります。

会社分割には4つの種類があるので、4者×4種類の合計16の仕訳・会計処理が必要ということになります。しかし、選択した会社分割の種類によっては取引に関係しない主体もあるので、必ずしも全ての仕訳・会計処理を行うわけではありません。

会計処理の仕方がほとんど同じものもいくつかあるので、個別に考えるべき仕訳・会計処理の数はさらに少なくなります。

【会社分割の取引主体ごとの仕訳・会計処理の有無】

分離元企業は、会社分割の対象となる事業を保有する会社（譲渡側）のことです。分離元企業は、吸収合併・新設合併および分社型・分割型問わず、全ての会社分割で取引の主体となります。

分離先企業とは、分離元企業が会社分割で分割した事業を譲受する会社のことです。分離先企業も分離元企業と同様、全ての会社分割で取引の主体となります。

対価を分離元企業の株主が受け取る分割型の会社分割では、株主にも仕訳・会計処理が生じることになります。一方、対価を分離元企業が受け取る分社型の会社分割では、分離元企業の株主には仕訳・会計処理は生じません。

分離先企業の株主は、会社分割の種類によって主体が変わるのが特徴です。まず、分離先企業の株主が分離元企業と同一になる新設分割・分社型の会社分割では、分離先企業の株主の仕訳・会計処理を個別に行う必要はありません。

分離先企業の株主が分離元企業の株主と同一になる新設分割・分割型の会社分割も、個別の仕訳・会計処理は必要ありません。

吸収分割の場合は既存会社が分離先となるので、もともとその株式を保有している株主が存在します。しかし、この株主は会社分割では取引当事者に該当しないため、仕訳・会計処理は発生しません。

会社分割には、分離元企業・分離先企業とそれぞれの株主の4者が当事者となることを確認しました。会社分割は、それぞれ会計の処理方法が異なり、専門的な知識が必要となります。

会社分割には「適格要件」があります。これを満たすときは資産などを簿価で評価し、満たさないときは時価評価する制度です。

適格要件を満たさず時価評価した場合、譲り受けた資産などに差額が生じるので、譲渡損益などが発生します。簿価で処理をするときよりも複雑になるため、注意が必要です。

本章では分かりやすくするためにこういった要素は省略し、適格要件を満たし簿価評価した際の解説をしましょう。

4者の主体の会計処理は、どのような形式で行われたかによって大きく違ってきます。内容をよく把握して適切に仕訳・会計処理、税務処理を行いましょう。まずは、新設分割・分社型から確認します。

新設分割・分社型の会社分割では、事業を分割した会社（分離元企業）は、事業を譲り受けた側の株主でもあるのです。分割した事業をもらう側の会社、つまり分離先企業と、分離先企業・分離元企業それぞれの株主の会計処理がどうなるかを考えることになります。

分離元企業が行う取引は、事業に関する資産などを分離先企業に渡して、代わりに株式を受け取るものです。

分離元企業は、譲渡した資産と負債を消滅させ、取得した分離先企業の株式を資産として借方に計上すればよいことになります。分離先企業の株式の価額は、譲渡した資産と負債の差額です。

資産と負債の価額は、適格要件を満たす時は簿価、満たさない場合は時価での扱いとなります。

【分社型会社分割の分離元企業（事業を譲り渡す側）の仕訳・会計処理】

続いて分離先企業の仕訳・会計処理を確認します。分離先企業が行う取引は、分離元企業から事業を譲受することです。

その資産と負債の具体的な会計処理は、譲受した資産と負債を計上し、その差額を資本金・資本剰余金として処理します。資本金の増加額をいくらにするかは、契約時に契約書に明記しておきましょう。

後の節でも解説しますが、いずれの会社分割を用いるかに関わらず、分離先企業の処理はどれも基本的には同様です。

【会社分割における分離先企業の仕訳・会計処理】

分社型分割は分離元企業が対価を受け取るため、分離元企業の株主は取引に参加しません。発生する価値が企業間でのみ移動するため、分離元企業の株主は会計処理を行わなくてよいことになっています。

分社型新設分割では、分離先企業の株主は分離元企業となります。つまり、分離先企業には既存の株主が存在しないため、当然ですが、それに付随する個別の会計処理を考える必要はないのです。

会社分割は会社法で定められた取引です。実は会社法で定められているのは、分社型の会社分割だけです。分割型には規定がありません。ここでは、新設分割・分割型の仕訳・会計処理、税務を見ていきましょう。

分割型の会社分割は、まず分社型の会社分割を行った後、対価の株式をさらに自分の会社の株主へ配当するという、2段階の手続きを踏んだものとして取り扱われます。この2段階の手続きを踏んだ結果は、分割型の会社分割を行った結果と事実上同じです。

分割型では、この2段階の手続きに基づいて考えることになります。

分離元企業の会計処理は、まず新設分割・分社型の会社分割と同じ処理をした後、株式の現物配当の会計処理を行います。具体的なこの処理の方法としては、まず貸方で配当した株式を計上し、借方で同額の純資産を減少させます。

純資産を具体的にどの勘定科目に振り分けるかは、取締役会などで各々決定しましょう。この会計処理はやや複雑になります。一つ目のステップは分社型と同じなので、分社型の処理方法を踏まえておけば分かりやすくなります。

【分割型会社分割の分離元企業の仕訳・会計処理】

新設分割・分割型と新設分割・分社型は、対価の株式を受け取る相手が違うだけです。対価を受け取る相手が違うので取引内容自体は同じではありませんが、仕訳・会計処理の仕方は同じになります。

分離元企業の株主は、新しく設立した会社の株式を受け取る代わりに、分離元企業の保有株式は、事業を分割した分だけ価値が減少することになります。

つまり、受け取った分離先企業の株式の価値と、分離元企業の株式の価値が減った分が同じで、株式を振り替えた形になるのです。よって、この両者をそれぞれ借方・貸方に計上すればよいことになります。

【分割型の場合の分離元企業の株主の会計処理】

新設分割・分割型では、分離先企業の株主は分離元企業と同一です。つまり、分離先企業には株主はいないため、個別に会計処理を考える必要はないのです。

吸収分割は、新設分割とは違って分離先企業がもともとある会社なので、株式を保有している株主がいるわけです。会社分割では、分離先企業の株主が対価を受け取ることはないため、会計処理は発生しません。

吸収分割の会計処理を行う際に気をつけたいのは「逆取得」である場合です。逆取得に該当するかどうかによって、処理の仕方が異なります。

逆取得に関しては、専門的になりすぎるため、本記事では割愛します。逆取得かどうかに関わらず、共通する大まかな仕訳・会計処理を説明しましょう。

【吸収分割・分社型の会社分割の仕訳・会計処理】

分離元企業の取引は、会社が新設か既存かで内容が変わることはありませんので、新設分割・分社型のときと同様に処理すればよいことになります。

この場合の会計処理は、新設分割の時とおおむね変わりません。ただし、逆取得ではないときにのれんが発生することがあるなど、いくつかの点に違いはあります。

この場合、取引とは関係のないため、会計処理はしなくてもよいです。

吸収分割・分社型の会社分割において、分離先企業の株主は取引に関係しないため、当事者とはなりません。

最後に、吸収分割・分割型の各当事者が行う処理を確認しましょう。基本的には、新設分割の時と同様に進めていきます。分割型も分社型と同様に分離先企業の既存株主がいますが、取引主体ではないので本質的には変わりません。

【吸収分割・分割型の会社分割の仕訳・会計処理】

分離した資産と負債を消滅させて、受け取った株式を借方（資産）に計上します。さらに現物配当した株式を貸方に、減少した純資産を借方に算入します。

基本的には新設分割型と変わりません。事業譲渡により譲り受けた資産・負債を処理し、増加した純資産を計上します。

分割型では、分離元企業の株主は分離先企業の株式を受けとるので、両方の処理を適切に行います。

分離先企業の株主は取引とは関係がないため、処理はしなくてよいことになります。

ここまで説明したとおり、会社分割における仕訳・会計処理は、複雑でわかりにくい点もあります。専門家に依頼するなどして、適切に行いましょう。

会社分割は、分割の内容により引き継ぐ資産の計算対象が異なってきます。適格分割か非適格分割か、どちらに該当するかによって、仕訳・会計処理にも違いがあります。

ここでは、適格分割と非適格分割を確認しましょう。

適格分割は、税務上、下記の要件に当てはまる場合は、税制優遇が受けられることになっています。会社分割を検討する際は、この要件を満たすかどうかを確認しましょう。主な適格要件は以下のとおりです。

【会社分割の適格要件】

非適格分割は、先述した適格要件に該当しない会社分割をさします。要件を満たさないため、税制優遇を受けられません。資産を時価で引き継がなければならないのです。

適格分割と非適格分割には仕訳・会計処理の違いがあります。非適格分割の場合、分割会社に法人税、分割会社の株主にみなし配当などが課税されます。一方、適格分割の場合、資産などを簿価で引き継げるため、譲渡損益やみなし配当などの課税を避けられるのです。

上記のような勘定科目の仕訳の有無がある点を確認して、会社分割を行いましょう。

会社分割は、その他のM&A手法である株式譲渡や事業譲渡に比べると、手続きが難しく分かりにくい部分があります。専門家のサポートを得ながら進めていくのが安心です。

M&A総合研究所には、さまざまな業種でM&A支援実績を持つアドバイザーが多数在籍しています。中堅・中小規模の案件を得意としており、M&Aの仲介実績豊富なアドバイザーによるフルサポートを行っています。

中小企業のM&Aは手数料負担を抑えることが重要ですが、当社の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談を随時受け付けていますので、会社分割を始めとするM&Aをご検討中の経営者様は、お電話かメールでお気軽にお問い合わせください。

会社分割は組織再編の主要な手法ですが、手続きが難しく仕訳・会計処理が複雑になるのが注意点です。実際の仕訳・会計処理は公認会計士などが行いますが、経営者も本記事で解説した大まかな仕訳・会計処理は把握しておいたほうがよいでしょう。

【会社分割の種類】

• 新設分割・分社型
• 新設分割・分割型
• 吸収分割・分社型
• 吸収分割・分割型