会社売却で必要な手数料とは？できるだけコストを抑えて会社売却を成功させよう

「会社売却でM&A仲介会社に相談したいけど、手数料がどれくらいになるか不安」と感じている人は多くいます。どのくらいの費用が必要なのかを知らなければ大きな損につながるかもしれません。

そこでまずは、すぐに知りたい方のためにも会社売却で発生する手数料の種類と相場について表にまとめました。

あくまでも全て代表的な手数料ですから、各仲介会社で多少の違いは出てきます。

例えば、相談料や中間報酬が不要な仲介会社があれば、毎月手数料を必要とする仲介会社まで様々です。

ですから、これらの手数料についてもっと詳しく「なぜ必要とするのか」についても確認しておきましょう。

事前相談料とは、初めにM&Aについて相談に行くときに支払う費用のことです。

例えば、なぜM＆Aを検討したか、どのような企業との売買を望んでいるのかなどの相談をします。このとき、具体的な手法や方針についての決定をすることもあるでしょう。

このように、サポートやアドバイスをどこまでするのかなどの事前相談の際に、支払う費用が事前相談料と言うわけです。

多くのM＆A仲介会社で事前相談料を無料とするところが増えてきていますが、依頼するところによっては支払いの必要が出てくるので確認してみてください。

着手金とは、M＆A仲介会社へ業務委託後に発生する手数料のことです。

先ほどお話した事前相談を終えた後に、正式に依頼することになれば動き出す前に着手金を支払います。着手金は、相手企業の選定や必要資料の作成などに使われるものです。

大体の相場ですが50～200万円ほどとなります。

ここで注意点として知っておきたいのが、着手金はM＆Aの成立・不成立にかかわらず返金してもらうことができないことです。

こちらの費用もM＆A仲介会社によって異なり、無料とするところがあるのでぜひ確認しておきたい費用と言えるでしょう。

リテイナーフィーとは、M＆A仲介業者に支払う月額報酬のことです。

リテイナーフィーの支払いによって、仲介会社はM＆Aを実施するまでの経費を賄い、継続的にM＆A候補の会社のリストアップや、交渉に至るまでのサポートをしてもらえます。そのため、「着手金はないけれどリテイナーフィーが発生する」といったケースもあるので注意しましょう。

リテイナフィーの相場は、月額100万円から300万円程度です。

あくまでも相場であり、統合したい会社の規模に左右されます。また月額固定制なので、M＆Aの交渉期間が長くなると支払いは続きます。

逆に、交渉が円滑に進めば支払いは少額で済みます。つまりリテイナーフィーは、仲介業者と適用期間の長さによって変動するという点は覚えておくと良いでしょう。

※リテイナーフィーについて詳しくは以下の記事でも取り扱っておりますので、こちらも参考にしてみてください。

中間報酬とは、M&Aの基本合意が締結した際に支払う手数料のことです。

M＆A仲介会社から最適な買い手企業を紹介してもらい、そこからお互いの情報を交換して具体的な話し合いをしていきます。このとき、話し合いがある程度終えたときには大まかな内容が決まるはずです。その決まった条項を1度まとめて基本合意契約を結ぶという流れになります。

中間金はこの基本合意契約を締結したときに発生する手数料で、成功報酬額の10～20％が目安です。

成功報酬額は、基本合意契約の内容によって変わりますから、金額が大きい取引ほど高額になりやすい特徴があります。また、M＆A仲介会社によっては50～200万円程度で固定金額としているケースもあり、確認しておきたい費用です。

こちらの手数料も、相談料や着手金と同様に今後の流れで不成立となった場合でも返金はありません。

成功報酬とは、実際にM&A契約が成立した時点で支払う手数料のことです。

M＆Aの内容がすべて決まり、最終契約を締結したときに支払いの必要が出てきます。この成功報酬は、レーマン方式と呼ばれる「取引金額に応じて設定された報酬料率をかけて算出する方式」で算出されるでしょう。

また、中間報酬の支払いも算出された手数料から中間報酬の費用を支払うことになります。

こちらの成功報酬は、仲介会社によって完全成功報酬型と呼ばれるタイプもあるのが特徴です。完全成功報酬型は成立までに至る手数料をすべて『成立後』に支払うものとなります。途中で費用が尽きてしまうのが不安な方は完全成功報酬型を探してみると良いでしょう。

デューデリジェンス費用とは、デューデリジェンスに必要な費用のことです。

デューデリジェンスとは、M&Aを実行する際に相手企業を綿密に調査することを指します。どのような財務・法務・労務の状況で運営されているのかを正しく知ることでM＆Aの価格や条件交渉などを調整するために行われるのです。

M＆A仲介会社によって相場は変わり、かなりの幅があるので数百万円もの費用がかかる場合もあるでしょう。

手数料としては非常に高いことから、デューデリジェンスをしない方向で検討する方も多いかと思います。しかし、デューデリジェンスをしなかったことで、隠れ債務などが後で見つかり「売買相手に悪影響・悪印象を与えてしまい損害賠償などの大きなトラブルにつながる可能性が高い」というリスクが出てくることには注意が必要です。

ですから、手数料がかかるとしてもデューデリジェンスは行うべきと言えるでしょう。

※デューデリジェンスの内容や費用など詳しくは以下の記事でお話しておりますので、気になる方はこちらを参考にしてみてください。

ここまで会社売却をしたときに必要な6つの手数料について解説してきました。

中でも1番大きな金額となるのが成功報酬です。この成功報酬は『レーマン方式』と呼ばれる方法で計算されます。

実際にどのくらいの手数料・費用がかかるのかを知るためにも計算について知っておきましょう。

レーマン方式とは、M&A仲介会社に支払う報酬の計算方法のことです。

基本的に、取引された金額に応じて一定の報酬料率を掛け合わせて手数料額を決定します。

報酬率を確認してみましょう。

• 取引金額5憶円までの部分：5％
• 取引金額5億円超、10億円以下の部分：4% 
• 取引金額10億円超、50億円以下の部分：3%
• 取引金額50億円超、100億円以下の部分：2% 
• 取引金額100億円超の部分：1％

例えば20億円のM&Aがあったとします。レーマン方式による成功報酬は、以下の計算で算出されます。

• 5億円×5%+(10億-5億)×4%+（20億-10億）×3% =7,500万円

このように、少し複雑な計算方法となっています。中小企業であれば５億円規模での取引金額が多いので、その場合は一律で5%の報酬率をかけましょう。

レーマン方式については、『レーマン方式とは？成果報酬の設定や計算方法、契約書について解説』で詳しく解説しています。

最低手数料とは、最低限支払わなければならない成功報酬の額のことです。

一般的にM&A取引規模に関係なく、仲介会社には同規模の業務が発生します。そのため、レーマン方式を用いて算出した成功報酬では取引金額が小さく、採算があう手数料を獲得できないことも珍しくありません。

そこで、取引金額が小さくとも、M&A仲介実施の最低手数料を設定しているM&A仲介会社が多いです。最低手数料の相場は、500万円～2000万円程度と仲介会社によって差があります。

M&A仲介会社を選ぶときは、最低手数料の額も確認しましょう。

完全成功報酬とは、成功報酬以外では一切費用が発生しない料金設定のことです。完全成功報酬を採用しているM&A仲介会社であれば着手金や中間報酬、デューデリジェンス費用なども支払う必要がありません。

着手金や中間報酬は一度支払うとM&Aが成立しなくても返金されることはありませんが、完全成功報酬であれば安心です。完全成功報酬であれば、M&Aが成立して初めて費用請求されることとなります。

成立するかわからないM&Aにお金をかけたくない場合は、完全成功報酬型のM&A仲介会社を選びましょう。

ここまで成功報酬も含めて手数料についてお話してきました。

多くの手数料がかかることから、会社売却をしても手元に資金が残らない・手数料の支払いに不安を感じるという方も多いでしょう。ですが、会社売却ではまとまった売却金額を得ることができますから、手数料も問題なく支払うことができます。

例えば、以下の計算式に当てはめて自社の価値を算出してみてください。これは簡易的な計算方法ですが、手数料よりも多く売却できることがわかるはずです。

•  純資産+1年間の純利益（×年数）＝会社売却の価格

例として、純資産が5,000万円、純利益が1億円、年数を2年と想定しましょう。

会社売却の価格は下記の通りに算出することができます。

•  5,000万円+1億×2年＝2億5000万円

このように会社売却をすると大きな資金を得ることができます。

以上のことから、手数料を支払っても十分な金額を手元に残せることがおわかりいただけたかと思います。

さらに、この売却金額をより高めて資金を増やしたいということであれば「手数料を支払ってもM＆A仲介会社に依頼をするのがベスト」と言えます。

企業の価値を磨き上げて高い金額で売買できるのも仲介会社のメリットだからです。

次の項目で詳しくお話していきます。

ここまで手数料が売却金額で十分に補えることをお話してきました。

ここからは、M＆A仲介会社に手数料を支払ってでも依頼すべき理由とも言えるメリットについてお話していきます。

M＆A仲介会社に依頼することで得られるメリットは以下の5つです。

1. 豊富なノウハウと知識で手早く進められる
2. 買い手を見つける時間を短縮できる
3. リスクを軽減できる
4. 適正金額で会社を売却できる
5. 手間を省いて本業に専念できる

詳しく確認していきましょう。

M＆A仲介会社は豊富なノウハウと知識をフル活用し、手早く手続きを進めてくれます。

例えば、「この業種だと、異業種による買収が増えている」だとか「こういった点を改善してから会社売却をした方が良い」など、素人ではわからないことまで教えてくれるのです。他にも、書類作成や必要な手続きの手引きまでアドバイスやサポートを受けられるでしょう。

そうすることで、悩む時間や手続きの時間を短縮して素早くM＆Aを成立させることにつながります。

また、会社売却をするときは専門知識が欠かせません。企業価値評価の方法や、不利にならない契約書の作り方、税務署への申告方法などを考えたときに困ることはないでしょうか。

会社売却を行うためには、法務、税務、会計の知識が不可欠ですから不安なことがあるなら相談するのが良いでしょう。

M&A仲介会社はネットワークが豊富なため、全国のあらゆる企業から最適な売却先を提案してくれます。

同じ業界のみならず、幅広い知識があるためシナジー効果の大きい企業を紹介してくれるのです。

売り手、買い手双方に大きな利益となる相手を紹介してもらえますから、自らの情報や知識だけでは多くの企業と接点を持てないという人でも安心して進められるでしょう。

また、売り手側がM&A仲介業者に依頼した場合、買い手側からの信頼を得やすくなります。なぜなら、売り手側からの売り込みよりも、M&A仲介業者がいることで、買い手側は客観的に検討できるからです。

このように、ネットワークが豊富なM&A仲介会社に相談することで、買い手の選択肢は広がります。自社を「良い企業だ！」と思ってくれるような売却先を見つけましょう。

M&A仲介会社にサポートしてもらうことで、会社売却のリスクを軽減することができます。

具体的には以下のようなリスクの軽減につながるのです。

• 思い通りの売却先が見つからない
• 条件交渉がうまく進められない
• 取引先や従業員に情報漏洩してしまう
• 進んでいた交渉が途中で破断になる
• 希望の価格で売却できない など

こうしたリスクを野放しにしておくと、後でトラブルとなってしまい「M＆Aの不成立で手数料だけを失う」ということも。

しかし、ノウハウを持つM&A仲介会社に相談しておけば、事前に気をつけるポイントを聞くことができます。また、従業員へ知らせるタイミングや交渉術もアドバイスしてもらえるのです。

経験豊富なM&A仲介会社だからこそ、リスクを見越したサポートをすることができます。「相談しておけばよかった」と後悔する前に、早めに相談するのが良いでしょう。

M&A仲介会社のサポートを受ければ、適正金額で会社売買を実現することができます。

M&Aで会社や事業を売却する際の価格には、絶対的な正解がありません。一般的には、DCF法等により目星となる価格を算出します。

しかし、最終的には買い手と売り手の交渉で価格が決まることになるのです。売り手側はのれん分の価値を売却価格に加算し、なるべく高く売却したいと考えます。一方で、買い手側はなるべく安く買いたいと考えるでしょう。

そのため、交渉の際に話がまとまらずに、M&A自体が白紙になる恐れがあります。また、過度に高い価格で買ってしまったり、安い価格で売却してしまい、後々後悔する可能性もゼロではありません。

そこで、M&Aの仲介が売り手と買い手の間に介入すれば、公平な立場で判断を下せます。その結果、売り手買い手双方が最大限の利益を獲得できるケースも珍しくはないです。

M＆A仲介会社は、買い手探しや資料作成など多くの手間を負担してくれるので本業に専念できます。

M&Aを開始してから完了するまでには、非常に膨大な作業量が必要です。自社の磨き上げから始まり、相手探し、デューデリジェンス、価格交渉などM&Aでは実行すべき業務が非常に多いことから本業に集中できなくなります。

すると、本来の業務がこなせないことから経営状態が悪くなる可能性が出てきてしまうのです。

ただでさえ膨大にあるM&Aの実務と、通常の業務を並行するのは現実的ではありません。どちらも中途半端になってしまう可能性が高いです。

そこで、M&Aの仲介会社に業務を依頼すれば、本業に専念することができます。M&Aの実務は仲介会社に任せた上で経営者は本業に専念した方が、長期的な観点から見ても好ましいです。

以上が、M&A仲介会社に依頼した時のメリットでした。たしかに手数料に費用がかかってしまいますが、それ以上のメリットがあることをお話してきました。

しかし、一方で「できるだけ会社売却でかかる費用を抑えたい」という気持ちもあるでしょう。そこで、仲介手数料の安いおすすめのM&A仲介会社を次の章で確認しましょう。

M&A仲介会社を選ぶときに、手数料のことばかりを気にしていては良いM&A仲介会社に巡り合えません。そこで、事前にチェックすべきM&A仲介会社を選ぶ時の7つのポイントを確認しましょう。

7つのポイントは以下の通りです。

1. 得意業種や得意なM&Aの種類
2. M&Aの規模
3. ネットワーク数
4. M&Aに関する節税への強さ
5. 買い手企業へのアプローチ方法
6. PMIの経験
7. 実際に会ったときの信頼性

詳しく確認していきましょう。

得意業種や得意なM&Aの種類を確認しましょう。

なぜならM&A仲介会社によって得意な業種やM&Aの種類が違うからです。

例えば、中小企業の事業承継に特化していたり、製造業のM&Aが得意であったりと、M&A仲介によって得意な業種、M&Aの種類が異なります。 業種やM&Aの種類で、M&Aの実施時に必要な知識やその深さが違うのです。　

自社が実施するM&Aと類似した案件を経験している仲介会社を選ぶのがオススメとなります。

つまり、M&A仲介業者を検討する際には、知名度だけでなく、各会社の特徴を考慮しなければならないのです。得意な業種や得意なM&Aの種類は、M&A仲介会社のホームページで確認することができます。また、相談に行ったとききには過去にどのようなM&Aを実施してきたのか経験談を聞きましょう。

そうすることで、自社と似た業種を得意としているかを判断することができます。

M&A仲介会社が得意とするM&Aの規模も確認すべきです。

なぜなら、M&Aの規模ごとに必要なスキル等が異なるからです。

大手投資銀行や証券会社は、数十億円以上の大規模なM&Aを取り扱っています。一方、M&A仲介会社は、数億円程度の中規模のM&Aを取り扱うケースが一般的です。

ですから、中小企業がM&Aを実施する際には銀行ではなくM&A仲介会社に業務を依頼するのがベターです。

ちなみに、数百万円~数千万円程度の小規模M&Aに特化した仲介業者も存在します。「ウチは規模が小さいからM&A出来ないだろう」と考えている経営者の方も、諦めずに自社に合った仲介会社を探しましょう。

M&A仲介会社の得意とするM&Aの規模も、事前に公式ホームページを見ることで判断することができます。ホームページの謳い文句や過去の事例などを見ることで、どのようなM&Aを実施してきたか確認することができるのです。

M&A仲介会社の持つネットワーク数にも注目しましょう。

大手のM&A仲介会社は、税理士、公認会計士等の専門知識を持ったアドバイザリーや、銀行や投資ファンドとのネットワークを全国に持っている場合がよくあります。また、過去に会社を買収した買い手側企業の顧客情報も持っています。つまり、大手のM&A仲介の方が、ネットワーク数では有利です。

ネットワーク数は、事前に公式ホームページなどで判断することは難しいでしょう。どのM&A仲介会社も「豊富」だと謳っているからです。

そこで、相談に行ったときに「最適な売却先の候補はいくつほどありますか？」と聞いてみましょう。可能であれば簡単な会社情報も教えてもらえないか尋ねてみてください。ここで5社程度提案してくれるようであれば、ネットワークは豊富にあると判断できます。

逆に1〜2社程度しかないようでは、最適な売却先を見つけられないかもしれません。相談時に実際に聞いてみましょう。

会社売却に関する節税知識を持っているかもチェックしましょう。

M&Aを実施する際には多額の税金が課せられるため、節税を検討する必要があります。できるだけ節税を実施したいと考えている場合、税務知識があるM&A仲介会社を選ぶようにしましょう。

具体的には税理士が多数在籍し、税理士とのネットワークを所持する仲介業者がオススメです。
M&Aの税務は複雑で、用いる会社売却の手法や状況によって課税される税金の種類や税額が異なります。

会社売却の実施後に想定外の税金が課され、その後の経営計画が狂う可能性もゼロではありません。したがって、節税するか否かに関係なく、税の知識に精通しているM&A仲介会社を選ぶのがベターです。

公式ホームページを見れば、税理士が在籍しているか、連携事務所はどこかなどを掲載しているM&A仲介会社もあります。しかし、書いていないケースもあるので、節税については相談時に確認してみましょう。

「会社売却にかかる税金が不安」ということを実際に聞いてみてください。そのときに「社内に税理士がいるので相談できますよ」「連携している税理士事務所をご紹介します」と言った回答があれば安心です。

一方、「担当の税理士さんに相談してください」などと丸投げされるようでは不安が残ります。会社売却に関する税の知識は普段の確定申告などの知識とは、また別物です。会社売却に関する節税を任せられると判断できるM&A仲介会社を選びましょう。

M&Aの際に、買い手企業にどの様に交渉するかも見極めポイントです。

アプローチの方法には、2種類あります。

1つ目は、同時進行で交渉を進める方法です。複数企業と同時進行で交渉を進めるので、短期間でM&Aを実施できる可能性があります。

2つ目は、1社ずつ交渉する方法です。ある会社との交渉が決裂したら、次の会社と最初から交渉します。

アプローチ方法のみの観点で言うと、当然ながら同時進行でアプローチをかけるM&A仲介会社がオススメです。ただし同時進行で行うと、多くの人に会社売却を検討していることが知られてしまい、情報漏洩につながる恐れがあります。

そこで、注意したいのは秘密保持契約です。しっかりと買い手企業とも秘密保持契約を結んでいるM&A仲介会社を選びましょう。

見極め方は簡単です。相談時に「複数企業へ同時にアプローチしてくれるか」「情報漏洩が心配だが、買い手候補となる企業との秘密保持契約はどのような内容なのか」をストレートにぶつけてみましょう。

M&A仲介会社にPMIの経験があるかどうかも重要です。

PMIとは、M&A成立後の統合プロセスのことです。売り手企業の従業員は、いきなり経営者が変わったり社内のシステムが変わると戸惑ってしまいます。そこで、時間をかけて計画的に買い手企業と統合させていかなければなりません。

M&Aの失敗は、従業員間のトラブルや優秀な人材流出などの、組織文化や人事の統合が上手くいかないケースがほとんどです。長い時間と多額のコストをかけて会社売却を実施したのに、統合が上手く行かずに従業員に働きづらい思いをさせるのは不本意でしょう。

PMI成功実績があるM&A仲介を選択すれば、M&Aの失敗リスクを軽減できます。大事なのは実際に経営者自身の目で、大事なM&Aを任せられる相手かを確かめることだと言えるでしょう。

まずは、PMIのサポートをしているのかM&A仲介会社の公式ページでチェックすべきです。さらに相談時には、PMIのサポートをどのようにしてもらえるのかを聞いてみましょう。話を聞くことでPMIの経験があるかどうかを判断することができます。

M&A仲介会社を選ぶ際に気をつけるべき最後のポイントは、実際に会ったときの信頼性です。

M&Aの実施には、不動産仲介の様な厳格な法律がありません。言い換えると、M&Aの仲介業務には免許や資格が不要です。そのため、悪徳な仲介業者は少なくありません。

例えば、M&Aを実施する相手企業の問題点を隠したまま、プロセスを進行する仲介会社がいます。さらにひどいケースだと、会社の守秘義務を守らない業者も存在しているのが現状です。

もちろん、多くのM&A仲介会社は真っ当に業務を行います。しかし、こうした業者もいる事実を知っておかなければならないのです。M&A仲介会社を選ぶ際には、経営者自身の目で信頼性をしっかりと判断する必要があります。

• 聞きたいことにちゃんと答えてくれているか
• 打ち合わせにはしっかりと準備をしてくれているか
• 経営者の気持ちに寄り添って提案してくれているか

このような点を実際に会って判断しましょう。

会社売却をするとき、仲介手数料は以下のような種類があります。

会社売却にはある程度の手数料が発生しますが、会社売却で得た利益で十分賄うことができます。手数料以上の価値をM&A仲介会社はもたらしてくれるはずです。ただし、なるべく費用をかけずに、満足のいくM&Aを実施するためには、手数料についてはしっかりと下調べしましょう。

手数料の他にも見るべきポイントをしっかり押さえ、ベストなM&A仲介会社を見つけることが会社売却の成功の近道です。