共同開発とは？成功・失敗事例やメリット・契約書を交わすときのポイント

最近ではプロダクトライフサイクル（商品やサービスが市場から消えるまでの時間）が短命化し、自社の企業努力のみで市場を生き抜いていくことが非常に困難な時代に突入しました。こうした傾向に伴い、M&Aやアライアンスを有効活用する企業が増加しています。

M&Aやアライアンスを活用すると複数の企業が競い合いながら生き残っていくことが可能ですが、最近ではこの中でも経営戦略の一環として共同開発を実施する企業が多く見受けられるようになりました。

そこで本記事では、経営戦略である共同開発のメリットや契約書の内容などを中心に詳しく紹介します。

共同開発とは「複数の会社が協力して新製品や新技術を開発すること」であり、企業同士がお互いに協力しあう企業提携の一形態です。

企業提携には、共同開発以外にも販売提携や資本提携などが該当します。共同開発の特徴は、複数の企業がお互いの技術や人材を持ち寄って特定の目標達成に向けて協力する点です。

人材・費用不足や開発期間短縮ニーズの高まりなどを受けて、最近ではさまざまな業界で共同開発が実施されるようになりました。

共同開発を広義に捉えるとM&Aの一種といえますが、共同開発とM&Aは「各企業が独立性を保ったままで協力し合う」点で明確に区別されます。

共同開発は契約関係に基づく関係であるため、万が一に不利益が生じた場合は簡単に取りやめられます。とはいえ、共同開発を行った結果としてM&Aを実行するケースも珍しくありません。

共同開発に伴いM&Aをご検討されているのであれば、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所にはM&Aに関する豊富な知識と経験を持つアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

共同開発を実施すると、当事会社はさまざまなメリットを獲得できます。共同開発の具体的なメリットは、以下のとおりです。

1. スピーディーな開発を実現できる
2. 開発リスクの分散
3. 開発技術・製品の知的財産権の権利を活用できる

それぞれのメリットに関する成功事例を交えながら順番に紹介します。

共同開発にある最大のメリットは、スピーディーな開発を実現できる点です。そもそも製品や技術を自社の力のみでゼロから開発すれば、膨大な時間がかかります。プロダクトライフサイクルの短命化が進んでいる状況下において開発に多くの時間をかけていると、他社との競争に勝てません。

つまり、製品や技術の開発に遅れを取っていると、完成時にはそれまでにかけた時間や費用がすべて無駄になってしまい、事業の継続が困難となるおそれがあります。しかし、共同開発により他社と力を合わせれば、自社が独自で開発するよりもスピーディーに開発を進められます。

このメリットに関連する成功事例として、AeroTEC社（航空会社）とmagniX社（電気飛行機用モーターメーカー）の共同開発が挙げられます。2社は、電気で稼働する航空機「eCaravan」を共同開発しました。

2020年5月にはテストフライトに成功し、「空飛ぶタクシー」のパイオニアとして世界中から大きく注目されています。このように、迅速な開発を実現できる共同開発は非常に大きなメリットのある手法です。

製品や技術の開発には莫大な費用がかかります。そのうえ、開発後に十分な利益に結び付かなかった場合は、莫大な費用が無駄になってしまいかねません。しかし、共同開発を行えば、複数企業間で開発費用を分担できるために1社当たりの費用負担が軽減されます。

そのため、万が一失敗しても、各会社が受けるダメージを抑えられます。共同開発を実施するうえで、開発リスクの分散も非常に魅力的なメリットの一つです。

共同開発により生み出した製品・技術に関して、知的財産権の権利者となれる点もメリットの一つです。例えば、共同開発により独自の技術を生み出せば、特許権などの権利者になれます。特許権の権利者となれば、活用次第で十分な利益の獲得が狙えるのです。

共同開発には魅力的なメリットがあるものの、その一方でデメリットも少なからず存在するため把握しておきましょう。本章で取り上げる共同開発のデメリットは、以下の3つです。

1. 情報漏えいのリスク
2. 技術やスキルの転用リスク
3. 自社のみで製品・技術を利用できない

それぞれのデメリットを失敗事例を交えながら紹介します。

共同開発にある最大のデメリットは、情報漏えいのリスクです。共同開発の際は綿密に連携を取りますが、ここでは自社の重大な情報を綿密に共有する状況も想定されます。このときに自社のパスワードや機密情報が漏れてしまえば、自社の経営が脅かされるおそれがあります。

情報漏えいのリスクに対処したい場合、共同開発の契約時に「秘密保持契約」を締結しましょう。秘密保持契約については、後ほど詳しく解説します。

技術やスキルの転用リスクも、共同開発時に注意すべきデメリットの一つです。共同開発ではお互いの経営資源（ヒト・モノ・カネ・情報）のすべてを出し合うため、自社のコア技術を公開せざるを得ません。

とはいえ、共同開発は契約に基づく緩やかな関係であるため、自社の技術やスキルが盗まれるリスクがあります。具体的にいうと、共同開発後に相手企業が自社技術の転用により開発した製品・サービスを市場に提供する危険性があるのです。

このデメリットに関連する失敗事例として、ともにロボット開発を手掛ける中小企業A社と大手企業B社の共同開発が挙げられます。2社は、最先端ロボットの開発を目的に共同開発を行いました。ところが、共同開発は失敗し、結果的に契約関係を解消してしまいます。

そして、契約解消の数年後、B社はA社の技術を用いて最先端のロボットを販売し、大ヒットを遂げました。このように、共同開発には「協力」の側面がある一方で、相手側の良い部分を盗む「競争」の側面もあるため注意しましょう。

共同開発にある3つ目のデメリットは、自社のみで製品や技術を利用できない点です。自社開発であれば製品や技術に関する権利を独占できますが、共同開発では共同で権利を保有します。そのため、たとえ独自性や収益性の高い開発に成功したとしても、利益を自社で独占することは不可能です。

本章では、共同開発の実施時に必要な契約書について取り上げます。共同開発をスムーズに進めるうえで、契約書の内容は非常に重要です。共同開発の契約書には、少なくとも下記4つの内容を盛り込みましょう。

1. 業務負担の割合
2. 共同開発の期間
3. 秘密保持
4. 損害賠償や解除に関する内容

それぞれの内容を順番に詳しく解説します。

共同開発の契約書では、各企業がどのような業務をどれほど担当するのか決める必要があります。なぜなら、業務の負担割合を決定しておかないと、どちらの企業が責任を負うのかわからなくなってしまい、共同開発が円滑に進まなくなるおそれがあるためです。

費用や利益の分配割合にも影響するため、なるべく明確かつ詳細に業務負担を決めることが重要です。

契約書には、共同開発の期間も明記してください。期間を「無制限」に設定することも可能ですが、将来的に「権利をどうするか・誰が所有するのか」といった権利の帰属面でトラブルとなるおそれがあります。そのため、明確に期間を設定しておく方が望ましいです。

また、期間を無制限にしておくと、共同研究開発が事実上終了しているにもかかわらず、相手企業から自社独自の製品や技術に対する権利を主張されるおそれがあります。契約書において期間を定めておくと、こうしたトラブルを回避することが可能です。

共同開発には情報漏えいのリスクが伴い、自社の存続を脅かします。情報漏えいのリスクを最小限に抑えるには、契約書内で秘密保持を設定してください。ここでは秘密保持の範囲や定義（例：口頭でもNGなど）を明確に設定したうえで、秘密保持のために相手側が果たすべき義務を詳細に決めると良いです。

秘密保持契約は共同開発において最も大切な契約であり、明確かつ具体的に記載しなければなりません。そのため、秘密保持契約に関する契約書は、共同開発とは別に作成するケースもあります。

共同開発の契約書には、万が一に備えて損害賠償や解除に関する内容も盛り込むと良いです。損害賠償・解除の要因や範囲などを明確にすると、共同開発のリスクを軽減できます。

なお、共同開発の契約書には、これまでに紹介した内容以外にも、必要に応じて項目を追加することが可能です。

本記事の最後に、共同開発における費用負担と成果の帰属（得た成果をどのように取り扱うか）について取り上げます。これは共同開発の中でも、とりわけ重要な部分です。

共同開発では、当事会社が費用を負担します。片方の会社が全額費用負担すればメリットが半減するため、両社で納得のいく費用負担を行いましょう。このとき、業務負担にもとづいて費用負担すれば、公平性の高い共同開発の実現につながります。

成果の帰属とは、「共同開発で生み出された知的財産権をどうするのか（誰のものになるのか）」を意味します。共同開発で得た成果の帰属は、各企業で共有するのが一般的です。

しかし、共同開発に対する貢献度が明らかに異なる場合などは、貢献の割合に応じて成果の帰属を詳細に定めるケースも見られます。例えば、「共同開発の貢献度が9:1」といったケースでは、貢献度の高い企業に成果の帰属を優先的に設定する傾向が強いです。

本記事では、共同開発について解説しました。開発を迅速に進めるうえで、共同開発は非常に有効な方法ですが、メリットだけでなくデメリットにも注意して進めましょう。リスクを最小限に抑えるには、共同開発契約書に秘密保持契約を盛り込んでください。

また、共同開発が進むと、M&Aの実施について悩む場面も想定されます。こうした状況では、まずM&A仲介会社に相談しましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・共同開発とは
→複数の会社が協力して新製品や技術を開発すること

・共同開発のメリット
→スピーディーな開発を実現できる、開発リスクの分散、開発技術や製品の知的財産権の権利を活用できる​​​

・共同開発のデメリット
→情報漏えいのリスク、技術やスキルの転用リスク、自社のみで製品や技術を利用できない

・共同開発の契約書に記載する内容
→業務負担の割合、共同開発の期間、秘密保持に関する内容、損害賠償や解除に関する内容 、など

・共同開発における費用負担
→業務負担にもとづいて費用負担すると良い

・共同開発における成果の帰属
→各企業で共有するのが一般的