建設業の事業譲渡・事業売却の流れや注意点を解説！許認可はどうなる？

近年、国内の中小企業は後継者問題に悩んでおり、それは建設業界も例外ではありません。そのため、M&Aによる事業譲渡や事業売却を行うケースが増えています。しかし、建設業でM&Aによる事業譲渡・事業売却を行う際は、許認可について注意しておかなければなりません。

この記事では、建設業の事業譲渡・事業売却についての流れや注意点、許認可の取り扱いについて解説しますが、まずは建設業の定義や事業譲渡・事業売却の意味を解説していきます。

建設業とは、土木建築に関する工事のうち、建設業法で定められた建設工事種類の工事を請け負う事業をいいます。建設工事種類は29種類に区分されており、たとえば土木一式工事土木工事業・建築一式工事建築工事業・左官工事左官工事業・電気工事電気工事業・鉄筋工事鉄筋工事業などがあります。

原則として、建設業を行うためには請負工事の種類ごとに、「国土交通大臣許可」あるいは「都道府県知事許可」の許可を受けなければなりません。また、土木や建築の工事一式について発注者と直接契約する元請負者を、一般的にゼネコン(ゼネラルコンダクター)と呼びます。

国土交通省の資料によると、令和3年度の建設業界における国内売上高の総額は、15兆282億円（前年比10.6％減）でした。また、海外の契約金額は、1兆5,993億円（前年比36.2％減）でした。

その一方で、常時従業者数は調査対象企業合計で8年連続の増加となり、179,559人（前年比1.4％増）を記録しています。東京オリンピックの開催による需要の拡大傾向が落ち着いたものの、常時従業者数は増えている状況です。

そのうえ、大手企業では子会社を増やしている傾向があることから、多角化・国際化などの面でニーズを持つ大手企業を中心に建設業界のニーズが高まっている状況が見て取れます。

事業譲渡は、自社が行う事業の一部あるいは全部を第三者に譲り渡すM&A手法です。事業譲渡では、譲渡の対象を選択できるのが大きな特徴であり、取引の対価は現金で支払われます。

売り手のメリットは、事業を選んで売却することができ、事業譲渡後も法人格を残せる点です。事業の選択と集中を目的とする場合や、また、経営者が引退しても会社を存続させたい場合にも用いられることがあります。

一方で買い手側のメリットは、引き継ぐ資産や負債の対象を限定できるため、簿外債務や偶発責務を引き継がなくて済むことや、取得した資産やのれんを償却すれば資金流出のない状態で損失を計上できるため、節税効果があることが挙げられます。

このように、事業譲渡には多くのメリットがありますが、契約などは引き継がれないため、改めて手続きを行わなければならず、他の手法に比べて手続きは煩雑になります。

事業売却とは、会社や組織が行っている事業の一部や全部を第三者に売却することです。自社の事業を第三者に売却(譲渡)するといった意味では事業譲渡と同じですが、単に事業売却といった場合は株式譲渡か事業譲渡のいずれかによって売却したということになります。

つまり、事業売却という場合は株式譲渡によるケース・事業譲渡によるケースの2つが含まれ、用いた手法によって対価も株式・現金のどちらかになります。

この章では、建設業の事業譲渡・事業売却の流れについて解説します。各手順でのポイントや注意点などもあわせて紹介します。まず、事業譲渡・事業売却の大まかな流れは以下のとおりです。

1. 仲介会社などへの相談
2. 事業譲渡・事業売却先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

では、それぞれの手順を1つずつ見ていきましょう。

事業譲渡・事業売却を行う場合、まずはM&A仲介会社などの専門家に相談・依頼するのが一般的です。自社の希望条件をM&A仲介会社に伝えれば、相手先候補の絞り込み・最適なスキームの選択・交渉や手続きの代行など、トータルサポートを受けることができます。

自社のみで進めるよりも効率的に事業譲渡・事業売却を行うことが可能であり、最近では無料相談を行っているM&A仲介会社が増えているので、まずは相談してみると良いでしょう。

M&A仲介会社であるM&A総合研究所は、知識と経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまで培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。もちろんご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

M&A仲介会社に事業譲渡・事業売却の仲介を依頼する際、秘密保持契約書を締結します。秘密保持契約書とは、M&Aを行うにあたって開示する、業務や財務などの情報を第三者に漏洩しない旨を約束するものです。

万一、情報が漏れてしまうとM&Aが不成立になるだけでなく、売り手・買い手双方の企業に不利益が及ぶ可能性があるため、締結します。

次は、事業譲渡・事業売却先の選定を行います。M&A仲介会社に自社の希望条件を伝えると、条件に見合った企業を何社か選定してくれます。この作業はスクリーニングと呼ばれ、まずは大まかな条件で買い手候補を抽出したロングリストと呼ばれるリストを作成します。

それから、数社に絞り込んだショートリストを作成し、候補となる企業に打診をしていきます。打診した結果、よい感触が得られたらトップ同士の会談を行い、M&Aを進める意思について確認します。

トップ同士の会談・交渉を経て、大筋で事業譲渡・事業売却の合意が得られたら、基本合意書を締結します。基本合意書とは、M&Aの最終契約締結までの協議過程で締結される、基本的な内容について定めたものです。

基本同意書は、最終合意に限りなく近い内容の場合もあれば、交渉による変更の可能性を前提とした場合もあります。いずれにせよ、最終合意を決定したものではないため、デューデリジェンスの結果などによって、内容が変更される場合もあります。

なお、基本合意書に盛り込む内容には、以下のようなものがあります。

• M&Aの手法
• 対象・対価
• 役員の処遇などの基本的な条件
• 支払いのタイミング
• デューデリジェンスのスケジュールおよびデューデリジェンスの協力義務
• 独占交渉権
• 秘密保持義務
• 費用負担
• 裁判管轄

意向表明書とは、簡単に言えば「相手先企業を譲受する意思がある」ことを示す書類です。具体的には、M&Aを行う意思があること・取引額や譲渡対象などの大まかな条件を記載します。通常、意向表明書はトップ面談後に買い手側から売り手側に提示されます。

その後、独占交渉権などの内容を含めた基本合意書を締結し、具体的な手続きへと進みます。基本合意書は売り手・買い手双方の合意の上で締結されるので、内容も最終契約に近いものになっており、デューデリジェンスの協力義務・独占交渉権・秘密保持に関する事項などが盛り込まれます。

対して、意向表明書はあくまでも買い手側が交渉する意思を伝えるものであり、提出が義務付けられているというものでもありません。しかし、意向表明書を提出することによって、買い手側の意思を明確に伝えられるので、以降の交渉をスムーズに進めることができます。

基本合意書を締結した後は、買い手側によるデューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスとは、対象となる企業(売り手側)の経営状況についての調査をいいます。デューデリジェンスは、法務・財務・税務などさまざまな観点から行われ、いずれの調査も専門的な知識を必要とします。

そのため、弁護士・会計士・税理士などの各専門家に依頼して行われるのが一般的です。買い手側はデューデリジェンスを行うことにより、簿外債務や簿外負債を引き継ぐリスクを避けることができます。

なお、デューデリジェンスの結果によっては、売買価格や取引条件を変更したり、M&Aの交渉自体が破棄されたりすることもあります。

デューデリジェンスの結果、売り手側の企業に問題がなければ、事業譲渡・事業売却についての最終契約書を締結します。最終契約書には、効力発生日・譲渡対象および譲渡目的・対価に関する事項を記載します。

なお、最終契約書には法的な拘束力があるため、もし契約後に一方的に破棄した場合は、相手側から損害賠償請求される可能性があります。

クロージングはM&Aにおける最後の手続きになり、これをもって経営権が買い手側へと移ります。株式譲渡と事業譲渡では、クロージングに必要な手続きが異なり、株式譲渡の場合は、株券の受け渡しと対価の支払い・新役員の選任などが必要になります。

事業譲渡の場合は、譲渡対象となる資産・負債・義務や権利の各譲渡手続きを行い、買い手から売り手へ譲渡対価を支払って完了となります。

建設会社が事業譲渡を選択することには、いくつかのメリットがあります。具体的には、以下のような利点です。

• 不採算部門を分離することで、より収益性の高い事業に資本を集中させられる
• 事業の方向性を変える機会を提供し、より有利な事業領域へと移行することが可能
• 負担が少ない事業を選択して続けることで、経営者の健康や年齢に応じた柔軟な経営が行える
• 法人としての身分を保持しつつ、後継者問題を解決し、企業のブランドやノウハウを継承するチャンスを得られる
• 大企業の一員となることで、経営の安定を図れる
• 従業員や取引先の同意を得ることで、雇用関係や取引契約をスムーズに継承できる
• 個人保証や担保を解消し、売却益を借入金の返済に充てることも可能

事業譲渡では、権利や義務の包括的な承継が必ずしも行われないため、譲渡する資産を選択できる柔軟性があります。これにより、将来の経営戦略に合わせた最適な譲渡が実現可能です。また、従業員の雇用や取引先との良好な関係を維持しながら、事業の移行も図れます。

建設業の事業譲渡・事業売却を行う際は、どのような点に注意しておけばよいのでしょうか。ここでは、とくに注意すべき以下の6点について解説します。

1. 事業譲渡・事業売却を行う際は計画的に行う
2. 事業の強みやアピールポイントをまとめてから交渉を行う
3. 事業譲渡・事業売却が決まってから従業員・取引先に報告する
4. 進行中の案件・建設予定の案件の引き継ぎに注意する
5. 建設業許可の引き継ぎに関して知っておく
6. 事業譲渡・事業売却の専門家に相談する

事業譲渡・事業売却を成功させるためには、計画的に行うことが大切です。どのような目的で事業譲渡・事業売却を行い、譲渡・売却の対象となる事業を見極める必要があります。また、事業譲渡・事業売却では譲渡後も自社は存続することになります。

そのため、期待できる効果や取引先・下請け業者などへの影響についても検討しておかなければなりません。まずは、計画書を作成し、スケジュールに沿って事業譲渡・事業売却を行えるように準備をしておきましょう。

事業譲渡・事業売却を成功させるためには、対象事業の強み・アピールポイントを買い手先候補の企業にしっかり伝えることが大切です。具体的な交渉へ進む前に、まずは自社の強み・アピールポイントを明確に伝えられるよう、具体的なデータをもとに資料をまとめておくとよいでしょう。

具体的には、ノウハウや技術・施工管理責任者などの有資格者数・許認可・取引先に関する内容などをまとめておくと、買い手は買収後のシナジー効果を想定しやすくなり、交渉もスムーズに進めることができます。

事業譲渡・事業売却をする際は、従業員・取引先へ報告するタイミングにも注意が必要です。事業譲渡・事業売却の内容が決定しないうちに従業員や取引先に情報が伝われば、余計な不安や憶測を与えかねず、優秀な人材の流出や関係性が悪化する可能性もあります。

そのような事態を避けるため、事業譲渡・事業売却について報告するタイミングは、内容が具体的に決定してからにしましょう。

事業譲渡・事業売却時に、進行中や建設予定の案件がある場合は、引継ぎについて注意が必要です。現在請け負っている工事案件を完了してから事業譲渡・事業売却を行うことが望ましいですが、長期案件がある場合などやむを得ないこともあるでしょう。

そのようなケースでは、買い手に工事案件を引き継いでもらうか、同業他社への案件引継ぎを検討しなければなりません。買い手に工事を引き継ぐ場合は、後のトラブルにならないよう、費用分担の割合を明確にするとともに、工事の引き継ぎ先に関する内容は、発注者にも伝えておくようにしましょう。

以前まで、建設会社の事業譲渡・事業売却では、売り手側が取得した建設業許可は、買い手側の会社に引き継がれないという問題がありました。新たに許認可を得るまで営業ができないことが問題視され、2020年10月1日の建設業法改正により、建設業許可の引き継ぎが可能となりました。

ただし、一般建設業の許可を得ているものが特定建設業の許可を得ているものの地位を引き継ぐ場合や、その逆の場合には、事前の許認可の取得ができないため、買い手側側は譲受する事業に必要な建設業許可を、改めて取得する必要があります。

建設業許可の取得には一定の条件を満たさなければならず、申請してから認可されるまでには期間を要するため、事業譲渡・事業売却後の事業を開始する日程は調整が必要になることもあります。

建設業の事業譲渡・事業売却を行うためには、M&Aに関する知識だけでなく、建設業界の動向や許認可の取り扱いについての知識も必要になるため、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めるのが良いでしょう。建設業のM&A・事業譲渡・事業売却の成約実績がある仲介会社であれば、許認可についても熟知しており、適切なサポートに期待できます。

M&A総合研究所にはM&Aの知識・豊富な支援実績を持つアドバイザーが多数在籍しており、M&Aを専任フルサポートいたします。M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談をお受けしておりますので、建設業で事業譲渡・事業売却をお考えの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

先述しましたように、建設業の事業譲渡・事業売却では、買い手企業への建設許可の引き継ぎはできません。買い手側企業がすでに建設業許可を取得している場合は、その許可を維持することができますが、買い手側が建設業許可をもっていない場合は、申請をして許可を得なければなりません。

許可申請をしてから許可がおりるまでには、1~4か月程度の期間(知事許可と大臣許可で異なる)が必要になるため、事業開始日の調整が必要です。このように、現行の制度では建設許可がおりるまでに「無許可の期間」ができてしまいます。

そこで、2020年10月施行の改正建設業法では、上記のような不都合を解消するため、 事業の譲渡・会社の合併・分割を行うときの事前認可の手続きを新設し、 円滑に建設業の許可を承継させられるよう見直されました。

ただし、上述したように新たな許認可の引き継ぎ制度の対象外となるケースもあるので、買い手側は相手側が取得している許認可について事前に把握しておきましょう。

建設業の事業譲渡・事業売却を考える適切なタイミングは、どのような場合なのでしょうか。

1. 後継者問題を抱えており悩んでいる
2. 高齢になり健康問題が出てきた
3. 別事業に注力したいと考えている

上記3つが建設業で事業譲渡・事業売却を考えるタイミングでとくに多いタイミングであり、他の業界と大きく違うわけではありません。

近年、国内にある中小企業の多くは、後継者問題を抱えており、それは建設業界も例外ではありません。なかには、経営状態に問題なくても、後継者がいないために廃業を選ぶ企業もあります。

このように、後継者が見つからずに事業承継ができない場合、M&Aによる事業譲渡・事業売却を行えば、適切な第三者(企業)に事業を引き継ぐことができます。

経営者が高齢になり健康問題が出てきたことによって、事業譲渡・事業売却を検討・実施するケースもあります。経営者の中には、実際に建設現場へ出ている人もおり、健康上の問題が出てくれば現状を維持するのは難しくなります。

経営者が高齢になり健康問題が出できたことによって、今後の経営が困難であると判断した場合は、事業譲渡・事業売却を考えるタイミングのひとつといえるでしょう。

建設業業界の将来性や自社の成長などの理由により、別の事業に注力したいと考えることもあるでしょう。新しく事業を始める場合は当然資金が必要になりますが、自社の事業を譲渡または売却すれば、それにより利益を得ることができます。

このように、別事業に注力したいという理由も、事業譲渡・事業売却を考えるひとつのタイミングかもしれません。

建設業の事業譲渡・事業売却を行う際は、業界の動向を把握したうえで計画的に進めることが大切ですが、M&Aを進めるうえでは、建設業許可の取り扱いにも注意しなければなりません。それに加えて、M&Aに関する専門的な知識や見解、交渉力なども必要になります。

M&A総合研究所では、案件ごとに実務経験豊富なアドバイザーが専任に就き、クロージングまでしっかりサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談も随時お受けしていますので、建設業の事業譲渡・事業売却を検討の際は、どうぞお気軽にお問合せください。

この記事では、建設業の事業譲渡・事業売却について解説しました。建設業を事業譲渡・事業売却する際には、建設業許可の取り扱いに注意しなければならず、買い手が新たに建設業に関わる場合は、認可までの期間などの調整が必要になります。

また、建設業の事業譲渡・事業売却を成功させるためには、業界や許認可に関する知識、M&Aの見解や高い交渉力が必要になるため、M&A仲介会社など専門家のサポートは大切です。