第三者割当増資の株価への影響は？実施するメリットや目的、流れも解説

企業にとって財務基盤を安定させることは最重要テーマの1つです。それはすなわち、運転資金をいかに調達するかということに他なりません。資金調達と言えば、金融機関からの融資を思い浮かべる方も多いでしょう。

しかし、返済の必要がある融資以外にも、返済のいらない資金調達手段もあります。それが増資です。増資こそが、企業の財務基盤安定に直結する手段とも言われています。その増資には、第三者割当増資、株主割当増資、公募増資の3種類があります。

各企業のその時のそれぞれの状況に応じて、適する増資方法が選ばれるのですが、本記事ではその中の第三者割当増資にフォーカスし、特徴を解明していきます。

第三者割当増資とは、会社側が特定の第三者のみに割り当てる前提で新株を発行し、第三者側がそれに応じて株式を購入することによって成立する資金調達方法です。新株の購入ですから、その分、資本金額は上積みされることになります。

第三者割当増資の第三者とは、新株発行前に事前に協議が行われ決定されます。協議内容には、当然、株価の設定や総額などについても含まれています。そして、大概の場合、第三者の対象となるのは取引先、取引中の金融機関、または自社の役員に集約される傾向が強いようです。

このように自社に近い存在に対する割当増資であることから、縁故増資、縁故割当と呼ばれることもあります。また、特殊なケースとして、2つの会社間で事業会社を設立し、その事業会社を通して第三者割当増資の形でお互いに増資し合う、あるいは一方に増資が実行される例も存在します。

第三者割当増資の手続きは、基本的には通常の新株発行手続きとほぼ同一です。その手順は以下のようになります。

1. 第三者割当増資の実行と発行数や価格などの内容を株主総会で決定し、それを外部に公示する（定款次第で取締役会での決議も可能）。
2. 第三者割当ての対象者に募集事項を通知する。
3. 第三者割当の当事者は新株の引受人として申込書を提出する。
4. 上記の申込書をもって第三者割当増資を実施する旨を株主総会にて特別決議を行う。
5. 新株引受人が定められた期日までに出資金を払い込む。
6. 新株が発行され、引受人に引き渡される。
7. 増資内容や発行株式数の変動について登記変更手続きを行う。

第三者割当増資は、結果的に株式の総数を増加させます。つまり、既存株主の立場から見れば、持ち株比率が低下することになるわけです。そのため、既存株主から第三者割当増資に対する反発が起こることも大いにあり得ます。現実に差し止め請求がなされたこともあります。

したがって、会社側は株主総会にて丁寧な説明を行い、既存株主の理解を得る努力が必要です。第三者割当増資にはこのような側面もあるため、公開企業の場合、公募増資を実施する方が通例化されています。

つまり、制度的に公募増資は不可能に等しい非公開企業において採用される増資方法が、第三者割当増資ということになるのです。また、第三者割当増資は、M&A手法の1つとして実施される場合があります。

例えば、売却側企業の運転資金不足が懸念されるケースなどで、買収側企業は過半数以上となる新株発行を引き受け、増資措置を取ります。売却側企業の財務基盤をまず安定させ、従来からの経営陣と共同経営を行いながら、引き継ぎや内情の把握を進め、経営再建する手法です。

このように、第三者割当増資を用いて行うなどM&Aにはさまざまな手法があります。その際は、やはりM&Aの専門家のアドバイスがおすすめです。

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ここでは第三者割当増資を行う目的を解説します。

第三者割当増資を行う目的の1つ目は、資金調達です。自社の事業に関心を持っている株主や、株主価値の向上を期待する新しい株主に対し、新株を引き受けてもらうことで資金調達が可能です。自社の成長拡大のために資金を獲得したいといった株主と、企業の目的と合致した手法といえるでしょう。

第三者割当増資を行う目的の2つ目は、他社との関係強化です。

第三者割当増資により相手企業に自社の一定の議決権を保有してもらった場合、株式の割合が多いほど自社に対する権限が強くなり経営に参画してもらうケースもあります。新株の付与によって、相手企業と関係性を強化できるでしょう。

また、第三者割当増資は引受先と発行会社における資本業務提携を目的とした関係強化のために行われることもあります。資本業務提携を行うことで、契約をした企業の経営参画や、財政面での支援などで強力な関係構築が期待できるでしょう。

ここで、第三者割当増資のメリットについて考えてみましょう。資金調達という観点と企業バリューという観点の2つの見方で第三者割当増資の利点を探ります。

第三者割当増資に限らず、増資という手段での資金調達に言えることは、融資と違って返済義務がないことが、最も特徴的で会社にとって有意義なことです。この点に異論の余地はないでしょう。加えて、第三者割当増資の場合は比較的、簡易に手続きが行えることも利点です。

増資によって経営基盤は安定化しますから、それだけでも企業バリューは上がった状態です。そして、取引先や取引金融機関が新たな株主として加わったということは、さらなる企業バリュー向上に繋がる環境になったことを意味します。

それは、例えば、取引先が新株主であれば資本提携したことになり、お互いの事業にシナジーを持たせ、新たな共同事業を行うスタート地点に立ったことになります。取引金融機関が新株主の場合なら、財務面の相談相手としてこれほど心強い存在はありません。

なお、例外的な特殊なケースとしての話になりますが、万が一、敵対的買収を仕掛けられた際の有効な対抗策として、第三者割当増資が用いられることもあります。

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いいことずくめに思える第三者割当増資ですが、やはり、デメリットも存在します。そして、それは避けては通れないこともあるでしょう。しかし、事前に第三者割当増資のデメリットについてもきちんと把握しておけば、いざという時の対処も余裕を持って行えるはずです。

増資をする以上、新株を発行する以外の方法はありません。第三者割当増資で避けては通れない問題の1つは、この新株発行による総株式数の増加です。これがどういう意味をなすかと言えば、1株当たりの利益は低下してしまうという止むを得ない事実が生じます。

これをもっと言い換えるならば、1株当たりの配当金の低下です。これに対して既存株主が反発心を持つのは人情と言えるでしょう。また、非公開企業でのケースを考えると、持ち株比率の変動内容によっては、経営判断の方法を変えざるを得なくなります。

以前までは、オーナー経営者の独断で行えてきた経営判断が、一定比率を持つ新株主の出現により、調整をしないと前に進めない事態になることも考えられます。

これまでの資本金額と増資する金額の内容によっては、これまで中小企業として享受してきた税法上の免除・優遇措置が受けられなくなる場合があります。そのことは、結局のところ、納税時の納税額高騰という結果に行きつきます。

しかし、増資額を多少調整することで優遇措置に留まれることはあり得ます。この点は、念のため、頭に入れておきましょう。

第三者割当増資の手順と流れは以下です。
 

新株募集事項の内容は、公開会社は取締役会で決定し、非公開会社は株主総会の特別決議で決定します。そして、決定した内容に従って、募集株式を引き受けようとする者（法人・個人）に通知する流れです。

• 募集株式の数
• 募集株式の払込金額（募集株式1株と引換えに払い込む金額、または給付する財産の額、またはその算定方法）
• 現物出資の内容、財産の内容と価格
• 払込期日または払込期間
• 増加する資本および資本準備金に関する事項

募集株式の引受けを申し込む人は、申込書へ氏名、住所、引受株式数を記載し提出しましょう。

第三者割当増資によって募集株式の発行をする際は、申し込みを受け付けてから、募集株式を誰に何株割り当てるかを決定します。決定する機関は、取締役会または株式総会の特別決議で決定します。
 

株式の割当を決定した後、内容を募集株式の引受人に連絡し、出資金の振込をしてもらいましょう。割当を受けた引受人は、定められた期日までに指定された方法で出資金の払込を行います。
 

第三者割当増資により株式を発行し、資本金額や発行株式数の増加の登記変更を行いましょう。払込期日または払込期間の末日から2週間以内に行う必要があります。
 

第三者割当増資を行う際、上場企業であれば、株式市場での株価をベースとしての新株の株価をすぐ算定できます。しかし、非公開企業では、その方法は取れません。そんな時に用いられることになっている、確立された算定方法がいくつも存在します。

それらを大きく種別すると、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチの3種類です。そして、アプローチ種別ごとにさらに具体的な算定方法が分かれています。

第三者割当増資で用いられる株価算定方法の中の3種類のうち、コストアプローチには2つの方式があります。コストアプローチは貸借対照表にある純資産と負債に着目した算定方法ですが、純資産の解釈の違いにより2つの手法に分かれています。

コストアプローチのうちの1つは、簿価純資産法と呼ばれるものです。貸借対照表にある純資産総額から負債総額を差し引いて株価を算定します。計算が簡潔であり、スピーディーに算出できる点が利点です。

ただし、あくまでも現時点での簿価基準となるため、市場性や会社の将来性に対する要素は含まれていません。

コストアプローチのもう1つの手法である時価純資産法は、簿価純資産法とよく似ています。ただし、純資産額については時価に換算し、そこから負債額を差し引いて株価を算定する点が違いです。簿価純資産法と比べると、市場性については加味されたことになります。

ただし、やはり、会社の将来性に対する要素は加味されていません。

インカムアプローチは収益方式とも呼ばれる手法ですが、株価の算定に用いられるのは、その中のDCF（Discounted Cash Flow）法です。会社の将来的な収益の変化やキャッシュフローなどの予測を立て、そこに特定の割引率を施して株価を算定します。

インカムアプローチでは、会社の将来性に対する期待値が株価に込められるという見方ができます。そのため、将来の収益予測の場面では、予測者の主観に左右されがちであるというデメリットも指摘されています。

マーケットアプローチは、既存の外部の企業を選択し、その企業の情報を参照して株価を算定する手法です。そして、マーケットアプローチの場合も、類似業種比較法と類似企業比較法の2つの方法があります。

マーケットアプローチのうちの類似業種比較法とは、自社と同じ業種である上場企業の数値を参考に株価を算定するやり方です。算定には業種ごとの情報が閲覧できる国税庁発行資料を用います。同業種とは言え、中小企業と上場企業では企業規模が違うため、算定は難しい一面があります。

もう一方のマーケットアプローチ手法である類似企業比較法は、同業種で事業規模も類似する上場企業の情報を基にして株価を算定する方法です。客観性を担保しやすい点がメリットである手法ですが、類似の企業を見つけることが難しいという根本的な問題があります。

いずれにしても、これら株価の算定方法はM&Aの現場においても用いられている手法です。第三者割当増資による経営再建を検討するおりには、合わせてM&Aについても考察し比較することをおすすめします。

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第三者割当増資を実行すると、株価に影響を与えるケースもあります。株価が変動する可能性がある理由は以下です。

過去のデータを見てみると、上場企業が第三者割当増資を行った場合、必ずと言っていいほど株価は何らかの変動を示してきました。それらの分析結果から、第三者割当増資が株価に影響をもたらしたであろう一般的な理由がいくつか示されています。

まずは、第三者割当増資で株価が上昇したケースについて見てみましょう。

第三者割当増資の前向きな目的とは、売上高の頭打ち状況を打破し収益を拡大するための資金として第三者割当増資を行う場合のことです。具体的に何を行うかは、その企業の判断ですが、新規事業着手、新技術の開発、事業領域の拡大などがキーワードとなるでしょう。

また、この時、資本提携相手となる第三者割当増資の引受先との間で、何らかのシナジーも想定できるようなら、その相乗効果も評価されます。こうして、株式市場で好感や期待感が持たれれば、投資家から買い注文が集まり、株価が押し上げられる結果になり得るのです。

株価が低迷し低位株となってしまっているような企業の、起死回生の一手として第三者割当増資が実行される場合もあります。他社と比べ実績は見劣りしているものの、第三者割当増資を行うというやる気や自信に対して評価が集まる場合があるのです。

低位株であれば、それ以上株価が落ち込む心配もない気楽さもあって思わぬ買い注文の集中で株価が急上昇した例もあります。

第三者割当増資を実施した場合の株価への影響については、実際のところ、上昇するよりも下落するケースの方が多いというデータが出ています。その理由を分析してみると、だいたい2つの理由に集約されることがわかってきました。

新株を発行するのが増資です。第三者割当増資でなくても株主割当増資であれ公募増資であれ、どの場合でも、その結果として発行済み株式総数は増加します。株式総数が増加すれば、どうしても1株当たりの価値が減少することは避けられません。これが株式の希薄化です。

株式の希薄化は、1株当たりの配当金減少も意味します。当然ながら、既存株主は反発し、具体行動として所有している株式を売却してしまうため、株価減少を招くのです。

有利発行とは、増資引受先である第三者に対し、1株当たりの株価を低価格にするなどの有利な条件で新株を発行することを意味します。株式の希薄化を最たるものとする行為です。この場合、既存株主は、より以上に反発するでしょう。

要らぬトラブルを防ぐためにも、有利発行だけはしないようにしないといけません。

収益の拡大などをめざす前向きな目的とは真逆に相当する、ネガティブな理由で第三者割当増資を行うと既存株主からの評価はガタ落ちし、株は売りさばかれてしまうでしょう。ネガティブに該当することとしては、運転資金難の解消、負債の拡大を抑える等が該当します。

企業にとって有効な資金調達手段である第三者割当増資にも、色々と注意しなければならない点もあることが、おわかりいただけたでしょう。また、第三者割当増資を実行する以上、避けては通れない課題もあります。絶えず情報の更新を心掛け、自社に取ってのベストを見極めて下さい。