フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡・会社譲渡・M&A！事例からポイントを解説！

はじめに、フランチャイズ加盟店の定義や株式譲渡・会社譲渡の意味合いについて確認しましょう。

フランチャイズ加盟店とは、フランチャイザー（フランチャイズ運営会社）と一定の条件で設定された契約を締結することで、フランチャイザーのブランドや商品、サービスなどを借り受けて営業を行う店（会社）のことです。

したがって、フランチャイズ加盟店は一から自社ブランドや商品を作る必要がありません。また、フランチャイザーからブランドや商品、サービスを借り受けられるだけでなく、経営や販売のメソッドが記されたマニュアルなども供されるため、事業を円滑に行えます。

開業を考えている起業家にとって、フランチャイズ加盟店は手軽に起業できる業種だといえますが、その代わりとして、加盟金や売上の一部をロイヤリティーとして支払う必要があり、それがフランチャイザーの利益となるのです。

株式譲渡とは、日本で最も多く利用されているM&Aスキーム（手法）です。株式の売買で経営権を取得でき、手続きが簡潔でスピーディーに完了させられるメリットがあります。また、公的機関のチェックを受ける必要もありません。

ただし、包括的承継が発生してしまう点が株式譲渡のデメリットです。買い手は、売り手企業を丸ごと承継するため、負債や訴訟などのリスクを引き継いでしまう可能性があります。これを放置すると、株式譲渡後の経営統合で大きな経営的ダメージを負うかもしれません。

したがって、買い手はデューデリジェンス（売却側企業への精密監査）をしっかり行うことが肝要です。簿外債務を含め、表に出にくいリスク注意深く調べましょう。売り手も不都合なリスクを隠すようなことはせず、建設的にに対処しなくてはなりません。

リスクの隠蔽はM&Aの破綻につながるだけでなく、万が一の場合には損害賠償請求の対象にもなるので誠意を持ってデューデリジェンスに協力しましょう。

会社譲渡は一般的な単語であり、特にM&Aのスキームを表す言葉ではありません。狭義では、会社譲渡＝株式譲渡です。株式譲渡は、中小企業のオーナー経営者などが株式を譲渡することで会社の経営権を引き渡す、つまり、会社を譲渡することだからです。

また、広義では、会社譲渡＝M&Aとも言えます。M&Aは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称で、会社・事業の売買取引や企業間の組織再編行為などの総称です。つまり、M&Aとは総論的に会社を譲渡する行為の総称であり、両者は似た意味を持ちます。

フランチャイザーではM&Aが一般化していますが、フランチャイズ加盟店のM&Aはまだ数は少ない段階です。しかし、現在の日本は、少子化による人口減少の影響で国内市場が縮小しています。

したがって、フランチャイズ加盟店に限らず、あらゆる業種の会社がM&Aを経営戦略に取り込むことで生き残りを図っている状況です。また、フランチャイズ加盟店においても事業承継問題を抱えているところは多く、今後はM&Aが増加していくと予想されています。

フランチャイズ加盟店でM&Aがまだ少ないのは、フランチャイズ加盟店のM&Aにはクリアすべき課題があるからです。その課題とは、フランチャイザーの合意にほかなりません。

フランチャイザーの立場にしてみると、フランチャイズ加盟店のM&Aは、契約している加盟店の数やロイヤリティーの減少を招くものです。

また、共有しているノウハウや機密情報が漏洩する危険も伴うため、フランチャイザーの中には契約内容にM&Aを禁止する事項を設けるなどして事前に手を打っているところもあり、それがトラブルに発展した事例もあります。

そのため、フランチャイザーとの合意を取得することや、契約時点でM&Aができる余地を残しておくことが重要でしょう。しかし、フランチャイズ加盟店がM&Aを検討しなければならない状況、つまりは事業承継や市場縮小の問題はフランチャイザーにとっても深刻です。

フランチャイズ加盟店のM&Aでは、契約について確認することはもちろん、M&Aの検討段階からフランチャイザーに相談しておき、選定対象などについても情報共有することで、合意が取得しやすくなります。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡を成功させるには、まず、フランチャイズ契約に抵触しないかの確認やフランチャイザーの合意を得ることが絶対条件です。そのうえで、以下のポイントを踏まえておきましょう。

1. 自店舗の強みをリストアップする
2. 株式譲渡・会社譲渡するうえで譲れない条件をまとめる
3. 譲渡先に伝えるべきポイントを説明する
4. 株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

株式譲渡・会社譲渡は会社そのものを売買するため、会社の強みを売り手が把握しておくことは当然といえます。そのため、強みをリストアップしておき、交渉のベースにしておくことがおすすめです。

このプロセスは、譲渡先のニーズを想定しながら行うようにしましょう。そうすることで、買い手が提示する条件へ対応しやすくなります。なお、強みをリストアップする際は客観的な視点で分析するようにし、実態に合ったリストを作成するようにしましょう。

株式譲渡・会社譲渡では譲渡先のニーズを踏まえることも重要ですが、譲れない条件を決めておくことも不可欠です。買い手のニーズだけを優先させると、M&A後に売り手は思いどおりに経営に参加できないリスクがありますし、希望する譲渡価額で売却できないかもしれません。

なにより、会社の経営を譲渡先に託す以上は、経営者として譲れない条件を持っておくべきです。たとえば、従業員の待遇や地域住民との付き合い方など、経営者がこれまでに築いてきた良いところは残しておくべきでしょう。

M&Aの買い手は、こうした売り手の経営者の想いも引き継ぐことになりますので、むしろ、このような譲れない条件を飲んでくれない譲渡先とのM&Aはあきらめることも1つの選択肢だといえます。

M&Aは交渉が非常に重要であり、契約の内容も譲渡価額も交渉によって左右されるといっても過言ではありません。そのため、交渉の際、譲渡先に伝えるべきポイントを説明できるようにしておくことも大切です。それにより、交渉でイニシアティブを取りやすくなるでしょう。

株式譲渡・会社譲渡の際は、専門家に相談するようにしましょう。M&Aは経験と専門的な知識が問われるものでもあります。特に、後述するデューデリジェンス（売却企業への精密監査）のようなプロセスは、専門家でなければできないものです。

また、フランチャイズ加盟店の経営者がフランチャイザーとの交渉は行っていたとしても、M&Aの交渉には慣れておらず、うまくポイントを伝えられない場合も少なくありません。

専門家に相談し、サポートを受けることでM&Aをスムーズに進められるだけでなく、より高く売却できる可能性もあります。しかし、昨今はM&A仲介会社の数も増えており、まず相談先選びで悩んでしまうかもしれません。

そこで、フランチャイズ加盟店としてM&Aを検討する際は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aの知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまで培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、フランチャイズ加盟店のM&Aをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡を行う際、相談先としては以下の候補があります。

1. 金融機関
2. 公的機関
3. 会計士・税理士・弁護士などの士業
4. M&Aマッチングサイト
5. M&A仲介会社

銀行や信用金庫などの金融機関が株式譲渡・会社譲渡の相談先になってくれることは珍しくありません。最近はM&Aの支援に実績がある金融機関も多く、M&Aの支援成果が認められて受賞したケースもあります。

金融機関は仕事柄さまざまな会社と接しているため経営の知識が豊富であり、加えて独自のネットワークも持っているものです。特に地方の金融機関は地域に根差しているため、同じ事業エリアの同業者とのつながりを作ってくれます。

ただし、金融機関は営業目的でM&Aを勧めるケースがあるかもしれません。そのようなケースだと経営者の利益にならないM&Aとなる可能性があるため注意しましょう。不安な場合はセカンドオピニオンを受けることをおすすめします。

株式譲渡・会社譲渡を支援してくれる公的機関もおすすめの相談先であり、商工会・商工会議所や事業承継・引継ぎ支援センターなどがあります。公的機関は事業承継目的の株式譲渡・会社譲渡に強く、M&A仲介会社などの専門家の紹介やマッチングも行ってくれます。

また、公的機関は営利団体ではないため料金の負担が少なく、社会的な信頼性も高いため安心できる相談先です。もちろん、そのような公的機関が紹介する専門家も安心して利用できます。ただし、公的機関自体は、M&Aの仲介業務は行っていません。

会計士・税理士・弁護士などの士業も、株式譲渡・会社譲渡などのM&Aを支援するケースが増えてきました。財務や税務、法務の専門的な知識に長けている士業は、株式譲渡・会社譲渡を行ううえで非常に頼りになる専門家といえます。

特に、デューデリジェンスや契約などの重要な場面で、士業は力になってくれるでしょう。最近は、会計士事務所や税理士法人などの事務所がグループとなり、さまざまな士業の支援をワンストップで受けられるケースもあります。

ただし、相談の段階から費用が発生するケースも珍しくありませんので、事前に調べることをおすすめします。

M&Aマッチングサイトとは、M&Aや事業承継を行うためのポータルサイトです。サイトに登録している経営者同士が、インターネットを介してやり取りができます。また、電話相談ができるM&Aマッチングサイトなどもあり、使い勝手はさまざまです。

M&Aマッチングサイトは売り手の料金が格安、あるいは無料になっていることが多く、基本的に費用が発生する買い手の料金も安めに設定されています。料金の負担を減らしたい場合におすすめです。

ただし、M&Aマッチングサイトでは、基本的に当事者同士だけで交渉を進めなければなりません。専門家の紹介も行っているマッチングサイトもありますが、この場合は別途費用がかかりますので、料金体系は事前に確認するようにしましょう。

M&A仲介会社はM&Aの専門業者であり、M&Aのプロセスを全面的にサポートできるだけでなく、独自のネットワークを活かしてマッチングも行います。また、最近ではリーズナブルな料金体系を設定しているM&A仲介会社も多いため、負担を抑えたサポート依頼も可能です。

さらに、M&A仲介会社によっては、特定の業界・業種に特化している業者もいます。そのような業者は業界の事情や業態の特性への理解が深いため、クライアントのニーズを的確にくみ取ったサポートが可能です。

株式譲渡・会社譲渡を行う際の相談先を共有したところで、ここでは相談先を選ぶ際のポイントとして以下の5点を説明します。

• 株式譲渡・会社譲渡の実績がある
• 同規模の案件を取り扱ったことがある
• 仲介も請け負う
• 費用体系が分かりやすい
• 相性が良い

株式譲渡・会社譲渡の実績の有無は、実績のあるほうが安心です。実績が多ければ多いほど、それだけ多くの会社の株式譲渡・会社譲渡に貢献している証だといえます。

実績を調べる際には、その相談先のホームページを参照するだけでなく、口コミサイトなども見ておいたほうがいいでしょう。最近はM&Aの専門家を専門的に取り扱っている口コミサイトも多いため、実績を調べることも簡単になっています。

実績の中では、自社と同規模の案件を相談先が取り扱ったことがあるかどうかも意識すべきポイントになります。たとえば、M&A仲介会社の中には中小企業や零細企業のM&Aは扱わないところもあるのです。

一方で、中小企業や零細企業、個人事業主などのM&A、いわゆるスモールM&Aを得意とするM&A仲介会社もあります。そのため、同規模の実績があるかをチェックすることは大事です。ただし、最近は規模を問わずにM&Aをサポートする専門家も多くなっています。

M&Aの仲介も請け負ってくれる相談先にサポートを依頼すれば、株式譲渡・会社譲渡の成功率は上がります。相談先によっては仲介していないケースもあり、相手探しは自社で行わなければなりません。

一方で、仲介も請け負っているところでは、株式譲渡・会社譲渡は譲渡先との相性やニーズの兼ね合いも含めて選定し、交渉も行います。M&Aの成功率を高めるためにも、仲介も請け負ってくれるところに相談することをおすすめします。

M&Aの相談や依頼にかかる費用は、相談先によってバラバラです。たとえば、簡単な相談をしただけでも相談料が発生したり、サポートを依頼した段階で着手金が発生したりする場合もあり、相談先によって費用の負担は大きく変わるといっても過言ではありません。

相談してサポートを受ける以上、費用の発生を完全にはなくせませんが、できるだけ費用の負担を減らしたい場合は、費用体系を明確にしている会社に相談するようにしましょう。最近は完全成功報酬制で相談料や着手金が発生しない費用体系にしている専門家も多いです。

そのような専門家を探して相談・依頼することで、十分なアドバイスやサポートを受けつつ、費用を最小限に抑えられます。

株式譲渡・会社譲渡などのM&Aは、会社の将来を左右する重要なものであり、そのサポートを行う相手は極めて重要なパートナーだといえます。パートナーとなる以上、信頼関係の構築は必須ですし、信頼関係を築くには根本的な相性の良さが大事だといえるでしょう。

相談先と相性が良ければ相談しやすくなりますし、経営者の悩みも共有しやすくなります。逆に相性が悪いと本音で語り合うことはもちろん、経営戦略について語り合うことも難しくなるでしょう。そのため、まずは無料相談をして、専門家との相性を把握することが肝要です。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は全国の中堅規模のM&A案件を主に手掛けており、さまざまな業種・規模でM&Aを成約させてまいりました。

M&A総合研究所では、実務経験や知識が豊富なアドバイザーが多数在籍し、それぞれが専任となって相談時からクロージングまで丁寧にM&Aをフルサポートします。また、最短3カ月での成約実績に代表されるようなスピーディーなサポートも強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、フランチャイズ加盟店のM&Aをご検討される際には、お気軽にお問い合わせください。

フランチャイズ加盟店は株式譲渡・会社譲渡に限らず、M&Aを行う際にはクリアすべき課題があり、他の業種よりもM&Aを実施しにくいです。しかし、M&Aはフランチャイズ加盟店の経営課題を解決するうえで有効的な手段であるのも事実であり、今後はM&Aが増えていくでしょう。

M&Aをお考えの場合は、まずフランチャイズ契約の内容を確認し、検討の段階からフランチャイザーに相談して同意を得やすくする必要があります。また、同時にM&Aの専門家に相談し、スムーズにM&Aを進められるようアドバイスやその後のサポートを依頼するのが得策です。