フランチャイズ加盟店（FC）の株式譲渡・会社譲渡！事例からポイントを解説！

まずは、フランチャイズ加盟店の定義や株式譲渡・会社譲渡についてお伝えしていきます。

フランチャイズ加盟店とは、フランチャイザー（フランチャイズ運営会社）と一定の条件で設定された契約を締結することで、フランチャイザーのブランドや商品、サービスなどを借り受けて営業を行う店（会社）をいいます。

そのため、フランチャイズ加盟店は一から自社ブランドや商品を作る必要がありません。また、フランチャイザーからブランドや商品、サービスを借り受けられるだけでなく、経営や販売におけるメソッドが記されたマニュアルなども共有できるため、事業を円滑に行えるようになります。

したがって、フランチャイズ加盟店は開業を考えている起業家にとって、気軽に起業できる業種だといえますが、その代わりとして加盟金や売上の一部をロイヤリティーとして支払う必要があり、それがフランチャイザーの利益となります。

株式譲渡とは、日本で最も利用されているM&Aスキームです。株式の売買を行うことで経営統合を行うスキームであり、手続きが簡潔でスピーディーに完了させられる点がメリットです。日本で最も利用されている理由はここにあるといってもいいでしょう。

公的機関のチェックを受けなくても手続きを進められるうえに、株式比率を自由に設定して柔軟な経営体制を構築できるなど、株式譲渡は有効的なM&Aスキームだといえます。しかし、包括的承継が発生してしまう点が株式譲渡のデメリットです。

買い手は売り手の負債や訴訟などのリスクを引き継いでしまうケースがあり、放置すると株式譲渡後の経営統合で重大な問題が発生し、破綻する恐れもあります。そのため、買い手はデューデリジェンスをしっかり行うことがポイントです。

簿外債務を含め、表に出にくいリスクにも目を向けていくことが大事であり、売り手も不都合なリスクを隠すようなことはせず、事前に対処しなくてはなりません。リスクの隠蔽はM&Aの破綻につながるだけでなく、信頼を失うことに発展するため注意しましょう。

会社譲渡とは、会社自体を譲渡するスキームです。株式譲渡と同じように見えますが、会社譲渡は譲渡行為自体をさすため、必ずしも株式譲渡だけが該当するわけではありません。合併など別の手法を使った場合でも、会社譲渡に該当することがあります。

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ここでは、実際にあったフランチャイザーやフランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡の事例を紹介していきます。

• 安楽亭×アークミール
• アークランドサービスホールディングス×バックパッカーズ
• トリドールホールディングス×アクティブソース
• 明光ネットワークジャパン×ケイライン
• CVC×長谷川ホールディングス

2019年12月、安楽亭はアークミールのすべての株式を取得して、子会社化することを公表しました。安楽亭は焼肉レストランや中華、和食などの飲食事業を自社およびフランチャイズで展開している会社です。

一方でアークミールは、吉野家ホールディングスの傘下でステーキレストランやしゃぶしゃぶレストランなどを展開する会社です。両社はいずれも焼肉事業を主力としており、それに加えてステーキやしゃぶしゃぶなどにおいて食材など共通しているところが多くあります。

今回の子会社化により、多くのシナジー効果の創出を実現させています。また、安楽亭は事業承継に悩む飲食店の事業承継にも力を入れており、M&Aによって事業の拡大を図っています。

2017年、アークランドサービスホールディングスはバックパッカーズと株式譲渡を行い、子会社化しました。アークランドサービスホールディングスはとんかつチェーンの「かつや」を、バックパッカーズは「野菜を食べるカレーcamp」を直営およびフランチャイズで展開している会社です。

両社は株式譲渡を通じてお互いのノウハウを共有し、さらなる事業拡大やシナジー効果の創出を実現しています。

「丸亀製麺」などの外食チェーンを経営しているトリドールホールディングスは、2017年にアクティブソースと株式譲渡を実施しています。アクティブソースは立ち食い居酒屋の「晩杯屋」を展開しており、全国展開を目標としていました。

しかし、経営資源や経営規模の都合でさらなる展開が難しくなっており、成長が伸び悩んでいました。そこにトリドールホールディングスが株式譲渡を通じてノウハウを共有することにより、アクティブソースは全国展開ができるだけの経営基盤の強化に成功しています。

2018年、学習塾の明光義塾を展開している明光ネットワークジャパンは、フランチャイズ加盟店だったケイラインを株式譲渡で買収しました。明光ネットワークジャパンは、フランチャイズ加盟店を買収することで事業エリア内での事業強化を行っています。

また、明光ネットワークジャパンはケイライン以外にもフランチャイズ加盟店との株式譲渡を実施しており、日本全国での事業を強化しています。

フランチャイズ業界で最も話題になったM&Aといえば、2016年にあったCVCと長谷川ホールディングスの株式譲渡でしょう。イギリスの投資ファンドであるCVCは「おそうじ本舗」のフランチャイズ展開を行っている長谷川ホールディングスを買収しました。

その際の買収額は350億円に達しており、かなり大型のM&Aだといえます。CVCは日本を含めた東アジアをはじめ、東南アジアなど海外での事業拡大に積極的であり、長谷川ホールディングスの買収はその経営計画の一環です。

長谷川ホールディングスも将来的に上場を目指しており、CVCとの株式譲渡は事業強化およびさらなる規模拡大のために行っています。

フランチャイザーではM&Aが一般化していますが、フランチャイズ加盟店のM&Aはまだ数は少ないです。しかし、昨今の日本は少子高齢化による人口減少の影響で国内市場が縮小しており、フランチャイズ加盟店に限らずあらゆる業種の会社がM&Aを経営戦略に取り込むことで生き残りを図っています。

また、フランチャイズ加盟店においても事業承継問題を抱えているところは多く、今後はM&Aが増加していくと予想されています。

フランチャイズ加盟店でM&Aがまだ少ないのは、フランチャイズ加盟店のM&Aにはクリアすべき課題があるからです。その課題とは、フランチャイザーの合意です。フランチャイザーの立場にしてみると、フランチャイズ加盟店のM&Aは契約している加盟店の数やロイヤリティーの減少を招くものです。

また、共有しているノウハウや機密情報が漏洩する危険も伴うため、フランチャイザーの中には契約にM&Aを禁止する事項を設けるなどして事前に手を打っているところもあり、それがトラブルに発展した事例もあります。

そのため、フランチャイザーとの合意を取得することや、契約時点でM&Aができる余地を残しておくことが重要だといえます。しかし、フランチャイズ加盟店がM&Aを検討しなければならない状況、つまりは事業承継や市場縮小の問題はフランチャイザーにとっても深刻です。

フランチャイズ加盟店のM&Aにおいては、契約について確認することはもちろん、M&Aの検討段階からフランチャイザーに相談しておき、選定対象などについても情報共有することで、合意が取得しやすくなります。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡を成功させるには、まずフランチャイズ契約に抵触しないかの確認やフランチャイザーの合意を得ることが絶対条件です。そのうえで、以下のポイントを踏まえておきましょう。

1. 自店舗の強みをリストアップする
2. 株式譲渡・会社譲渡するうえで譲れない条件をまとめる
3. 譲渡先に伝えるべきポイントを説明する
4. 株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

株式譲渡・会社譲渡は会社そのものを売買するため、会社の強みを売り手が把握しておくことは当然のことだといえます。そのため、強みをリストアップしておき、交渉のベースにしておくことがおすすめです。

このプロセスは、譲渡先のニーズを想定しながら行うようにしましょう。そうすることで、買い手が提示する条件へ対応しやすくなります。なお、強みをリストアップする際は客観的な視点で分析するようにし、実態に合ったリストを作成するようにしましょう。

株式譲渡・会社譲渡では譲渡先のニーズを踏まえることも重要ですが、譲れない条件をまとめておくことも欠かせないプロセスです。買い手のニーズだけを踏まえていると、経営統合後に売り手は思いどおりに経営に参加できなくなるリスクがありますし、希望する譲渡価格で売却できないことにもなりかねません。

なにより、会社の経営を譲渡先に託す以上は、経営者として譲れない条件を持っておくべきです。たとえば、従業員の待遇や地域住民との付き合い方など、経営者がこれまでに築いてきた良いところは残しておきたいものです。

M&Aの買い手は、こうした売り手の経営者の想いも引き継ぐことになりますので、むしろこのような譲れない条件を飲んでくれない譲渡先とのM&Aは諦めることも1つの選択肢だといえます。

M&Aは交渉が非常に重要であり、契約の内容も譲渡価格も交渉によって左右されるといっても過言ではありません。そのため、交渉の際に譲渡先に伝えるべきポイントを説明できるようにしておくことも大切であり、交渉でイニシアティブを取りやすくなるでしょう。

株式譲渡・会社譲渡の際は、専門家に相談するようにしましょう。M&Aは経験だけでなく、専門的な知識が問われるものでもあります。とりわけ後述するデューデリジェンスのようなプロセスは専門家でなければできないものです。

また、フランチャイズ加盟店の経営者はフランチャイザーとの交渉は行っていたとしても、M&Aの交渉には慣れておらず、うまくポイントを伝えられない場合も少なくありません。専門家に相談し、サポートを受けることでM&Aをスムーズに進められるだけでなく、より高く売却できる可能性もあります。

そのため、株式譲渡・会社譲渡を行う際には専門家のサポートを必ず得るようにしましょう。この際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A仲介会社であるM&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しております。

これまで培ったノウハウを活かしてM&Aのフルサポートをお約束します。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡を行う際、相談先としては以下の候補があります。

1. 金融機関
2. 公的機関
3. 会計士・税理士・弁護士など
4. マッチングサイト
5. M&A仲介会社

銀行や信用金庫などの金融機関が株式譲渡・会社譲渡の相談先になってくれることは珍しくありません。最近はM&Aの支援に実績がある金融機関も多く、M&Aの成果が認められて受賞したケースもあります。

金融機関は仕事柄さまざまな会社と接しているため経営の知識が豊富であり、加えて独自のネットワークも持っています。とりわけ地方の金融機関は地域に根差しているため、同じ事業エリアの同業者とのつながりを作ってくれます。

ただし、金融機関は営業目的でM&Aを勧めてくるケースがあります。そのようなケースだと経営者の利益にならないM&Aとなる可能性があるため注意しましょう。不安な場合はセカンドオピニオンを受けることをおすすめします。

株式譲渡・会社譲渡を支援してくれる公的機関もおすすめの相談先であり、商工会議所や事業引継ぎ支援センターがあります。公的機関は事業承継目的の株式譲渡・会社譲渡に強く、M&A仲介会社などの専門家の紹介やマッチングを行ってくれます。

また、公的機関は営利団体ではないため料金の負担が少なく、社会的な信頼性も高いため安心できる相談先だといえます。もちろん、そのような公的機関が紹介する専門家も安心して利用できます。

会計士・税理士・弁護士などでも株式譲渡・会社譲渡を支援してくれるケースもあります。財務や税務、法務の専門的な知識に長けている士業は、株式譲渡・会社譲渡を行ううえで非常に頼りになる専門家であり、とりわけデューデリジェンスや契約などの重要な場面で士業は力になってくれるでしょう。

最近は会計士事務所や税理士法人などの事務所がグループとなり、さまざまな士業の支援をワンストップで受けられるケースもあります。ただし、相談の段階から費用が発生するケースも珍しくありませんので、事前に調べることをおすすめします。

マッチングサイトとは、M&Aや事業承継を行うためのポータルサイトであり、登録している経営者同士でインターネットを介してやり取りすることができます。また、電話などで相談できるマッチングサイトもあります。

マッチングサイトは売り手の料金が格安、あるいは無料になっていることが多く、基本的に費用が発生する買い手の料金も安めに設定されていますので、料金の負担を減らしたい場合におすすめです。ただし、マッチングサイトは基本的に当事者同士だけで交渉を進めなければならないため注意が必要です。

専門家の紹介も行っているマッチングサイトもありますが、この場合は別途費用がかかりますので、料金体系は事前に確認するようにしましょう。

M&A仲介会社は、M&Aのプロセスを全面的にサポートしてくれるだけでなく、独自のネットワークを活かしてマッチングも行ってくれます。また、最近ではリーズナブルな料金体系を設定しているM&A仲介会社も多いため、負担を抑えてサポートを依頼することもできるでしょう。

さらに、M&A仲介会社によっては特定の業界・業種に特化している業者もいます。そのような業者は業界の事情や業態の特性への理解が深いため、クライアントのニーズを的確にくみ取ったサポートをしてくれます。

もしも、信頼できるM&A仲介会社をお探しの場合は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には会計士や知識と経験が豊富なアドバイザーが在籍しております。さらに、M&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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株式譲渡・会社譲渡を行う際の相談先を共有したところで、ここでは相談先を選ぶ際のポイントをお伝えしていきます。

株式譲渡・会社譲渡の実績の有無は相談先を選ぶうえでは、やはり株式譲渡・会社譲渡について相談・サポートをしてもらうため、実績があるほうが安心できます。実績が多ければ多いほど、それだけ多くの会社の株式譲渡・会社譲渡に貢献している証だといえます。

実績を調べる際には、その相談先のホームページを参照するだけでなく、口コミサイトなども見ておいたほうがいいでしょう。最近はM&Aの専門家を専門的に取り扱っている口コミサイトも多いため、実績を調べることも簡単になっています。

実績の中に自社と同規模の案件を相談先が取り扱ったことがあるかどうかも意識すべきポイントです。たとえば、M&A仲介会社の中には中小企業や零細企業のM&Aは扱わないところもあります。

一方で、中小企業や零細企業、個人事業主などのM&A、いわゆるスモールM&Aを得意とするM&A仲介会社もあります。そのため、同規模の実績があるかをチェックすることは大事です。ただし、最近は規模を問わずにM&Aをサポートする専門家も多いです。

M&Aの仲介も請け負ってくれる相談先にサポートを依頼すれば、株式譲渡・会社譲渡の成功率は上がります。相談先によっては仲介していないケースもあり、相手探しは自社で行わなければなりません。

一方で、仲介も請け負っているところでは、株式譲渡・会社譲渡は譲渡先との相性やニーズの兼ね合いも含めて選定し、交渉も行ってくれます。M&Aの成功率を高めるためにも、相談は仲介も請け負ってくれるところにすることをおすすめします。

M&Aの相談や依頼にかかる費用は、相談先によってバラバラです。たとえば、簡単な相談をしただけでも相談料が発生したり、サポートを依頼した段階で着手金が発生したりする場合もあり、相談先によって費用の負担は大きく変わるといっても過言ではありません。

相談してサポートを受ける以上、費用の発生を完全になくすことはできませんが、できるだけ費用の負担を減らしたい場合は、費用体系を明確にしている会社に相談するようにしましょう。最近は完全成功報酬制で相談料や着手金が発生しない費用体系にしている専門家も多いです。

そのような専門家を探して相談・依頼することで、十分なアドバイスやサポートを受けつつ、費用を最小限に抑えることができます。

株式譲渡・会社譲渡などのM&Aは、会社の将来を左右する重要なものであり、そのサポートを行う相手は極めて重要なパートナーだといえます。パートナーとなる以上、信頼関係の構築は必須ですし、信頼関係を築くには根本的な相性の良さが大事だといえるでしょう。

相談先と相性が良ければ相談しやすくなりますし、経営者の悩みも共有しやすくなります。逆に相性が悪いと本音で語り合うことはもちろん、経営戦略について語り合うことも難しくなるでしょう。そのため、まずは無料相談を受けて、専門家との相性を把握することも大事です。

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フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡の相談先としておすすめなのは、M&A総合研究所です。M&A総合研究所は株式譲渡や会社譲渡はもちろん、あらゆるM&Aに精通しており、業界・業種・規模を問わずさまざまな案件に対応しています。

また、実務経験豊富な会計士や知識・経験が豊富なアドバイザーがM&Aの相談からクロージングまでフルサポートします。料金体系はM&Aの成約時にのみ発生する完全成功報酬制であり、料金水準は業界最安値ですので、安心して相談やサポートを受けることができます。

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フランチャイズ加盟店は株式譲渡・会社譲渡に限らず、M&Aを行う際にはクリアすべき課題があり、他の業種よりもM&Aを実施しにくいです。しかし、M&Aはフランチャイズ加盟店の経営課題を解決するうえで有効的な手段であるのも事実であり、今後はM&Aが増えていくと見られています。

M&Aをお考えの場合は、まずフランチャイズ契約の内容を確認し、検討の段階からフランチャイザーに相談して同意を得やすくする必要があります。また、同時にM&Aの専門家に相談し、スムーズにM&Aを進められるようアドバイスやその後のサポートを依頼することをおすすめします。