フランチャイズ加盟店(FC)の株式譲渡・会社譲渡！事例からポイントを解説！

まずはフランチャイズ加盟店の定義や株式譲渡・会社譲渡の意味についてお伝えしていきます。

フランチャイズ加盟店とはどのような業態の会社なのでしょうか？
フランチャイズ加盟店はフランチャイザー（フランチャイズ運営会社）と一定の条件で設定された契約を締結することで、フランチャイザーのブランドや商品、サービスなどを借り受けて営業を行う事業です。

つまり、フランチャイズ加盟店は1つの会社のブランドや商品を借り受けることで営業をしていくというものです。その際、加盟金や売上の一部をロイヤリティーとして支払うことでフランチャイザーは利益を得ます。

フランチャイズ加盟店のメリットはフランチャイザーからブランドや商品、サービスなどといったものを借り受けられるだけでなく、経営や販売におけるメソッドが記されたマニュアルなどを共有できるため、事業を円滑に行えるようになります。また事業を借り受ける形で経営できるため、フランチャイズ加盟店は開業を考えている起業家にとって気軽に創業できる業種だといえます。

株式譲渡とは日本で最も利用されているM&Aスキームです。
株式譲渡はその名の通り株式の売買を行うことで経営統合を行うスキームであり、手続きが簡潔でスピーディーに完了させられる点がメリットです。日本で最も利用されている理由はここにあるといってもいいでしょう。

公的機関のチェックを受けなくても手続きを進められるうえに、株式比率を自由に設定できるため柔軟な経営体制を構築できるなど、株式譲渡は有効的なM&Aスキームだといえます。

ただ、包括的承継が発生してしまう点が株式譲渡のデメリットです。つまり買い手は売り手の会社の負債や訴訟などといったリスクを引き継いでしまうことになります。そのため、リスクを放置していると株式譲渡を行った後の経営統合で重大な問題が発生し、破綻してしまう恐れがあります。

買い手がそのような事態を避けるにはデューデリジェンスのようなプロセスをしっかり行っていくことがポイントです。簿外債務を含め、表に出にくいリスクにも目を向けていくこと肝心です。
売り手も不都合なリスクを隠すようなことはせず、事前に対処するように心がけましょう。リスクの隠蔽はM&Aの破綻につながるだけでなく、信頼を失うことに発展するため、注意しておきましょう。

会社譲渡とは会社それ自体を譲渡することを意味します。
字面だけみると株式譲渡と同じように見えますが、会社譲渡は譲渡行為それ自体を意味するため、必ずしも株式譲渡だけが該当するわけではありません。合併など別の手法を使った場合でも会社譲渡に該当することがあります。

ここでは実際にあったフランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡の事例についてお伝えしていきます。

• アークランドサービスホールディングス×バックパッカーズ
• トリドールホールディングス×アクティブソース
• 明光ネットワークジャパン×ケイライン
• CVC×長谷川ホールディングス

2017年にアークランドサービスホールディングスはバックパッカーズと株式譲渡を行い、子会社化しました。
アークランドサービスホールディングスはとんかつチェーンの「かつや」を、バックパッカーズは「野菜を食べるカレーcamp」を直営およびフランチャイズで展開している会社です。
両社は株式譲渡を通じてお互いのノウハウを共有し、さらなる事業拡大やシナジー効果の創出を実現しています。

「丸亀製麺」などといった外食チェーンを経営しているトリドールホールディングスは2017年にアクティブソースと株式譲渡を実施しています。
アクティブソースは立ち食い居酒屋の「晩杯屋」を展開しており、全国展開を目標としていました。しかし経営資源や経営規模の都合で更なる展開が難しくなっており、成長が伸び悩んでいました。

そこにトリドールホールディングスが株式譲渡を通じてノウハウを共有することにより、アクティブソースは全国展開ができるだけの経営基盤の強化に成功しています。

2018年に学習塾の明光義塾を展開している明光ネットワークジャパンはフランチャイズ加盟店だったケイラインを株式譲渡で買収しました。

明光ネットワークジャパンはフランチャイズ加盟店を買収することで事業エリア内での事業強化を行っています。明光ネットワークジャパンはケイライン以外にもフランチャイズ加盟店との株式譲渡を実施しており、日本全国での事業を強化しています。

フランチャイズ業界で最も話題になったM&Aといえば、2016年にあったCVCと長谷川ホールディングスの株式譲渡でしょう。
イギリスの投資ファンドであるCVCは「おそうじ本舗」のフランチャイズ展開を行っている長谷川ホールディングスを買収しました。その際の買収額は350億円に達しており、かなり大型のM&Aになっているといえます。

CVCは日本を含めた東アジアをはじめ、東南アジアなど海外での事業の拡大に積極的であり、長谷川ホールディングスの買収はその経営計画の一環です。
長谷川ホールディングスも将来的に上場を目指しており、CVCとの株式譲渡は事業強化およびさらなる規模拡大のために行っています。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡の今後の動向はどうなっているのでしょうか？
さきほどの事例でお伝えしたように、フランチャイズ加盟店のM&Aは数が多いものです。昨今の日本は少子高齢化による人口減少の影響で国内市場が縮小しており、フランチャイズ加盟店に限らずあらゆる業種の会社がM&Aを経営戦略に取り込むことで生き残りを図っています。フランチャイズ加盟店も国内市場の縮小を受け、M&Aで生き残ろうとする会社が増えています。

他方で、フランチャイズ加盟店のM&Aにはクリアすべき課題があります。それはフランチャイザーの合意です。フランチャイザーの立場からすれば、フランチャイズ加盟店のM&Aは契約している加盟店の数やロイヤリティーの減少を招き得るものであり、決して喜ばしいものではありません。また、共有しているノウハウや機密情報が漏洩する危険も伴うため、フランチャイザーの中には契約にM&Aを禁止する事項を設けるなどして事前に手を打ってくることもあります。

そのためフランチャイザーとの合意をいかに行い、契約の時点でM&Aができる余地を残しておくことが重要だといえます。この交渉は決して簡単なものにはならないでしょう。ただ、フランチャイズ加盟店のM&A件数が増えている今、フランチャイザーがM&Aを行うことに対して態度を軟化させることもあり得ます。

そのようなスタンスを取るフランチャイザーが増加すれば、フランチャイズ加盟店のM&Aは今後も活発化し続けるでしょう。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡を成功させるには以下のようなポイントを踏まえておきましょう。

株式譲渡・会社譲渡は会社を売買することでもあるため、商品である会社の強みを売り手が把握しておくことは当然のことだといえます。そのため、強みをリストアップしておき、交渉のベースにしておくことがおすすめです。

このプロセスは譲渡先のニーズを想定しながら行うようにしましょう。そうしておくことで、買い手が呈示する条件へ対応しやすくなります。
ただ、強みをリストアップする際は客観的な視点で分析するようにしましょう。経営者の主観ばかり先行すると実態と乖離してしまう可能性がありますし、客観的な視点で分析することで買い手のニーズを把握しやすくなります。
時には専門家の力を得て、専門的な知識を交えて分析することもおすすめです。

株式譲渡・会社譲渡では譲渡先のニーズを踏まえることも重要ですが、譲れない条件をまとめておくことも欠かせないプロセスです。
買い手のニーズばかり飲んでいたら経営統合後に売り手は思い通りに経営に参加できなくなるリスクがありますし、希望通りの譲渡価格で買収ができなくなることもあり得ます。何より会社の経営を譲渡先に託す以上、譲れない条件を経営者は持っておくべきでしょう。
むしろ譲れない条件を飲んでくれない譲渡先とのM&Aを諦めることも一つの選択肢だといえます。

しかし、譲れない条件にこだわるあまり買い手が交渉に応じないようなことになれば本末転倒です。まとめた譲れない条件が本当に適切かどうかを精査するようにしておきましょう。

交渉の際に譲渡先に伝えるべきポイントを説明できるようにしておくことも大切です。
M&Aは交渉が非常に重要であり、契約の内容も譲渡価格も交渉によって左右されるといっても過言ではありません。伝えるべきポイントを説明できるようにしておけば、交渉でイニシアティブを取りやすくなるでしょう。

しかし交渉は経験やスキルが影響しやすく、M&Aに不慣れな立場だと不利になりやすいものです。加えてM&Aは売り手がM&Aの経験が少ない傾向が強く、中小企業だと初めて行うケースも多いです。そのため、実際の交渉は株式譲渡・会社譲渡の専門家のサポートを得るようにしましょう。

さきほども触れたことですが、株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談することは不可欠なことです。
M&Aは経験だけでなく、専門的な知識が問われるものでもあります。とりわけ後述するデューデリジェンスのようなプロセスは専門家でなければできないものです。

そのため株式譲渡・会社譲渡を行う際には専門家のサポートを必ず得るようにしましょう。
専門家を選ぶポイントに関しては後ほど詳しくお伝えしていきます。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡を行う際、相談先としては以下のようなものが挙げられます。

銀行や信用金庫などといった金融機関が株式譲渡・会社譲渡の相談先になってくれることは珍しくありません。最近はM&Aの支援に実績がある金融機関も珍しくなく、M&Aの成果が認められて受賞したケースもあります。
金融機関は仕事柄様々な会社を見ているため経営の知識が豊富であり、加えて多くの会社を網羅したネットワークも持っています。とりわけ地方の金融機関は地域に根差しているため、同じ事業エリアの同業者とのつながりを作ってくれます。

ただ、金融機関は営業目的でM&Aの話を持ってくるケースがあります。そのようなケースだと経営者の利益にならないM&Aをやらされることがあるため、注意しておくようにしましょう。不安に思った際にはセカンドオピニオンを得ることがおすすめです。

株式譲渡・会社譲渡を支援してくれる公的機関もおすすめの相談先です。この場合は商工会議所や事業引継ぎ支援センターといった公的機関が該当します。
公的機関は事業承継目的の株式譲渡・会社譲渡に強く、M&A仲介会社のような専門家の紹介やマッチングを行ってくれます。
公的機関は営利団体ではないため料金の負担が少なく社会的な信頼性も高いため、安心して使える相談先だといえます。もちろんそのような公的機関が紹介する専門家も安心して利用できるものです。

会計士・税理士・弁護士などといった士業が株式譲渡・会社譲渡を支援してくれるケースもあります。
財務や税務、法務などといった専門的な知識に長けている士業は株式譲渡・会社譲渡を行ううえで、非常に頼りになる専門家です。とりわけデューデリジェンスや契約などといった重要な場面で士業は力になってくれるでしょう。

最近は会計士事務所や税理士法人などといった士業の事務所がグループになっていることが多く、様々な士業の支援をワンストップで受けられるケースもあります。
ただ士業は業種によって費用体系がバラバラであり、相談するだけで相談料するケースも珍しくありません。費用の負担を軽くしたいなら、費用体系をあらかじめ調べておくようにしましょう。

相談先とは少しニュアンスが違いますが、マッチングサイトを使って株式譲渡・会社譲渡を行うことも一つの選択肢だといえます。
マッチングサイトとはM&Aや事業承継を行うためのポータルサイトであり、登録している経営者同士でインターネットを介してやり取りすることができます。その気になればオンライン上で完結させられるため、手軽に株式譲渡・会社譲渡を行うには非常に役立ちます。

またマッチングサイトは売り手の料金が格安、あるいは無料になっていることが多く、料金の負担を減らしたい時におすすめです。
ただ、マッチングサイトは当事者同士だけで交渉を進めなければならないケースもあるため注意が必要です。

もし専門家のサポートが得たければ、専門家への紹介も行っているマッチングサイトを利用しましょう。しかし、専門家のサポートを得ると別途で費用がかかることもあります。

M&A仲介会社は株式譲渡・会社譲渡を行ううえで真っ先に思いつく相談先だと思います。
M&A仲介会社はM&Aのプロセスを全般的にサポートしてくれるだけでなく、独自のネットワークを活かしてマッチングも行ってくれます。
また最近はリーズナブルな料金体系を設定しているM&A仲介会社も多いため、負担を抑えてサポートを依頼することもできるでしょう。

さらにM&A仲介会社によっては特定の業界・業種に特化している業者もいます。そのような業者は業界の事情や業態の特性への理解が深いため、クライアントのニーズを的確にくみ取ったサポートをしてくれる可能性が高くなります。

さきほどは株式譲渡・会社譲渡を行う際の相談先の種類についてお伝えしましたが、ここでは相談先を選ぶポイントをお伝えしていきます。

株式譲渡・会社譲渡の実績の有無は相談先を選ぶうえで最も重要なポイントだといえるでしょう。
やはり株式譲渡・会社譲渡について相談・サポートをしてもらう以上、実績がある方が安心できます。実績が多ければ多いほど、それだけ多くの会社の株式譲渡・会社譲渡に貢献している証だといえます。

実績を調べる際には、その相談先のホームページを参照するだけでなく、口コミサイトなども見ておいた方がいいでしょう。最近はM&Aの専門家を専門的に取り扱っている口コミサイトも多いため、実績を調べることも簡単になっています。

自分の会社や行おうと考えている株式譲渡・会社譲渡と同規模の案件を、相談先が取り扱ったことがあるかどうかも意識すべきポイントです。

例えばM&A仲介会社にありがちですが、中小企業や零細企業のM&Aは扱わないという相談先があります。そのような相談先は中小規模・零細規模のフランチャイズ加盟店のサポートはしてくれないでしょう。
このような事態を避けるうえでも、相談先の実績に想定しているM&Aと同規模の案件があるかどうかもチェックしておくようにしましょう。

ただ、最近は規模を問わずにM&Aをサポートしてくれる専門家も多いため、株式譲渡・会社譲渡の規模が原因で相談先を制約されることはあまりないでしょう。

仲介も請け負ってくれる相談先にサポートを依頼すれば株式譲渡・会社譲渡の成功率が上がるでしょう。

相談先が行っているサポートは多岐に渡りますが、相談先によっては仲介をしていないケースがあります。ただ、株式譲渡・会社譲渡は譲渡先との相性やニーズの兼ね合いも重要であるため、信頼できる譲渡先を見つけるには時間も手間もかかるものです。

加えて中小企業や零細企業では事業エリア外から譲渡先を見つけることは難しく、どうしてもネットワークに限界があります。
そのような不足を補ううえでも、仲介を請け負ってくれる相談先のサポートを得るようにしましょう。

外部の相談先を利用するのなら、費用体系のわかりやすさも目安にした方がいいでしょう。

相談先によって費用体系はバラバラであり、発生する手数料の種類も異なります。例えば簡単な相談をしただけでも相談料が発生したり、サポートを依頼した段階で着手金が発生するなどといったものがあり、相談先によって自社の負担は大きく変わるといっても過言ではありません。

もし費用の負担を減らしたければ、費用体系が明確な会社に相談するようにしましょう。最近は完全成功報酬制のように、成功報酬以外費用が発生しないタイプもあるため、以前よりリーズナブルにサービスを受けやすくなっています。

素朴な観点だと感じるかもしれませんが、相談先と相性が良いことは侮れないポイントです。

株式譲渡・会社譲渡のようなM&Aは会社の今後を占う重要なものであり、そのサポートを行う相手は極めて重要なパートナーだといえます。パートナーとなる以上信頼関係の構築は必須ですし、信頼関係を築くには根本的な相性の良さが肝心だといえるでしょう。

相談先と相性が良ければ経営に突っ込んだ内容で相談もしやすくなりますし、経営者特有の悩みも共有しやすくなります。逆に相性が悪いと本音で語り合うことはもちろん、経営戦略について語り合うことも難しくなるでしょう。

そのため、相談先と相談する際はお互いの相性が良いかどうかを意識しておくようにしましょう。

フランチャイズ加盟店の株式譲渡・会社譲渡の相談先としておすすめできるのはM&A総合研究所です。

M&A総合研究所は株式譲渡・会社譲渡はもちろんあらゆるタイプのM&Aに精通しており、業界・業種・規模を問わず様々な案件に対応しています。また実務経験豊富なM&A専門の会計士が専任担当し、徹底サポートを行います。

料金体系は、売却が成立時のみ支払う完全成功報酬制で、手数料は業界最安値水準となっています。

良質なサービスをリーズナブルに利用できるのもM&A総合研究所の魅力です。フランチャイズ加盟店(FC)のM&Aによる売却をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

フランチャイズ加盟店は株式譲渡・会社譲渡に限らず、M&Aを行う際にクリアすべき課題が多くあります。その点では、他の業種よりM&Aがやりにくいといえるでしょう。

しかし、M&Aはフランチャイズ加盟店の経営課題を解決するうえで有効的な手段であることも事実であり、今後実践する業者も増えていくと見られています。
その点を鑑み、株式譲渡・会社譲渡の準備を進めておくようにしましょう。