FC(フランチャイズ加盟店)の事業譲渡・事業売却できる？契約はどうなる？

FC（以下、フランチャイズ加盟店という）をはじめとする中小企業では、経営者の高齢化・後継者の不在などの問題が深刻化しています。これらの影響を受けて、近い将来にフランチャイズ加盟店における事業譲渡・事業売却の実施件数は増加する可能性が高いです。

この記事では、フランチャイズ加盟店を事業譲渡・事業売却する際に押さえておくべき情報を網羅的に紹介します。フランチャイズ加盟店で事業譲渡・事業売却をはじめとするM&Aの実施を検討する経営者にとって必見の内容です。

まずは基本知識として、フランチャイズ加盟店のほか、事業譲渡や事業売却の概要について紹介します。

フランチャイズ加盟店とは、本部（フランチャイザー）から商標・商品やサービスの仕入れ先・商品の管理システム・広告など事業運営に関するノウハウの提供を受ける店舗をさします。こうした提供を受ける代わりに、加盟店は本部に対してロイヤルティ（対価）を支払う仕組みです。

フランチャイズ加盟店は、本部とは別資本で運営されており、別の会社として捉えられています。それぞれの加盟店には経営者が存在しており、主に従業員の雇用契約を締結・管理する役割などを担っているのです。

商品・サービス・ノウハウは本部から支援を受けられますが、あくまでも経営者が実際の業務を担います。

事業譲渡とは、会社が行っている事業の一部または全部を第三者に譲渡する行為（M&A手法）のことです。譲渡対象となる事業には、事業運営に必要な有形資産・無形資産・負債・人材・事業組織・ノウハウ・ブランド・取引先との関係などあらゆる財産が含まれます。

事業譲渡は契約によって事業の所有権を移転させる取引であり、会社が運営する事業の一部を譲渡できるほか、契約次第では事業のすべてを譲渡することも可能です。買い手側からすると事業の取得範囲を決められるため、簿外債務・偶発債務の承継を回避できるメリットがあります。

事業売却とは、会社が行っている事業の一部または全部を金銭などの対価をもって第三者に譲渡する行為（M&A手法）です。事業譲渡と根本的に同義の言葉ですが、こちらは対価の存在が強調されているほか、主として売り手側の立場で用いられます。

売却する事業の範囲を問わず、たとえすべての事業を売却する場合であっても、事業売却に該当するのです。

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フランチャイズ加盟店の経営者が抱える懸念点の1つとして、事業譲渡・事業売却の可否が挙げられます。多くの経営者は、そもそもフランチャイズ加盟店を事業譲渡・事業売却できるのか疑問に感じているのです。

基本的にフランチャイズ加盟店は本部との契約で事業譲渡・事業売却を禁止されていますが、交渉次第では認められるケースも少なくありません。ここからは、事業譲渡・事業売却の相手先について解説します。

そもそもフランチャイズ加盟店と本部は3年から5年程度の期間で契約を締結しており、この期間中は基本的にM&Aの実施が制限されます。素性の知れない第三者に自社の事業を譲渡されれば、ノウハウ・機密情報などが漏えいするおそれがあるためです。

ただし、事業譲渡・事業売却の実施理由が明確である場合、本部から認められるケースも珍しくありません。フランチャイズ加盟店の事業譲渡・事業売却先として検討される候補には、同系列店舗の経営者も含まれます。

同系列間での事業譲渡・事業売却であればノウハウ・機密情報が他社に漏れる心配がないため、フランチャイズ本部としてもM&A実施に対して不安要素が少ないです。したがって、同系列の加盟店に対する事業譲渡・事業売却は、本部から比較的認めてもらいやすいといえます。

その一方で、他業種・他業界の会社や起業を検討する個人を相手先とする場合には、制限が課されやすいです。事業譲渡・事業売却を本部に認めてもらうためにも、相手先を工夫して選ぶ必要があります。

本部から許可を得られれば、フランチャイズ加盟点を居抜き物件として譲渡・売却することも可能です。昨今の日本では、コンビニエンスストアのほかファミリーレストラン・クリーニング店など、さまざまな職種でフランチャイズ展開が見られます。

上記の中には居抜き物件として事業譲渡・事業売却を実施している事例もあり、条件次第では費用を抑えて開業することが可能です。居抜き物件であれば設備投資などの初期費用が発生しないため、低予算でフランチャイズ加盟店として開業できます。

特に最近では、フランチャイズ加盟店だった飲食店・ベーカリーを居抜き物件として事業譲渡・事業売却する案件が増加中です。

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加盟店と本部との間にはさまざまな契約が締結されているため、M&Aを検討したらはじめに契約内容を十分に確認しておかなければなりません。特に事業譲渡・事業売却では、契約の再締結が必要となる場合もあります。

事業譲渡・事業売却は株式譲渡・会社譲渡といったM&A手法とは違い会社自体を手放すわけではないため、フランチャイズ契約・賃貸借契約・雇用契約などをそれぞれ改めて結び直す必要があるのです。

賃貸借契約に関しても本部との契約で店舗を借りているケースが多く見られますが、素性の知れない第三者に又貸しで店舗を貸してしまわないよう、本部の承認を得ないまま店舗を譲渡することは禁止されています。

契約によって事業譲渡・事業売却の実施が制限されるケースが多いですが、その一方で本部からしても事業譲渡・事業売却の不承認によって加盟店を減らしてしまう事態をなるべく避けたいです。

そのため、事業譲渡・事業売却を承認したうえで、本部が介在する形で他の加盟店に事業譲渡するケースも多く見られます。

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ここからは、フランチャイズ加盟店における事業譲渡・事業売却の確認事項と注意事項を順番に解説します。

ここでは、フランチャイズ契約の内容・フランチャイズ本部の承諾について解説します。

フランチャイズ契約はさまざまな法律にもとづいて締結されているため、あらかじめ契約内容を十分に確認しておかなければなりません。契約内容を把握しないまま事業譲渡・事業売却を進行させると、本部とのトラブルに発展しかねないためです。

基本的にフランチャイズ契約は、本部の準備するプラン・パッケージを加盟店が了承する形で締結されます。両社は事業者・消費者という関係にはないため、契約についてクーリングオフ制度は適用されません。

契約内容を見ると、主に本部が供給する商標・経営ノウハウ・加盟店の義務について定められています。業種・事業形態ごとに事業内容は異なるため、契約書の構成も本部ごとに相違が見られるのです。

本部との間で交わされる契約内容のうち特に確認すべき項目は、下記になります。

• 契約期間
• 商標の使用許諾
• 商品の供給
• 保証金

あらかじめ上記の項目を確認しておかないと本部とのトラブルに発展するおそれがあるため、確認を怠らないことが大切です。

加盟店は契約により制限を受けるため、事業譲渡・事業売却を望む場合には本部への相談が最優先事項です。ケースごとに相談で得られる回答は異なりますが、やむを得ない事情・正当な理由があれば、本部は丁寧に検討してくれます。

本部としても店舗数が減少してしまうと大きな損失につながるため、結果として事業譲渡・事業売却を承諾するケースも多いです。とはいえ、本部が不利益を被るおそれがある場合には却下されることもあるため、実施前には確認を徹底しておかなければなりません。

ここでは、保証金の引き継ぎ・競業避止義務・秘密保持義務について解説します。

加盟店では、本部との契約時に保証金を支払います。保証金とは、加盟店の金銭未払いが発生したときに、本部が獲得できる預り金のことです。不動産賃貸でいうところの、敷金に近い役割を果たします。

保証金により回収する金額は契約内容で自由に決められますが、契約書に詳細が書かれていない場合には本部に説明を求めると良いです。保証金はあくまでも預り金であるため、本部は契約終了の時点で加盟店に返還しなければなりません。

ただし、事業譲渡・事業売却は事業のみを譲渡する行為であるため、承継先との間で保証金を引き継ぐケースも一部で見られます。保証金の引き継ぎに関する具体的な対応は、あらかじめ本部に確認しておかなければなりません。

事業譲渡・事業売却を行った会社・個人については、競業避止義務が課せられます。競業避止義務とは、同様もしくは類似する事業の実施について、一定期間にわたって制限を受ける義務のことです。

加盟店を事業譲渡・事業売却した経営者は、一定期間の経過前に対象事業に着手すると、本部から訴えられてしまうおそれがあります。実際に、契約解除後も同じ事業を継続したとして、経営者に営業差し止め・損害賠償の支払いなどを求めた事例が報告されています。

事業譲渡・事業売却を検討する場合、競業避止義務に違反しないよう先を見据えておかなければなりません。

秘密保持義務とは、本部が加盟店に提供した経営ノウハウなどの情報について、経営者が不正に使用しない義務のことです。義務の具体的な内容としては、フランチャイズ契約の目的達成のために必要な範囲でのみ情報を使用することや、情報を第三者に提供しないことなどが挙げられます。

もともと経営者は、本部の事業内容・経営ノウハウなどの情報を得ることが可能です。こうした情報を対象に、本部は秘密保持義務を課しています。たとえ事業から離れたとしても、経営者は引き続き秘密保持義務を遵守しなければなりません。

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事業譲渡・事業売却を実施するとしても、多くの経営者は未経験であるため、何から着手すべきかわからないケースが多いです。ここでは、事業譲渡・事業売却の準備について解説します。

1. 事業譲渡・事業売却の理由を明確にする
2. 事業譲渡・事業売却成立の期限を設ける
3. 店舗の強み・特徴などをまとめる
4. フランチャイズ本部に相談する
5. 事業譲渡・事業売却の専門家に相談する

事業譲渡・事業売却を検討したら、はじめに理由を明確にしておきます。理由が曖昧のまま実行に移してしまうと、譲渡・売却先との交渉に多くの時間がかかるだけでなく、不利な条件で譲渡・売却契約を締結してしまいかねません。

事業譲渡・事業売却する理由を明確にしておくことで、フランチャイズ本部への相談・報告時にも役立つほか、相手先との交渉でも根拠のある主張ができるために手続きが円滑に進みやすくなるのです。

例えば、同系列の店舗を複数運営していると、店舗運営の充実化を図るために、複数店舗のうち1つを事業譲渡したいと考えるケースがあります。このケースでは、事業の選択と集中が理由となるのです。

事業譲渡・事業売却では膨大な手続きが求められるため、いずれ適切なタイミングが訪れたら着手するという心構えでは事業譲渡・事業売却に向けて動き出せません。本部の承諾を得られなければ事業譲渡・事業売却できないため、「いずれ」と考えている間にも無駄な時間を過ごしてしまいます。

そのため、「◯◯までに事業譲渡・事業売却をする」と具体的な期限を設けておくと、無駄な時間を過ごさず計画的に着手可能です。フランチャイズ本部にも明確に期限を伝えることで、スケジュールに合わせて対応してもらえます。

事業譲渡・事業売却に着手する場合、なるべく経営する店舗の強み・特徴をアピールできる状態にしておくと良いです。フランチャイズ加盟店では本部から商品・サービスなどの提供があるため、他の加盟店と特徴が類似する可能性があります。

上記の中でも、自社の店舗ならではの強み・特徴をまとめておくと良いです。例えば、売上・集客数・立地・店舗や駐車場の広さなど、他店にはない強みや特徴をまとめておきます。他店と違う強みや特徴があれば、相手先も興味を示すために、好条件の事業譲渡・事業売却につながる可能性が高いです。

フランチャイズ加盟店は、原則的に事業譲渡・事業売却を禁止されています。事業譲渡・事業売却を希望する場合、フランチャイズ本部への相談が最優先事項です。本部に相談せずに事業譲渡・事業売却すると契約違反となり、法律に抵触するリスクがあります。

事業譲渡・事業売却時には、フランチャイズ本部へ相談したうえで、十分に交渉して理解・承諾を取り付けることが大切です。

フランチャイズ加盟店が事業譲渡・事業売却を検討したら、専門家に相談することをおすすめします。本部との契約が存在することも相まって、手続きを進行させるには専門的な知識が必要です。

事業譲渡・事業売却の知識に乏しい場合には、士業事務所などの専門家に相談すると円滑に取引が進みやすくなります。また、M&A仲介会社のうち弁護士・税理士・会計士などが在籍する機関でも、事業譲渡・事業売却に必要なアドバイス・サポートを実施しているため利用すると良いです。

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フランチャイズ加盟店を事業譲渡・事業売却する代表的なメリットは、以下のとおりです。

1. 後継者問題からの解放
2. 従業員の雇用安定
3. 譲渡・売却益の獲得

2019年に東京商工リサーチが実施した調査によると、55.6％の中小企業が後継者不足の問題に直面していることがわかっています。かつては主流だった親族への事業承継が難しくなったことで、後継者不足の問題は年々深刻化している状況です。

フランチャイズ加盟店の中でも長い歴史を持つ店舗では、開業当時30代や40代だった経営者が高齢となり、後継者不在の問題を抱えているケースが見られます。

経営者の子供が店舗を引き継ぐ場合もありますが、後継者がいない場合・子供に引き継ぐ意思がない場合などでは、仕方なく廃業を選択する経営者も多いです。業績は順調でも経営者の高齢化によりフランチャイズ加盟店を失ってしまうのは、本部にとって大きな損失となります。

事業譲渡・事業売却を実施すればフランチャイズ加盟店を継続する本部の望みを叶えつつ、経営者が後継者不在の問題から解放されるなどのメリットがあるのです。

参考URL：株式会社東京商工リサーチ「2019年「後継者不在率」調査」

フランチャイズ加盟店が廃業してしまえば、そこで働いていた従業員は職を失うことになります。その一方で、事業譲渡・事業売却により事業が引き継がれれば、従業員の雇用もそのまま引き継いでもらえるのです。

なお、経営者が他の事業に経営資源を集中させたいと考える場合には、残った従業員を自身の事業に移動させることもできます。

フランチャイズ加盟店を廃業するとなると、本部との契約があるために、タイミングによっては多くの費用が必要となる場合があります。最悪のケースでは、廃業後の生活に支障が出るおそれもあるのです。反対に事業譲渡・事業売却を実施すれば、相手先から譲渡利益・売却利益を獲得できます。

獲得した譲渡利益・売却利益は老後の資金に充てるだけでなく、他事業の資金としても活用可能です。もしも相手先企業が自店舗の将来性・成長性に価値を感じれば、相場よりも多くの利益が得られる可能性もあります。

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フランチャイズ加盟店の事業譲渡・事業売却を成功させるためのポイントは、以下のとおりです。

1. 事業譲渡・事業売却の際の従業員の離職を防ぐ
2. 事業譲渡・事業売却先の選定を行う
3. 事業譲渡・事業売却後の生活も考える

フランチャイズ加盟店では、事業譲渡・事業売却による不安を感じたことで離職してしまう従業員も少なからず存在します。事業譲渡・事業売却後も順調に事業を運営するためにも、従業員は1人でも多く確保しておくと良いです。

従業員に対して必要以上の不安感を与えないためにも、取引内容が確定するまでは、事業譲渡・事業売却に関する報告を避けることをおすすめします。報告時にはそのまま雇用が引き継がれることを強調して伝えると、従業員の離職を防ぐうえで効果的です。

フランチャイズ加盟店を事業譲渡・事業売却する場合、買い手先の選定を十分に行うことが成功の秘訣です。フランチャイズ加盟店では、本部に相談した段階で、同系列の店舗を事業譲渡・事業売却先として検討されるケースもあります。

上記以外のケースでは、基本的に自身で相手先を確保しなければなりません。とはいえ、経営者のみで適切な相手先を見つけることは困難であるため、専門家に相談すると良いです。

事業譲渡・事業売却先の選定については取引関係のある金融機関や士業事務所などでも相談に応じていますが、より円滑に進めたい場合にはM&A仲介会社に相談することをおすすめします。上記の専門家が用意した候補先の中から、相応しい相手先を吟味することが大切です。

成功を目指す場合、フランチャイズ加盟店を事業譲渡・事業売却した後の生活も考えることが大切です。事業譲渡・事業売却をすると、これまで運営してきた事業を手掛ける必要がなくなるため、自由な時間が増加します。

ただし事業譲渡・事業売却はあくまでも運営してきた事業のみを譲渡・売却する行為であるため、経営そのものから引退するわけではありません。引き続き経営に携わりながら、事業利益・売却利益をもとに新事業を始めるのも有効策です。

より充実した日々を過ごすためにも、事業譲渡・事業売却後の過ごし方を考えておく必要があります。

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フランチャイズ加盟店の事業譲渡・事業売却は、他の業界とは違い、フランチャイズ本部との契約が存在します。

契約の存在が課題となって、事業譲渡・事業売却が思うように進まないケースも多いので、スムーズに手続きを進めるには、専門知識と経験が求められます。

M&A仲介会社は事業譲渡・事業売却をはじめとするM&Aの業務を専門的に扱っており、M&Aに関する専門知識・経験を持ったスタッフが在籍しています。

事業譲渡・事業売却に精通した仲介会社に依頼すれば、円滑に手続きを済ませるためのアドバイスや、成功に向けたサポートも受けられます。

M&A総合研究所には、M&Aのアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまで丁寧に専任サポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談料は無料となっておりますので、事業譲渡・事業売却に不安がある場合にはお気軽にご相談ください。

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フランチャイズ加盟店には、本部が用意した商標や経営のノウハウなどを使用可能であるために、短期間で独立開業ができるという利点があります。同系列の加盟店を複数運営する経営者も多いです。

ところが最近は、経営者の高齢化・後継者不在の問題を受けて、事業譲渡・事業売却を考えるケースが少なくありません。事業譲渡・事業売却を成功させるにはさまざまなポイントを把握したうえで、フランチャイズ契約の存在にも配慮する必要があります。

十分な知識を持たないまま事業譲渡・事業売却をすると失敗するリスクが高いため、専門家に相談すると良いです。要点をまとめると、下記になります。

・フランチャイズ加盟店のオーナーは事業譲渡・事業売却できるか？
→事業譲渡・事業売却の実施理由が明確であれば本部から認められるケースは珍しくない

・事業譲渡・事業売却する際に契約はどうなるか？
→フランチャイズ契約・賃貸借契約・雇用契約などをそれぞれ改めて結び直す必要あり

・事業譲渡・事業売却を検討する際の準備
→事業譲渡・事業売却の理由を明確にする、事業譲渡・事業売却成立の期限を設ける、店舗の強み・特徴などをまとめる、本部に相談する、事業譲渡・事業売却の専門家に相談する

・事業譲渡・事業売却のメリット
→後継者問題からの解放、従業員の雇用安定、譲渡・売却益の獲得

・事業譲渡・事業売却を行う際のポイント
→従業員の離職を防ぐ、譲渡先・相手先の選定を行う、事業譲渡・事業売却後の生活も考える