M&A・事業承継の理解を深める M&A総合研究所ポータル(旧M&A STORY)

Logo

この記事は、約 2分で読めます。
M&Aにおける銀行の役割

M&Aにおける銀行の役割

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    M&Aにおける銀行の役割

    中小企業では、事業承継のタイミングが訪れています。

    それに伴い、後継者難を抱えている中小企業によるM&Aの件数が増加しています。

    まだ全体で見ると少ないものの、今後M&Aを利用した事業承継は増えると予想されます。

    中小企業にとってM&Aは未知である為、第三者に相談・業務委託するケースが多いです。

    商工会議所や顧問税理士、M&A業務に携わる業種は多いです。

    そんなM&Aに携わる業者の一つに、「銀行」があります。

    中小企業にとって馴染み深い銀行は、M&Aでどの様な役割を果たすのでしょうか?

    この記事では、M&Aと銀行の関係性を解説します。

    M&Aにおける銀行の役割

    まず初めに、M&Aにおける銀行の役割をご紹介します。

    M&Aの場面では、銀行は主に下記二つの役割を担います。

    ⑴M&Aに必要な資金融資

    M&Aで銀行に最も求められる役割は、「資金融資」です。

    中小企業の殆どは、銀行から融資を受けています。

    普段の運転資金のみならず、M&Aに必要な資金を融資してもらうことも可能です。

    普段から懇意にしている銀行であれば、M&Aの際も融資を気軽に受けることが出来ます。

    ⑵M&Aアドバイザリー

    意外と知られていませんが、銀行はM&Aアドバイザリー業務も実施しています。

    M&Aアドバイザリーとは、M&A実務を遂行する各種専門家の総称です。

    M&A実務のどの部分を担うかにより、下記3種類に大別されます。

    • 財務アドバイザー(FA)
    • 法務アドバイザー
    • 税務アドバイザー

    財務アドバイザーは、M&A業務全般を取り扱います。

    法務アドバイザーは法務分野、税務アドバイザーは税務分野を担当します。

    また仲介業務を専門に行うM&A仲介会社も、M&Aアドバイザリー業務を実施しています。

    銀行はM&Aアドバイザリーとして、基本的には務全体の支援を行います。

    つまり銀行は、上記分類のFAの役割を果たします。

    ※関連記事

    M&Aとは?M&Aをわかりやすく解説します

    銀行によるM&Aアドバイサリー業務

    次に、銀行が行うM&Aアドバイザリー業務に関して説明します。

    ⑴銀行が行うM&Aアドバイザリー業務の特徴

    ①地方銀行によるM&Aアドバイザリー業務

    地方銀行の中には、M&Aアドバイザリー業務を行う銀行が存在します。

    地方銀行の場合、M&Aに関する専門知識を持った人材が乏しく、あくまで仲介業務に徹しているケースが殆どです。

    従来地方銀行は、M&A仲介業務に消極的でした。

    後継者難の課題を抱える企業が増加している為、近年は積極的になりつつあります。

    ②メガバンク・外資系投資銀行によるM&Aアドバイザリー業務

    メガバンクや外資系投資銀行は、仲介会社と比べると比較的大規模なM&A案件を取り扱っています。

    特に外資系銀行の場合、証券会社と比べてもM&A案件の規模が大きいです。

    地方銀行とは違い、M&A業務全般を取り扱える銀行が多いです。

    少人数精鋭で、M&Aに取り組む点が特徴です。

    大規模なM&A案件がメインですので、中小企業が依頼しても断られる可能性があります。

    銀行をM&Aアドバイザリーとして起用する際の注意点

    銀行をM&Aアドバイザリーとして起用する際は、注意点が一つあります。

    それは、「銀行にとってM&Aは利益相反取引となる点」です。

    買い手側が銀行を起用する分には問題ありませんが、売り手側にはオススメ出来ません。

    売り手側が起用した銀行が、買い手側にM&A資金を融資すると、売り手側が損をする可能性が高いです。

    あくまで銀行の本業は、資金融資です。

    銀行にとってM&Aは、買い手の買収資金を融資するビジネスチャンスです。

    銀行は買い手側から資金を回収する為に、売り手側の利益度外視でM&A取引の成立を目指します。

    買収資金が高すぎると、資金回収出来なくなる恐れが高くなります。

    回収可能性を高くする為に、M&Aの買収価格を低くする方向で進めます。

    買収価格が安ければ、売り手会社にとっては損失となります。

    つまり銀行は、M&Aの場面では売り手よりも買い手側の利益を優先します。

    M&Aの売り手側は、あくまで相談する時のみ銀行を頼ることが無難です。

    ※関連記事

    https://mastory.jp/maアドバイザリーの重要性

    M&Aの買い手側の場合、銀行を活用することもいいですが、M&A仲介会社もおすすめです。

    M&A総合研究所のようなM&A仲介会社はM&A案件の情報も集まっており、買収ニーズを登録しておくことでマッチングを受けられます。

    とりわけM&A総合研究所は1日1万人のユーザーが来訪する大規模なサイトを持っているため、買収ニーズを登録すれば1~2週間で5,6件の売却案件をマッチングしてくれます。

    >>買収ニーズ登録はこちら

    M&Aにおける銀行融資のポイント

    ここでは、M&Aにおける銀行融資のポイントをお伝えします。

    M&Aの資金融資を断られる企業は少なくありません。

    確実にM&Aを実現する為には、確実に銀行から融資を受けることが重要です。

    この項では、銀行が融資する際にどの部分を重視するかをご紹介します。

    重視する部分を対策すれば、M&Aの際に銀行融資を受けやすくなります。

    ⑴収益・財務状況

    M&A融資の際には、銀行は収益状況を最も重視しています。

    売り手企業の収益性は勿論、買い手企業の財務状況も確認対象となります。

    特に、財務や会計に対する管理能力が評価されます。

    どれ程買収対象が魅力的な事業であっても、それを運営する買収側に運営能力が無ければ事業は成り立ちません。

    銀行はM&A後に資金回収しなければいけない為、この点を重視するのは至極当然です。

    M&A(買収)を検討し始めた段階で、財務や会計の管理には気を遣う必要があります。

    ⑵買収価格

    M&Aの買収価格も、銀行融資で重要視される項目の一つです。

    銀行は特に、のれん代の金額(割合)を気にします。

    のれん代とは、M&Aの買収価格のうち、売り手会社の純資産を上回る部分です。

    つまり、M&Aで生じるシナジー効果や将来の収益性を金額化したものです。

    のれん代の金額は予測に基づいて決定する為、不確実性が高いです。

    割に合わないのれん代が付けられると、M&A後の資金繰りが悪化します。

    資金繰りが悪化すると、銀行はM&Aの融資資金を回収出来なくなります。

    確実に資金を回収する上で、銀行にとってのれん代は少ない方が良いです。

    のれん代が妥当でないと判断されれば、M&Aの融資を打ち切られる可能性があります。

    M&Aの資金を銀行から融資を受ける場合は、買収金額には気を遣う必要があります。

    ⑶売り手企業の持つ有形固定資産

    M&Aの相手企業に価値がある程、銀行からの融資を受けやすくなります。

    銀行はM&Aの相手企業を評価する際、有形固定資産を最重要視します。

    確実性や評価のし易さを好む銀行は、無形固定資産よりも有形固定資産を優先的に評価します。

    有形固定資産の中でも、土地や建物は換金しやすいです。

    土地や建物を多く保有する企業がM&A相手であれば、銀行から融資を受けられる可能性が高くなります。

    無形固定資産がメインの場合、銀行に価値の妥当性を説明する必要があります。

    ※関連記事

    銀行融資の金利

    M&Aで銀行を利用する際の手数料

    最後に、M&Aで銀行を利用する際の手数料について説明します。

    ⑴アドバイザリー業務

    M&Aアドバイザリーとして起用する場合には、主に下記3つの手数料がかかります。

    ①着手金

    着手金は、M&Aの業務を依頼した時点で発生する手数料です。

    各銀行ごとに着手金の金額は異なりますが、相場としては100万円〜3,000万円程度です。

    地方銀行よりも外資系投資銀行の方が、当然M&Aの手数料は高くつきます。

    最初の段階で支払う為、M&Aの交渉が白紙になっても、着手金は返還されません。

    ②リテイナーフィー

    リテイナーフィーとは、銀行等のM&Aアドバイザリーに毎月支払う手数料です。

    数ヶ月から半年単位で、まとめて手数料を支払うケースが大半です。

    M&Aが成立した際に、成功報酬からリテイナーフィーの金額を差し引くことが一般的です。

    つまり成功報酬が1,000万円で、支払い済みのリテイナーフィーが500万円の場合、M&Aの成立時点で支払う手数料は500万円です。

    この手数料の性質上、M&Aの期間が長期化するほど、費用負担が増します。

    M&Aが長期化すると予想される場合には、リテイナーフィーの支払いが不要の銀行を選びましょう。

    ③成功報酬

    M&Aが実際に成功した時点でも、手数料を支払います。

    銀行を含め殆どのM&Aアドバイザリーは、レーマン方式によって成功報酬の金額を決定します。

    レーマン方式では、取引金額の数%分を成功報酬として設定します。

    同じレーマン方式でも、銀行によってパーセンテージの割合や取引金額の中身が異なります。

    場合によっては数千万円単位で手数料の額が変動する為、事前に確認しておくことが大切です。

    ただ、M&Aアドバイザリーを提供している業者によっては、報酬がこの成功報酬だけというケースもあります。

    M&A総合研究所のようなM&A仲介業者は完全成功報酬制をとっており、業界最安値の水準で成功報酬を設定しています。

    このような業者であれば費用を抑えてM&Aの支援を受けることができます。
    電話で無料相談 WEBから無料相談

    ⑵資金調達

    投資銀行からM&Aの資金調達をする際にも、手数料がかかります。

    投資銀行からM&A資金を調達する際は、社債や公募増資を行います。

    どの方法を用いるかによって、必要となる手数料は違います。

    一般的には、社債の方が増資よりも手数料率は低いです。

    M&Aの費用を抑えたい方には、社債による資金調達がオススメです。

    ※関連記事

    M&A仲介会社を比較!M&A仲介会社のランキング、仲介手数料を解説します

    まとめ

    今回は、M&Aにおける銀行について解説しました。

    M&Aにおいて銀行は、資金融資やM&Aアドバイザリーとしての役割を果たします。

    銀行を起用することでM&Aを円滑に進められます。

    M&Aの目的ごとに銀行を起用しましょう。

    利益相反等いくつか注意点はあるものの、M&Aの場面で銀行は役立ちます。

    要点をまとめると下記になります。

    • M&Aにおける銀行の役割

    →資金融資、M&Aアドバイザリー

    • 銀行が行うM&Aアドバイザリー業務の特徴
    1. 地方銀行→仲介業務がメイン
    2. メガバンク・外資系投資銀行→仲介会社と比べると比較的大規模なM&A案件を取り扱う
    • 銀行をM&Aアドバイザリーとして起用する際の注意点

    →利益相反の問題から、買い手会社の利益を最優先する

    • M&Aの銀行融資におけるポイント

    →収益・財務状況、買収価格、売り手企業の持つ有形固定資産を見られる

    • M&Aで銀行を利用する際の手数料
    1. アドバイザリー業務→着手金、リテイナーフィー、成功報酬
    2. 資金調達→社債の方が低金利

    M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

    M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
    M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

    M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

    1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
    2. M&Aに強い会計士がフルサポート
    3. 圧倒的なスピード対応
    4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
    >>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

    M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
    企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
    また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
    まずはお気軽に無料相談してください。

    >>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

    電話で無料相談WEBから無料相談
    • 02
    • 03
    • 04
    • 05
    ご相談はこちら