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2019年11月28日更新
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M&Aの問題点とは?成功させるために知っておくべき全知識

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

メリットの多いM&Aですが、問題点も数多く存在します。M&Aのメリットと成功・失敗事例、買い手側におけるM&Aの問題点、売り手側におけるM&Aの問題点、中小企業におけるM&Aの問題点、独占禁止法におけるM&Aの問題点について解説します。

目次
  1. M&Aのメリットと成功・失敗事例
  2. 買い手側におけるM&Aの問題点
  3. 売り手側におけるM&Aの問題点
  4. 中小企業におけるM&Aの問題点
  5. 独占禁止法におけるM&Aの問題点
  6. まとめ

経営戦略の一つに、M&Aがあります。
各種メディアでも取り上げられる様になり、M&Aのメリットが広く知られつつあるのが現状です。
メリットの多いM&Aですが、問題点も数多く存在します。
実は、M&Aを実際に活用する際は、問題点を把握しておかなければ成功させることは難しいです。
この記事では、M&Aの問題点を解説します。
M&Aを少しでも検討しているなら、どのような問題点があるのかを理解して納得いく経営を行いましょう。

M&Aの定義について再度確認したい場合は「M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!」の記事をご参照ください。

M&Aのメリットと成功・失敗事例

最初に、M&Aに関して最低限知っておくべき事柄をご説明します。

それはM&Aのメリットと成功事例・失敗事例です。

問題点を見る前に、これらの情報を頭に入れておけば理解がスムーズになります。

まずは、M&Aのメリットについて見ていきましょう。

⑴M&Aのメリット

M&Aのメリットには、以下のようなものがあります。

  1. 経営戦略をスピーディーに実行
  2. 事業承継の問題を解決

このようなメリットがあるので、M&Aを行う経営者は多いです。

問題点もあるM&Aですが、先にそれぞれのメリットについて順番に確認していきましょう。

①経営戦略をスピーディーに実行

経営戦略をスピーディーに実行できることは、買い手側にとって最も大きなM&Aのメリットです。
「お金で時間を買う」とも称されるM&Aは、迅速に多角化や事業規模の拡大を図る上で有効な手段とされています。
既に存在する物を自社に取り込めば、一から目標を達成する為に必要となる時間や労力を削減可能です。
変化の早い昨今、M&Aを用いて先手を取る戦略は非常に合理的だと言えます。

したがって、経営戦略を考える中でM&Aが有効だと判断したなら、注意点に気をつけながら実行するのが良いでしょう。

②事業承継の問題を解決

M&Aで事業承継の問題を解決することも可能です。

全国各地では、事業承継の課題を抱える中小企業が増加しています。
後継者不足を理由に廃業を検討する中小企業も多く、日本全体にとって深刻な課題となっているのが現状です。
後継者不足の企業がM&Aを利用すれば、第三者に会社を引き継いでもらえます。
また、単に引き継いで貰えるだけでなく、経営者は売却資金を得ることもできるのです。
最近は事業承継M&Aが経営戦略として一般化しており、そのサポートを請け負うM&A仲介会社も増えています。

M&A仲介会社の力を借りたいなら、M&A総合研究所にお任せください。

M&A総合研究所は全国のM&A案件の取り扱いをしており、中小企業のM&Aも実現させる仲介会社です。

規模の小さい企業がM&Aを実施することが考えられますが、そのような案件にも対応しています。

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⑵M&Aの成功・失敗事例

次に、M&Aの成功事例と失敗事例も確認していきます。

実際の事例を確認すれば、M&Aについて具体的なイメージがわくはずです。

それでは、成功事例から見ていきましょう。

①成功事例

日本においては、ソフトバンクのM&A戦略が成功した事例の中でインパクトがあります。
ソフトバンクは、当時多額の負債を抱えていた日本テレコムとのM&Aを実施しました。
その後営業を強化し、コスト削減を実行し、M&Aの三年後に経営の立て直しに成功したのです。

②失敗事例

失敗事例としては、やはり東芝のM&A戦略が真っ先に思い浮かびます。
東芝は海外の原発大手企業とM&Aを実行しましたが、日本の原発事故を理由に、収益力が悪化しました。
その結果最終的には、7,000億円を超える損失を計上してしまったのです。

以上、M&Aについて基本的な情報をご紹介しました。

「もっと詳しくM&Aについて知りたい」という場合は、以下の関連記事も参考にしてみてください。
※関連記事
M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!

このようなM&Aですが、メリットばかりではなく問題点もあります。

それではここからは、買い手側におけるM&Aの問題点を見ていきましょう。

買い手側におけるM&Aの問題点

買い手側におけるM&Aの問題点には、以下のようなものがあります。

  1. のれん代の過大評価
  2. 簿外債務・偶発債務の引き継ぎ
  3. 組織の統合

このような問題点があるので、買い手になろうと考えているなら注意しなければなりません。

それぞれの問題点について、順番に確認していきましょう。

⑴のれん代の過大評価

最初に挙げられるM&Aの問題点が、のれん代の過大評価です。
M&Aの現場では、M&Aによって得られるシナジー効果も買収価格に加味します。
その際加味する金額を、M&Aの実務では「のれん代」と呼ぶので覚えておきましょう。
シナジー効果や将来的な収益力はあくまで予測でしかない為、予想が外れる可能性があります。
M&Aの実行後、のれん代は毎年減価償却費として費用計上しなければなりません。
想定よりもシナジー効果が得られなかった場合、利益分をのれん代の減価償却費が上回ります。
最悪の場合、のれんの減損処理が発生し、資金繰りが一気に悪化する恐れもあるのです。
M&Aの際買い手側は、必ずこの問題点を意識した上で、買収価格を決定しなくてはいけません。
 

⑵簿外債務・偶発債務の引き継ぎ

簿外債務や偶発債務の引き継ぎも、M&Aの大きな問題点です。
簿外債務とは貸借対照表に記載されていない債務を指し、偶発債務とは今後債務となり得る要素となっています。
予め把握した上でM&Aを実行する場合には問題ないものの、後から発覚した場合には大きな問題点になってしまうのです。
偶発債務や簿外債務は、買い手側の資金繰りを大きく悪化させる要因だとされています。
M&A後に発覚すると、計画が全て狂ってしまい、実際に偶発債務が問題点となったM&A事例も多いです。
M&Aの際には、デューデリジェンスを行い、問題点を極力全て把握しておく事が大切となります。
また、リスクを避けるためにも、ちゃんとニーズにマッチした売り手を探すことも重要です。

その際におすすめなのがM&A総合研究所のM&Aプラットフォームです。

M&A総合研究所は日本最大規模のM&Aプラットフォームを有しており、豊富なM&A案件が集まっています。

またAIを活用することにより、買収ニーズを登録するだけで条件の合う案件のマッチングを受けられるようになってます。

興味が少しでもあるなら、買収ニーズを登録しておきましょう。

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⑶組織の統合

組織の統合も問題点だと言えます。
M&Aの効果を最大限に高める為には、優秀な人材や相手企業のノウハウを、自社のシステムと統合する事が不可欠です。
M&Aの現場では、統合過程が円滑に進まない問題点が介在しています。
組織統合が上手くいかずにM&Aが失敗に終わった事例は、非常に多いです。
M&Aの買い手側は、統合過程まで気を抜いてはいけません。

以上が、買い手側におけるM&Aの問題点でした。

ここからは、売り手側におけるM&Aの問題点についても見ていきましょう。
 

売り手側におけるM&Aの問題点

売り手側におけるM&Aの問題点には、以下のようなものがあります。

  1. 取引先や顧客からの反発
  2. 雇用や労働条件の変更
  3. 買い手が現れない・希望価格で売却できない

このような問題点があるので、売り手になろうと考えているなら注意しなければなりません。

それぞれの問題点について、順番に確認していきましょう。

⑴取引先や顧客からの反発

取引先や顧客からの反発にあいやすいという問題点があります。
M&Aの実行により事業の運営元が変わる為、取引先や顧客との契約条件が変化するケースが多いです。
契約条件の変化を恐れ、取引先から顧客から反感を買う恐れがあります。
反感を買い契約が解除された場合、売り手側の責任を問われる可能性があるのです。
M&Aを実行するまでは、取引先や顧客にはM&Aを実施する旨を公表しない方が良いでしょう。

M&Aが確実なものとなってから、適切なタイミングで取引先や顧客にはM&Aについての説明をしてください。
 

⑵雇用や労働条件の変更

雇用や労働条件の変更も問題点の1つです。

M&Aを実施すると、従業員にとっては雇用環境が変化します。
環境変化のみならず労働条件等が変化する場合もあり、ストレスの要因となりかねません。
中小企業の多くは、従業員の雇用をM&Aの条件として重視するため、これは大きな問題点です。
従業員の不安を予め払拭する事や、M&Aの契約上で労働条件を変化させない旨を取り付ける事で、この問題点を回避できます。

従業員の説明や買い手側との交渉について不安なら、専門家に相談してサポートしてもらいましょう。

⑶買い手が現れない・希望価格で売却できない

買い手が現れないことや希望価格で売却できないことも問題点です。
M&Aの買い手は、売り手企業の将来的な収益性を重視します。
将来性や収益性が無い場合、買い手が現れない可能性があるのです。
現れたとしても希望価格で売却できないケースも多く、売り手側にとっては大きな問題点だと言えます。
売り手が希望価格で売却するにはいかに交渉を上手くやるかがポイントです。

交渉を有利に進めたいならM&A総合研究所が力をお貸しします。

通常のM&A取引は、交渉から成立まで半年から1年程度かかる場合もありますが、早いクロージングを目指し、平均して3ヶ月から6ヶ月でクロージングを狙うことが可能です。

そのようなことができるのは、M&Aプラットフォームを利用した独自のAIシステムによって早期にマッチングを行うからです。

買い手探しを効率良く行いたいなら、M&A総合研究所にご相談ください。

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以上が、M&Aを行う注意点でした。

売り手側と買い手側の両方に注意点があるので、気をつけてください。

M&Aを行うデメリットについてもっと詳しく知りたいなら、以下の関連記事も参考にしてみるのが良いでしょう。

※関連記事
M&Aのデメリットとは?売り手・買い手、海外M&Aにおけるデメリットを解説

中小企業におけるM&Aの問題点

この項では、中小企業のM&Aに特有の問題点を解説します。

それは、以下のようなものです。

  1. 買取価格の算出が困難
  2. M&Aに対するマイナスイメージ
  3. 情報の非対称性
  4. 資金が不足

このような問題点が中小企業のM&Aにはあるので気をつけなければなりません。

それぞれの問題点について、順番に確認していきましょう。

⑴買収価格の算出が困難

上場企業とのM&Aであれば、市場の株価を基準に買収価格を算出できますが、中小企業には株価がありません。
中小企業のM&Aでは、一般的には「純資産価額法」や「類似会社比準法」の手法を基に、買収価格を算出します。
純資産価額法を用いると公平性の高い価格を算出可能である一方で、売り手の中小企業にとっては低い価格となる傾向が強いです。
類似会社比準法には、価格の基準が曖昧である問題点があります。
上場企業のM&Aと比べて、買収価格の算出が困難であり、当事会社のいずれかに不満が残りやすいです。

⑵M&Aに対するマイナスイメージ

得られるメリットが多いものの、中小企業の多くはM&Aに対して依然マイナスイメージを持っています。
中小企業のM&Aを促進する為には、この問題点を解決する事が最優先です。

M&Aに対して前向きな中小企業も多いので、そのような相手を探すのが良いでしょう。

⑶情報の非対称性

中小企業を買収する買い手側にとっては、情報の非対称性が大きな問題点となります。
中小企業には情報公開や会計監査の義務が無い為、M&Aの際に正確な情報を入手しづらいです。
最後まで簿外債務や偶発債務の可能性を捨て切れない為、買い手は大きなリスクを抱えた状態で、M&Aを実施しなくてはいけません。

⑷資金が不足

売り手・買い手どちらであろうとも、M&Aには多額の資金が必要です。
資金力の乏しい中小企業にとっては、M&Aに介在する最大の問題点となっています。
買い手に回った際の買収資金は勿論、売り手に回る際も仲介会社等の支払う手数料が必要です。
M&A実行までに数百万円〜数千万円もの費用がかかる事を理由に、M&Aを諦める中小企業は少なくありません。

以上が、中小企業がM&Aを行う際の問題点でした。

中小企業のM&Aについてもっと詳しく知りたいなら、以下の関連記事も参考にしてみてください。
※関連記事
中小企業のM&A仲介会社、案件の探し方とは?成功・失敗事例や注意点を解説

独占禁止法におけるM&Aの問題点

最後に、独占禁止法の観点から見たM&Aの問題点を解説します。

独占禁止法とはどのようなものかを押さえた上で、審査や規制について見ておきましょう。

⑴独占禁止法とは

独占禁止法とは、企業間の公正な競争を守る為の法律です。
主に市場の独占・寡占、企業が共同で行う競争制限行為を禁止します。
独占禁止法に違反した企業は、違反行為を辞めなければなりません。
場合によっては罰金(課徴金)の支払いや、消費者に対する損害賠償の支払い等を命じられるケースもあります。
大企業同士がM&Aにより一つに統合されると、実質的に独占または寡占の状態になる場合がゼロではありません。
なので独占禁止法では、M&Aによる企業結合に対して規制を設けています。

⑵M&Aに対する独占禁止法の審査・規制

M&Aに対する独占禁止法の審査・規制のポイントは以下です。

  1. 事前届出義務
  2. 審査判断と規制

それぞれについて、順番に確認していきましょう。

①事前届出義務

日本経済全体に影響を与えるM&Aを行う際には、公正取引委員会に対して事前届出を提出する義務があります。
届出義務が発生する基準は、M&Aの規模やM&Aの手法ごとに定められているので注意が必要です。
事前届出を提出した企業は、届出が受理された日から最低30日間そのM&Aを実行できません。
公正取引委員会の判断により、期間がさらに延長される場合もあります。

②審査判断と規制

審査では、「競争を制限しているか」「競争制限の問題点を解消する措置を取っているか」の観点から、対象のM&Aを制限すべきかを判断します。
審査の結果独占禁止法に反すると判断された場合には、審査対象となったM&Aは実行できません。
大規模なM&Aを実行する際は、前述した問題点のみならず競争制限の問題点も発生します。
※関連記事
M&Aの動向

まとめ

今回は、M&Aの問題点に関して詳しく解説しました。
M&Aにはメリットがある一方で、数々の問題点が存在します。
問題点を認識・対策しておかなかれば、M&Aの実行自体を後悔する結果となります。
M&Aを実行する際には、どの様な問題点が存在するかを認識し、対策を立てることが重要です。
要点をまとめると下記になるので確認しておきましょう。

  • M&Aのメリット

→経営戦略をスピーディーに実行できる(買い手)、事業承継の問題を解決可能(売り手)

  • M&A全体の問題点(買い手側)

→のれん代の過大評価、簿外債務・偶発債務の引き継ぎ、組織の統合が上手く行かない

  • M&A全体の問題点(売り手側)

→取引先や顧客からの反発、雇用や労働条件の変更、買い手が現れない・希望価格で売却できない

  • 中小企業のM&A特有の問題点

→買収価格の算出が困難、M&Aに対するマイナスイメージ、情報の非対称性、M&A資金が不足

  • 独占禁止法におけるM&Aの問題点

→独占禁止法に反するM&Aは禁止される

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