M&Aにおけるデューデリジェンスとは？費用や種類、注意点を解説

デューデリジェンスは、M&Aにおける数多くの手続きのなかでもとりわけ重要なプロセスです。

近年は経営戦略の一環として、M&Aを実行する企業が増えています。大企業の例を挙げるならば、ソフトバンクや楽天がM&Aを有効活用する企業として有名です。

そんなM&Aでは、多種多様な手続きが求められます。大規模な取引であるため、手間をかけて入念に実施しなければなりません。そんなM&Aの手続きのなかで、最も重要なのが「デューデリジェンス」です。

丁寧にデューデリジェンスを実施すれば、M&Aにおけるリスクを回避できます。この記事では、M&Aにおけるデューデリジェンスを詳しく解説していきます。

デューデリジェンスは、特にM&Aの買い手企業にとって重要な手続きなので、しっかりと確認して納得できるM&Aを目指しましょう。

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デューデリジェンスとは、M&Aの相手企業が持つ価値やリスクを調査することを意味します。

英語を分解して英訳すると、デュー（当然な）デリジェンス（努力）という意味です。M&Aにおけるデューデリジェンスでは、買い手企業が買収先企業の経営実態や問題点をチェックします。

つまりデューデリジェンスでは、M&Aに介在する潜在的なリスクやシナジー効果を洗い出すのです。その上で、買収価格やM&Aの実行可否を決定していきます。

なお、株主に対してM&Aのリスク回避に努めた旨を証明することも可能です。さらには株主や利害関係者に対する説明責任にもなるので、非常に重要な手続きといえます。

以上の通り、デューデリジェンスは様々な役割を担っており、M&Aにおいて必要不可欠なプロセスです。

ただしデューデリジェンスをスムーズに済ませるには、専門家のサポートを受ける必要があります。なぜなら、デューデリジェンスを実施するには、M&Aに関する専門知識が求められるためです。

M&A仲介会社では、M&Aの専門家としてデューデリジェンスのサポートを実施しています。数あるM&A仲介会社の中でも、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、M&A全体の手続きを幅広くサポートいたします。サポートを行うのは経験豊富なアドバイザーであるため、安心してM&Aに臨むことが可能です。

無料で相談に対応するほか完全成功報酬制を採用しているため、M&Aをご検討される際には、まずはお気軽にご相談ください。

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ここからは、さらに詳しくデューデリジェンスとM&Aの関係について見ていきましょう。デューデリジェンスで調査する範囲は、企業やM&Aの規模により異なります。

決まった項目や進め方は無いものの、デューデリジェンスには一般的にチェックしておくべきポイントが存在するので、確認しておくべきです。主にM&Aのデューデリジェンスでは、下記分野の内容を調査します。
 

1. 法務
2. 財務
3. ビジネス
4. 税務
5. 人事
6. IT

これらの6項目のデューデリジェンスは、M&Aにおいて必須と考えても良いでしょう。それでは、各デューデリジェンスについて詳しくご紹介します。

法務デューデリジェンスとは、企業活動における法律上での問題点を調査することを指します。

調査項目としては債権債務、資産の保有権、関連法令の遵守がメインです。また、取締役のヒアリングや重要書類のチェックも実施します。

法務デューデリジェンスは、主に弁護士や司法書士が担当するものです。M&A仲介会社に弁護士や司法書士など法務に詳しい専門家がいれば、その人にサポートしてもらうのが良いでしょう。

財務デューデリジェンスとは、売り手企業の財務状況を把握することを指します。

妥当な買収価格を決定する上で、M&Aの中でも特に重要なプロセスです。財務デューデリジェンスでは、具体的に以下の内容を調査します。

• 貸借対照表
• 損益計算書
• キャッシュフロー計算書

上記事項を調査することで、M&Aにおける妥当な買収価格を算出可能となります。また財務デューデリジェンスには、もう一つ重要な役割があることも見逃せません。

財務デューデリジェンスの役割には、「簿外債務・偶発債務」の洗い出しもあります。簿外債務とは、貸借対照表に記載されていない債務です。例えば、簿外債務には未払いの給与が該当します。

また偶発債務とは、今後債務となる可能性のあるものです。例えば、偶発債務とは環境汚染による訴訟リスクが挙げられます。

上記2つを洗い出す事で、M&A後に生じる潜在的な損失を把握可能です。とりわけ偶発債務は買い手側にとって莫大な損失になり得ます。M&Aの失敗を回避するには、偶発債務に関して特に注意しましょう。

したがって、財務デューデリジェンスは丹念に行い、簿外債務や偶発債務を見つけ出さなければなりません。財務デューデリジェンスは、公認会計士や税理士が担当します。
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ビジネスデューデリジェンスとは、買収対象企業のビジネスの将来性や競合企業を調査することを指します。

それにより、得られるシナジー効果や収益力を判断できるのです。M&Aを経営戦略として行う場合、シナジー効果を意識することは必要不可欠となります。

ビジネスデューデリジェンスでは、PEST分析・SWOT分析・5フォース分析・VRIO分析などを活用します。このように様々な分析を行わなければならないので、専門家のサポートを受けるべきです。

ビジネスデューデリジェンスは、経営コンサルティング会社が担当するほか、買い手側自身が実施するケースもあるので、信頼できるM&A仲介会社に相談しながら進めていくと良いでしょう。

「ビジネスデューデリジェンスをスムーズに済ませたい」という場合には、スピーディーなサポートが強みのM&A総合研究所にご相談ください。

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税務デューデリジェンスとは、税金を適切に申告し、納税しているか調査することを指します。

M&Aで繰越欠損金の特例が認められるかを確認する上でも、重要な手続きです。節税目的でのM&Aだと見なされてしまえば、ペナルティを課される恐れがあるので気をつけなければなりません。

上記のペナルティを回避するため、M&Aでは重要な調査となります。税務デューデリジェンスは、税理士や会計士が実施するので依頼をしましょう。

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人事デューデリジェンスとは、相手企業の人事全般を調査することを指します。

M&Aを成功させる為には、優秀な人材の確保が不可欠です。しかしM&Aでは、統合後に人材が流出するケースも多々あります。

優秀な人材が流出すれば、M&Aは失敗に向かうので気をつけなければなりません。その背景には、統合前後でのケア不足の要因があります。

M&Aの成功を目指す上で、このプロセスも軽視できません。したがって、M&Aの手続きが完了したとしても、人事面に注目して統合作業を行うことは大切です。

上記の理由から、事前に人事デューデリジェンスをしっかり行っておきましょう。

ITデューデリジェンスとは、情報システムを統合することを指します。

M&Aでは、情報システムも統合するのが一般的です。例えば、POSシステムや会計システムを統合します。

M&Aの効果を最大限に発揮するには、IT面でも円滑に統合しなければなりません。ITデューデリジェンスを実施する為には、ITに関する専門知識が不可欠です。

そのため、ITデューデリジェンスを専門としてる企業に、業務を依頼しましょう。

ここまで、M&Aにおいて必要となる様々なデューデリジェンスについてご紹介してきました。もしも企業評価についてもっと詳しく知りたいのであれば、以下の関連記事を参考にしてみてください。

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M&Aのデューデリジェンスには、いくつかのプロセスがあるので押さえておくべきです。ここでは一般的なM&Aにおける、デューデリジェンスのプロセスをご紹介します。

1. デューデリジェンスの準備
2. デューデリジェンスの実施
3. デューデリジェンス結果の検討

大きく分けてこのような3つのプロセスがM&Aのデューデリジェンスには必要です。それぞれのデューデリジェンスプロセスについて、順番に見ていきましょう。

まずは、デューデリジェンスの準備が必要となります。

デューデリジェンスを行うタイミングは、M&Aの最終契約が締結される前です。高い専門性が必要とされる為、弁護士や会計士等の専門家が実施します。

M&Aの買い手側は、デューデリジェンスのために専門家と事前にコミュニケーションしておくことが必要です。重点的に知りたい背景、項目を専門家に伝えておくと、効率的にデューデリジェンスを実施できます。

M&Aの買い手側にとっては、ビジョンや要望の明確化も重要です。デューデリジェンスを実施する際には買い手企業のニーズを反映するため、ニーズをしっかりと伝えておきましょう。

準備が十分にできたら、デューデリジェンスを実施していきます。

デューデリジェンスを実施している最中、想定していたM&A方針やフローの修正を求められる場合も珍しくありません。

その場合は、実際にデューデリジェンスを実施した専門家と、修正方針を定めるようにしましょう。

デューデリジェンスの結果に基づいて、M&Aの実行可否や買収価格を決定するために検討が必要です。

シナジー効果やリスク等を基に、M&Aの希望価格を決定します。そして最終的には、売り手企業側との交渉によって正式にM&A契約が成立するのです。

そのため、自社の利益ばかり考えず、相手企業の気持ちも考慮するのがM&A契約成立のためには重要と言えます。

M&A自体の流れについてもっと詳しく知りたいのであれば、以下の関連記事を参考にしてください。

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デューデリジェンスは、買い手側にとって非常に重要な意義があります。

冒頭でもお伝えしたように、デューデリジェンスではM&Aの潜在的なリスクやシナジー効果を洗い出すため、M&Aによる経営統合に大きな影響を与えます。

とりわけ株式譲渡や合併のような包括的な承継を行う手法において、M&Aによるリスクの洗い出しが重要といえます。なぜなら、包括的な承継では相手の会社のネガティブな資産や負債も承継してしまうためです。

そのため相手会社に簿外債務のような負債や不要な資産の存在を把握せずに承継すれば、経営統合やシナジー効果発揮の妨げとなり、売り手企業とのトラブルにも繋がりかねないのです。

もしも売り手企業が不利になるような契約や看過できない訴訟を抱えていた際は、紛争に発展するトラブルになりかねません。

そのため買い手企業は売り手企業のデューデリジェンスをくまなく実施して、将来的なリスクを早い段階で取り除くほか、M&A実施の是非を再検討すべきでしょう。

そして、できるかぎりM&A候補探しの段階でリスクを避け、条件に合った売り手企業を見つけられるようにしておくべきでしょう。その際に役立つのがM&A総合研究所のような専門家です。

M&A総合研究所が持つM&Aプラットフォームでは、買収ニーズを登録することで、独自のAIにより条件の合った相手先とのマッチングを実現しています。

M&A総合研究所は毎月数十万人のユーザーが来訪するなど、規模が大きいプラットフォームであるため、理想的な売り手企業を見つけられる可能性が高いです。ぜひ利用を検討してみてください。

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次に、売り手企業とM&Aアドバイザリーの視点から、デューデリジェンスを見てみましょう。まずは、デューデリジェンスについて売手企業に求められることを見ていきます。

売り手企業側は、デューデリジェンスを受ける立場です。

よって売り手企業は、M&Aの際には入念な準備を行う必要があります。M&Aの担当者は、事前に必要な書類を準備しておきましょう。

また、買い手企業や専門家からの質問に答えられる様に、会社体制や役割分担を明確にしておく必要もあります。

なお、デューデリジェンスの結果をもとに、売却価格が決定・修正されます。この時に買い手企業との買収確認が行われるはずです。売り手側では、それまでに疑問点や問題点を洗い出しておく必要があります。

デューデリジェンスを受けるM&Aアドバイザリーは、依頼された企業から大きな期待を寄せられるはずです。

そのためM&Aアドバイザリーは、買い手と売り手企業を全体的に見据えて、短い期間の中で独自の調査を実施する必要があります。また、双方企業との密接なコミュニケーションも必要です。

場合によっては、他のM&Aアドバイザリーともコミュニケーションを取る場合もあります。効率的にデューデリジェンスを実施する為には、緊密に各企業や専門家と連携することが必要です。

当然M&Aアドバイザリーには、デューデリジェンスに必要な専門知識が求められます。柔軟なコミュニケーション力も求められるので、自社のM＆A時には、実力のあるM&Aアドバイザリーを選びましょう。

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デューデリジェンスの重要性がわかったところで、費用と相場について気になっている方も多いはずです。

ここからはM&Aのデューデリジェンスに要する費用をお伝えします。M&Aを実施すると、デューデリジェンスを含めて様々な場面で費用がかかるので事前に確認しておくべきです。

デューデリジェンスを実施する際には、専門知識を持ったM&Aアドバイザリーに依頼するのが一般的です。

税理士や弁護士、コンサルタントなど、デューデリジェンスを実行する専門家はたくさんいます。どの専門家に依頼するかによって、デューデリジェンスで必要となる費用は変動するので気をつけなければなりません。

同じ業種の専門家であっても、人によって必要な費用は異なります。つまりデューデリジェンスの費用は、ケースバイケースといえます。

また前述の通り、デューデリジェンスには様々な実施範囲があります。その実施範囲によっても必要となる費用は異なるのです。

全ての分野を調査するとなると、莫大な費用を要します。調査希望の範囲に優先順位を付け、予算の許す範囲でデューデリジェンスを実施するのがベストです。

多くの中小企業では、M&A仲介会社にM&Aの業務を一括依頼するケースが多いです。

M&A仲介会社の多くは、相手探しからクロージングまで一括で実施してくれます。M&A仲介会社にデューデリジェンスを依頼する際にも、費用がかかります。

デューデリジェンスをM&A仲介会社に依頼する場合、およそ数十万円から数百万円程度の費用がかかるはずです。決して費用は安くない為、慎重にM&A仲介会社に依頼するか決めましょう。

ただしM&Aリスクを十分に回避するには、必要以上に費用を抑えることは控えるべきといえます。

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ここでは、法務デューデリジェンスにかかる費用の相場と妥当性について紹介します。

法務デューデリジェンスは、弁護士を始めとする法律の専門家によって実施されることが一般的です。1日あたりの目安として、2万円から5万円程度が相場とされています。

デューデリジェンスの進捗具合にもよりますが、費用としては、15万円から40万円程度が法務デューデリジェンスで発生する費用です。

デューデリジェンスとあわせて監査報告書という書類を作成する必要があり、手数料込では50万円〜100万円程度が実際の費用となります。

ここで発生する費用は高額ですが「高すぎる」ということはありません。なぜなら、法務デューデリジェンスでは、従業員との雇用関係や取引先との契約関係といった幅広い法律関係を精査しなくてはならないためです。

上記の理由から、相場に近い費用で法務デューデリジェンスを実施する限りでは、妥当性があるといえます。

つぎに、財務・税務デューデリジェンス費用の相場と妥当性について紹介します。

こちらも法務デューデリジェンス同様、2万円から5万円程度が日当の相場とされています。

ただし、M&Aでは複雑な手続きが求められるため、財務・税務デューデリジェンスの業務内容を鑑みると、費用には妥当性があるでしょう。

中小企業がデューデリジェンスを実施するとなると、上記で紹介した法務デューデリジェンスと財務・税務デューデリジェンスを選ぶことが一般的といえます。必要となる費用を合わせると、100〜200万円程度であることを押さえておきましょう。

デューデリジェンスには、M&Aの専門知識が必要となるため、専門家の協力が不可欠です。

前述しましたが、デューデリジェンスの種類は多様であり、当然その種類ごとに手法や必要となる知識が異なるため、各専門家に依頼しなければなりません。

しかし全てのデューデリジェンスを各専門家が対応することは現実的に難しいです。したがって実施するデューデリジェンスを取捨選択することになります。

ここで、M&Aをサポートする専門家を活用すればデューデリジェンスを効率よく進められるはずです。

M&A仲介会社や経営コンサルティング会社のようなM&A仲介業者は、税理士事務所・公認会計士事務所・弁護士事務所などと連携を結んでおり、M&Aアドバイザリーが税理士や公認会計士になっているケースも多いです。

このようなM&A仲介業者はワンストップでサービスを提供してくれるため、様々なデューデリジェンスを効率的に進めてくれるでしょう。

したがって、M&A仲介業者を選ぶ際には、専門家が在籍していたり、様々な専門家とネットワークを持っている業者がおすすめとなります。

もしM&A仲介業者に心当たりがなければ、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所に在籍するM&Aや財務の知識が豊富なアドバイザーによる幅広いサポートをお約束します。

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M&Aの際にデューデリジェンスはどれくらいの期間を要するのかも見ておきましょう。

デューデリジェンスが全て終わる期間はデューデリジェンスを受ける会社の規模によって異なるので一概には言えません。

当然ながら会社の規模が小さいほどデューデリジェンスの期間が短く、会社の規模が大きいほどデューデリジェンスの期間は長いといえます。

デューデリジェンス期間の目安としては非上場会社や中小企業であれば約1ヶ月、上場会社や大企業であれば約2～3ヶ月はかかるはずです。

ただし、デューデリジェンスをサポートしてくれる専門家の腕によっては、期間を短縮できます。

M&A総合研究所では、スピーディーなサポートを実践しており、最短3ヶ月という期間で成約までを実現可能です。さらに完全成功報酬制となっておりますので、デューデリジェンスに関してお悩みの際は、まずお気軽にご相談ください。

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デューデリジェンスの実施の際に注意すべき点は、調査していることを徹底的に秘匿するという点です。

デューデリジェンスをしている段階ではM&Aが基本合意に至っていないため、M&Aに関する一切の情報は秘匿しなければなりません。

経営陣がM&Aを行おうとしている、M&Aのためのデューデリジェンスを実施しているという情報が漏れると従業員や取引先を動揺させることにもなりかねないのです。

M&Aは、会社の環境を大きく変える行為であり、従業員を説得する材料が揃っていない内に明るみに出すと従業員や取引先などにいらぬ影響を与えてしまうことになります。

実際、デューデリジェンスでは、担当する公認会計士や税理士などは担当する会社の一室や、必要があれば外部の施設（ビジネスホテルや貸し会議室など）を借りてデューデリジェンスを極秘裏に進めていくスタイルが一般的です。

また、情報を秘匿しながら進めることになるため、デューデリジェンスに関わることができる人員は必然的に制限されます。むしろ必要以上に人員を投入すると情報漏洩のリスクが高まるため、注意しておくようにしましょう。

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M&Aの注意点 （売り手編）

今回は、M&Aのデューデリジェンスについて解説しました。

M&Aプロセスの中でも、デューデリジェンスは特に重要な手続きです。各M&A事例によって、デューデリジェンスの範囲や期間は異なります。

デューデリジェンスの実施には、多額の費用がかかることにも注意しなければなりません。よって費用と自身の目的を天秤にかけ、範囲を絞って調査するのがベストです。

デューデリジェンスは、専門知識を持ったM&Aアドバイザリーが実施します。買い手側は自身の意向をM&Aアドバイザリーに伝え、効果的なデューデリジェンスを実行してもらいましょう。

アドバイザリーには、買い手と密に連携することが求められます。一方で売り手企業側には、誠意ある対応が求められるものです。

以上の通りM&Aのデューデリジェンスは、当事者同士が一致団結して行わなくてはいけません。