カーブアウトとは？M&Aでの意味やスピンアウト・スピンオフとの違いを紹介！

カーブアウトとは、企業の中の事業の一部などを分離させ、M&Aによって独立させる戦略をとる経営手法です。
カーブアウトによって、企業の成長を加速させる効果が期待できますが、具体的にはどのようなことを行っているのでしょうか。
この記事では、カーブアウトのM&Aにおける意味やスピンアウト・スピンオフとの違いに触れ、メリットやデメリットについて紹介します。
また、実際にカーブアウトを実施する場合の流れについても解説します。

カーブアウトとは事業や子会社を切り離すことを指しますが、具体的にはどのようなものなのでしょうか。
ここでは、カーブアウトのM&A上での意味や、スピンアウト・スピンオフとの違いを解説します。

カーブアウトのM&Aにおける意味は、企業が事業の一部または全てを分離させて独立させる手法のことを指します。
カーブアウト型M&Aなどとも表現され、事業の一部や子会社をM&Aで分離・独立させることによって、買い手が一部を取得したい場合に買収しやすくなるという仕組みです。
M&Aの交渉において、カーブアウトを効率的に適用すると、例外や適用外といった事項に応用することができます。

カーブアウトとスピンアウト・スピンオフとの違いとして、以下が挙げられます。

カーブアウトとスピンアウトとの違いは、事業などの分離後に完全独立させるか、切り離しをしても継続的に事業運営されるという点です。
たとえば、事業部の責任者がMBOとして独立する場合などはスピンアウトに該当します。スピンアウトでは独立した新会社との資本関係を結ばないという手法です。
スピンアウトの手法をとると、元会社からの影響を受けなくなるメリットがあるものの、ブランドの発信活動などは全て新会社の力で行わなければならないというデメリットがあります。
そのため、完全独立した新しい会社での事業推進を念頭にスピンアウトは行われます。

カーブアウトとスピンオフとの違いは、カーブアウトは事業などの分離後に完全独立させるか、スピンオフは資金提供などのサポートを継続的に行うかという点です。
カーブアウトでは分離した事業は完全に独立化させるため、以降の面倒は基本的にみません。
しかし、スピンオフでは組織として切り離しをするものの、以降も継続的にサポートすることが主体となっています。
スピンオフは一見独立する新会社に事業が移っているようには見えるものの、資本提携は結ばれている状態です。
そのため、元会社のブランド力やライセンスを活用できるというメリットがありますが、元会社の介入なしに新しい事業を展開・発信していくという完全な独立体制をとれないというデメリットがスピンオフにはあります。

ここまで、カーブアウトの意味やスピンアウト・スピンオフとの違いを解説してきましたが、カーブアウトの適用にはどのような手法があるのでしょうか。
ここでは、代表的な2つの手法を紹介します。

カーブアウトの手法の一つとして、会社分割があります。
会社分割を適用するメリットとして、移転に関わる手続きがシンプルで、転籍させる従業員から同意を得る必要がないということです。
反対に、人事サービスや管理システムの移行、統合などの作業が伴うため、それを対応する現場には負担がかかりやすいということがデメリットになります。
また、包括継承という形態をとることから、簿外の債務などを引き継ぐ恐れもデメリットのひとつです。会社分割には以下の2種類があります。

会社分割の中での新設分割は、新しく会社を設立し、事業に関する権利義務の全て若しくは一部を分割継承させることをいいます。

会社分割の中での吸収分割は、既存の別会社に事業に関する権利義務の全て若しくは一部を分割継承させることをいいます。

カーブアウトの手法のもう一つとして、事業譲渡が挙げられます。
事業譲渡では、一定の営業を目的とするために組織化され、財産の全て若しくは一部を他の会社に譲渡することをいいます。
事業譲渡を適用するメリットとして、契約など個別継承を行うことから、簿外債務を引き継ぐ恐れがないことが挙げられます。
また、それに伴う不要な資産を引き継ぐ心配もありません。
反対に、この手法では個別継承に関わる手続きが必要なため、その分の手間や時間を要することがデメリットといえます。
また、税制上の優遇措置がないこともデメリットの一つといえるでしょう。

それでは、カーブアウトを適用するメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、カーブアウトを適用した事による期待や効果について解説します。

カーブアウトのメリットの一つ目としては、自社の一部門としてではなく、会社として独立させることにより、その部門で扱っていた事業の成長が見込まれることにあります。
自社内の事業で、将来性があり成長が有望であると判断されたものは、M&Aなどでカーブアウトすることによって、外部からの出資や人材などの提供を受けられるようになります。
外部資金が調達できるようになると、資金提供者から事業の計画や進捗状況、業績の状況などを厳しくチェックされる対象となるため、自社の一部門にとどまるより事業の大幅な成長が期待できます。

不採算事業などにカーブアウトを適用することによって切り離した場合、採算がとれている主力事業に集中することができるというメリットがあります。
また、切り離した不採算事業は、外部資金や人材調達によって新しく事業が成長したり、開花していく可能性があります。

M&Aなどでカーブアウトした事業や貝会社分割した新設会社は、親会社からは独立した存在となります。
そのため、親会社の意向に依存する必要は無く、従来よりも意思決定にかかる時間が圧倒的に短くなります。
したがって、ビジネスチャンスには俊敏な動きをとることができ、事業の成長を加速させることに繋がります。

カーブアウトをすると、M&Aをはじめ外部資金や外部からの人材調達が進むため、同時に様々な技術や知見が入ってくる機会にもなります。
そのため、有用な技術はとことん活用し、効率化できる業務も増えていくことから、最終的には成長スピードが速くなるメリットがあります。

それでは、カーブアウトを適用するデメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。
ここでは、カーブアウトを適用した事による懸念事項やデメリットについて解説します。

カーブアウトを適用すると、親会社から分離するため意思決定にかかる時間が短縮される一方で、資金提供先の介入を受けるため意思決定のプロセスが複雑化するというデメリットがあります。
外部の介入は事業を成長させるために必要な要素ではあるものの、意思決定に関わる側面にはバランスの良いケアが必要になってくるため、注意が必要です。

カーブアウトすることによって、従業員の中には不意に親会社から分離させられてしまった認識をもつ人も出てくることから、モチベーションの低下に繋がり離職が増加する恐れがあります。
親会社だったからこそ仕事に前向きに取り組んでいたという気持ちも抱きやすく、将来のキャリアプランが描けなくなってしまうことも考えられます。
カーブアウトには人材を失うリスクがあることも念頭に置かなくてはなりません。

カーブアウトを適用することによって、分離した会社側に人材を派遣することになります。
その結果、親会社側の人材が不足してしまう恐れがあります。
新しい会社を設立することによって、一事業だけでなくバックオフィスに関する業務も当然ながら新設しなくてはなりません。
そのため、親会社からその分にあてがう人材をはけんしなくてはならないため、結果的に親会社側で人材が不足してしまうという可能性も考えられます。

カーブアウトの手法で事業譲渡を用いた場合には、会社分割とは異なり許認可を引き継がずに新規で取得する必要が生じます。
また、親会社と独立した会社間のどちらで許認可を引き継ぐのかという問題も生まれます。
そのため、カーブアウトする際には許認可に関わる事柄を押さえながら段取りを決めていく必要があります。

カーブアウトを適用するに当たって、注意するべき点はどのようなものがあるのでしょうか。
ここではカーブアウトの注意点を実施する上での注意点を紹介します。

カーブアウトの適用時には、会社分割か事業譲渡かどちらの手法をとるか選択しましょう。
会社分割を選択すると、個別契約や許認可などは自動的に引き継がれ、新たに締結する必要はありません。
事業譲渡ではそれらの締結が必要で、許認可の再取得も必要となります。
企業の規模や財務状況などを総合的に判断した上で、会社分割か個別契約かを選択しましょう。

カーブアウトの手続きで手一杯となり、本来の業務が停滞することのないようにしましょう。
カーブアウトの適用が決まったとしても、カーブアウトを実行するチームと、事業を引き続き遂行するチームを明確に分け、滞りのない段取りをとれるようにします。

カーブアウトにおいては知的財産に関する取り扱いを見逃さないことも重要です。
知的財産は特許などに関わる項目ですが、親会社とカーブアウトした新会社がこれを利用したい場合には、会社分割で特許を共有するか、事業譲渡で親会社に知的財産権の権利を残した状態にして、分割した会社にライセンス供給するという方法が挙げられます。
どちらの方法が自社に適しているか、慎重に判断することが必要です。

カーブアウトによる従業員のモチベーションの低下や離職を防ぐために、従業員への誠意ある説明は怠らないようにしましょう。
カーブアウトによって従業員と会社の関係性を低下させてしまうようでは、人財の流出どころか事業の失敗を導いてしまう恐れもあります。
人員配置やモチベーションの向上につながる適切な配慮が求められます。

カーブアウトの注意点を押さえた上で、実際に適用する際の流れはどのように行われているのでしょうか。ここではカーブアウトを実施する流れを解説します。

はじめに、カーブアウトの手法を検討・選択します。
カーブアウトでは会社分割か事業譲渡のどちらかを選択します。
その際に会社の規模や事業の業績、財政の状況など、会社の現状を客観的に判断した上で、手法を決定します。

手法の選択を決定したら、必要事項の検討と決定を行います。
必要事項は事業部を構成する従業員の雇用関係、資金の状況、取引先との契約関係、知的財産の継承などがあります。
新会社にカーブアウトで引き継ぐ事柄や、引き継ぐ必要の無い事柄を明確にすることによって必要事項の決定がスムーズに行えます。

カーブアウトを上場企業が実施する場合には、その旨を公にする必要があります。
公表するタイミングは、カーブアウトの契約を締結した段階が一般的です。
株式譲渡や事業譲渡の契約を結んだタイミングなどが該当します。

親会社とカーブアウト後の新会社の会計データを整理して、カーブアウト財務諸表を作成します。
カーブアウト財務諸表は、事業を切り離して独立した際に、単独でも事業を運営できることを想定し、擬似的に作成される財務諸表のことをいいます。
これは、特定の事業部門の会計データを整備している企業が少ないために作成します。

ここまで、カーブアウトの意味やメリット・デメリット、また実施するフローや注意点について解説しました。
ここでは、実際にカーブアウトを適用し成功した事例を紹介します。

ソニーはテレビやウォークマン、PlayStationなど幅広い機器を製造していることで知られ、世界的に有名な企業です。
ソニーではPCとしてVAIOを製造していましたが、PC事業をカーブアウトすることでVAIO事業を日本産業パートナーズ株式会社が新設する会社に継承しました。
カーブアウトの手法は事業譲渡で、社員も300名程度が継承されました。
事業を円滑に継続できるように、ソニーが5％出資する形態でVAIOの製造・販売が継承されました。
この結果、カーブアウト後2年でVAIO事業は黒字化を達成しました。

日立製作所は家電製品で多くの製品を製造・販売しているメーカーです。
また、メーカー部門以外にも物流部門を構えていましたが、これをカーブアウトすることで、物流部門を米国大手投資ファンドKKRに事業譲渡しました。
日立製作所は多くの子会社を保有していましたが、経営資本の効率的な分配を行う上で整理するに至りました。
これによって、日立製作所は安定的な経営を維持することができています。

オリンパスでは、カメラやICレコーダー、精密機器に代表される電子機器メーカーとして知られていますが、カメラなどの映像事業をカーブアウトし、日本産業パートナーズ株式会社が新設する会社に継承しました。
カーブアウトの手法は事業譲渡で、オリンパスのデジタルカメラやICレコーダーなどの製造・販売事業が継承されました。
オリンパスが5%の出資をする形で、事業を円滑に継続しています。今後の映像事業の自立的かつ持続的な成長を実現できるとしています。

カーブアウトを実施するには、一部門を分離させるという単純なことではなく、そこに携わる従業員たちの努力にも真摯に向き合う必要があることを忘れてはなりません。
経営のサイドからみると、事業の成長を加速させるためや、不採算の事業を切り離すということがベストな選択かもしれませんが、カーブアウトに伴って生じ従業員の継承は、現場で働いている身となればかなり負担に感じるものです。
必ず丁寧な説明を心がけ、異動後の待遇などアフターケアにも配慮を怠らないようにすることで、カーブアウトがより効果的に働くことに繋がるでしょう。