M&Aによる事業承継か、廃業か？メリット・デメリットを徹底比較！黒字廃業の実態と回避策も解説

経営者の高齢化が進む日本では、後継者問題が深刻化しています。会社の将来を考えたとき、主な選択肢となるのが「事業承継」と「廃業」です。両者は会社の未来を大きく左右する決断であり、それぞれの特徴を正しく理解することが不可欠です。

本章では、まず事業承継と廃業の基本的な知識について、それぞれの種類や関連用語との違いを交えながら分かりやすく解説します。

事業承継とは、会社や個人事業の経営を後継者に引き継ぐことです。現経営者が高齢や病気などで引退しても、事業承継を行えば会社を存続できます。

事業承継では、誰を後継者にするかが非常に重要です。後継者というと現経営者の息子などが選ばれることが多いですが、それ以外に会社の従業員や役員を後継者にしたり、M&Aで広く第三者から後継者を募ったりできます。

これらの手法はそれぞれ、親族内事業承継・親族外事業承継・M&Aでの事業承継と呼ばれます。

【事業承継の種類】

1. 親族内事業承継
2. 親族外事業承継
3. M&Aでの事業承継

親族内事業承継とは、現経営者の親族を後継者とする事業承継のことです。息子を後継者にするケースが比較的多いですが、娘やいとこなど、親族を後継者にする事業承継は全て親族内事業承継に含まれます。

親族内事業承継は、事業承継の手法の中で最もオーソドックスであり、かつては最もよく使われていた手法です。

近年は、後を継いでくれる親族がいなかったり、息子に苦労をさせたくないと考える経営者が増えたりしたことなどにより、親族内事業承継の割合は減少しつつあります。

親族外事業承継とは、親族以外の人物を後継者とする事業承継のことです。M&Aでの事業承継も親族外の事業承継ではありますが、一般に親族外事業承継というときは、会社の従業員などを後継者にすることを意味します。

親族外事業承継では、株式の譲渡をどのように行うかがポイントです。現経営者の親族とトラブルにならないように配慮する必要があるのと、株式の取得費用をいかに捻出するかという問題があります。

親族外事業承継は、他の2つの手法に比べて使われる割合が少なく、今後大きく割合が増える可能性も低いでしょう。

M&Aによる事業承継とは、株式譲渡や事業譲渡などの手法を用いて、社外の第三者（企業や個人）に経営を引き継ぐ方法です。

親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補を探せるため、後継者不在問題の有力な解決策とされています。

近年、中小企業のM&Aは活発化しており、事業承継の主要な選択肢としてその重要性を増しています。

廃業とは、会社の法人格や個人事業を消滅させて、その事業を永続的に辞めてしまうことです。事業に使っていた設備や在庫も全て処分し、従業員を解雇して事業に関する全ての資産とネットワークを消滅させます。

廃業と倒産は混同されがちですが、決定的な違いは「経営者の意思」と「財務状況」にあります。

廃業は、経営者が自らの意思で事業をたたむ選択であり、財務状況が黒字であっても可能です。

一方、倒産は債務超過などにより債務の支払いが不能となり、経営を継続できなくなる状態を指します。倒産は法律上の手続き（破産、民事再生など）を伴いますが、廃業は経営者の自主的な判断によるものです。

清算とは、会社が解散する際に、その財産関係を整理して法人格を消滅させるまでの一連の法的手続きを指します。

「廃業」が事業活動を停止するという経営判断そのものを指すのに対し、「清算」は廃業を決めた後に行う具体的な後処理手続きです。

つまり、廃業という意思決定の後に清算手続きが開始される、という関係性にあります。

廃業というと経営に行き詰った会社が行うイメージがありますが、廃業とは単に会社をたたむことなので、経営状態とは直接的に関係しません。

東京商工リサーチの「2023年「休廃業・解散企業」動向調査」によると、休廃業・解散した企業のうち、直前の期で当期純利益が黒字だった企業は54.7％にのぼります。また、中小企業庁の「中小企業白書2024」でも、休廃業企業の約6割が黒字だったと指摘されており、多くの企業が収益を上げていながらも事業継続を断念している実態がうかがえます。

先行きが見えないうちに会社を整理する戦略的な廃業もありますが、その一方で、後継者不在やM&Aに関する情報不足など、事業承継という選択肢を十分に検討できずに廃業に至るケースも少なくありません。

この章では、多くの中小企業が黒字でも廃業を選んでしまう主な理由について解説します。

【休廃業・解散企業の損益状況（2023年）】

• 黒字企業: 54.7%
• 赤字企業: 45.3%

帝国データバンクの調査によると、廃業を感じたきっかけとして経営者の高齢化を挙げた企業は38.1%にのぼり、最も割合の多い理由です。

高齢をきっかけに事業承継やM&Aを検討する経営者も増えていますが、元々自分の代で事業を終わらせるつもりの経営者も多く、これも黒字でも廃業を選ぶ企業が多い要因になっています。

事業承継をするには後継者を見つける必要がありますが、親族内・親族外・M&Aどの場合でも、必ずしも後継者が見つかるとは限りません。

事業承継を試みたものの適切な後継者が見つからず、やむなく廃業を選択するケースもあります。

M&Aが普及してきているとはいえ、M&Aのことがよくわからない、またはM&A自体を知らない中小企業経営者は今も多いです。

M&Aを知っている人間から見れば、明らかにM&Aでの事業承継を選択すべき状況だったにもかかわらず、よくわからないために廃業を選んでしまうケースは後を絶ちません。

M&Aによる事業承継と廃業のどちらを選択すべきか、経営者にとっては非常に難しい判断です。ここでは、後悔のない選択をするために考慮すべき3つのポイントを解説します。

まず考えるべきは、経営者自身の想いです。長年手掛けてきた事業や会社に対して、どのような未来を描いているでしょうか。「誰かに引き継いででも事業を存続させたい」「自分の代で区切りをつけたい」など、経営者としてのビジョンを明確にすることが最初のステップです。従業員や取引先、そして自らの引退後の人生設計も踏まえて、正直な気持ちと向き合うことが重要になります。

次に、自社の状況を客観的に分析する必要があります。事業に将来性があり、独自の技術や顧客基盤といった強みがあれば、M&Aによる事業承継の可能性は高まります。M&Aの専門家に相談して企業価値を算定してもらうことで、買い手が見つかるか、どの程度の条件で売却できるかを具体的に把握できます。一方で、事業の将来性が乏しい場合は、無理に存続させるよりも廃業を選択した方が賢明なケースもあります。

事業承継と廃業は、従業員や取引先といったステークホルダーにも大きな影響を与えます。廃業を選択すれば、従業員は職を失い、取引先も重要なパートナーを失うことになります。長年の信頼関係を損なわないよう、配慮が必要です。M&Aによる事業承継であれば、多くの場合で雇用や取引関係が維持されるため、ステークホルダーへの影響を最小限に抑えられます。こうした社会的責任の観点も、判断の重要な要素です。

事業承継と廃業は全く違う手法であり、両者のメリットとデメリットを理解したうえで、自身の事例ではどちらが適切かを考えていく必要があります。

どちらがよいか決めるためのはっきりした法則やガイドラインはなく、経営者にとってどちらを選択するか決めることは、精神的にも負担がかかる作業です。

中小企業では、経営者の方が事業承継、特にM&Aについてよく知らないために、事業承継すべき場面で廃業してしまう残念なケースも多く見られます。

事業承継と廃業のメリット・デメリットを理解しておくことは、全ての経営者の方にとって重要といえるでしょう。

まずこの節では、事業承継のメリットとデメリットについて見ていきます。

事業承継の主なメリットとしては、会社を残せる、売却・譲渡益を獲得できる、従業員の雇用を確保できるといった点が挙げられます。

【事業承継のメリット】

1. 会社を残せる
2. 売却・譲渡益を獲得できる
3. 従業員の雇用を確保できる

廃業に対する事業承継の最も大きなメリットといえるのが、会社を残せることです。

会社というのは単に従業員を雇ってお金を稼ぐだけでなく、その技術やサービスに伝統や社会的価値があり、経営者は、人生をかけて育てた会社に強い思い入れがあります。

その会社が廃業によって消滅してしまうと、経営者にとって寂しいものがあり、培った技術やサービスが社会から失われてしまうでしょう。

事業承継なら、会社がもたらしているこうした社会的な価値を存続させられます。

事業承継では、株式や事業を売却した対価として現金を受け取るので、経営者が売却・譲渡益を得られるメリットがあります。

廃業の場合は、残った資産を配当金として株主に分配するのに加え、負債が上回るケースも多いので、事業譲渡のように経営者が売却・譲渡益を獲得できません。それどころか、設備や在庫の処分といった、廃業費用が重くのしかかる場合もあります。

一方、例えば株式譲渡で事業承継した場合は、株式の売却益が株主（経営者）に入り、事業譲渡の場合は譲渡企業に利益が入るのです。

事業承継は廃業と違って会社が存続するので、そこで働いている従業員の雇用を確保できるメリットがあります。

ただし、事業承継をすると経営者が変わり、経営方針も変化することがあるため、雇用条件や労働環境に注意しましょう。事業承継で雇用を確保しても、給与が下がって労働環境も悪くなると、不満に思った従業員が辞めてしまいかねません。

事業承継の主なデメリットとしては、後継者を探し育成する必要がある・後継者に資金面での負担がある・時間がかかる可能性がある、といった点が挙げられます。

【事業承継のデメリット】

1. 後継者を探し育成する必要がある
2. 後継者に資金面での負担がある
3. 時間がかかる可能性がある

事業承継は後継者に会社や事業を引き継ぐので、当然ですが後継者となる人を見つけなければなりません。

親族内・親族外・M&A問わず、適切な後継者を見つけ、その人を後継者にすることを周りに承認してもらう作業は、予想以上に労力がかかるケースが多いです。

後継者を決めた後は、その後継者を新しい経営者として教育しなければなりません。この教育期間は、親族内事業承継なら5年から10年必要とされ、長い期間がかかることを考慮しなくてはなりません。

事業承継をするためには、現経営者が持っている株式を後継者が買い取る必要があります。後継者に資金面での負担があることは、廃業に対する事業承継のデメリットの一です。

資金の問題が特に顕著になるのは、親族外事業承継のケースです。親族内事業承継では贈与や相続ができ、M&Aでの事業承継では買い手企業が買収資金を持っています。

しかし、会社の社員や役員が、会社を買収できるほどの資産を持っていることはまれです。親族外事業承継の場合は、マネジメント・バイアウトなどを利用して、資金を調達するのが一般的です。

事業承継に必要な期間は、親族内・親族外・M&Aのどれを利用するかや、M&Aなら後継者がスムーズに見つかるかといった、さまざまな要因に左右されます。しかし、一般的には、事業承継は廃業に比べて期間が長くかかる傾向があります。

M&Aによる事業承継では、株式譲渡と事業譲渡のどちらを用いるかによっても、かかる期間が変わり、一般に株式譲渡よりも事業譲渡の方が期間が長くかかることが多いです。

この節では、廃業のメリットとデメリットについて見ていきます。

廃業の主なメリットとしては、会社の経営から撤退できる・健康問題や将来性などの不安から解消できる、といった点が挙げられます。

【廃業のメリット】

1. 会社の経営から撤退できる
2. 健康問題や将来性などの不安から解消

引退を機に会社を廃業すると、完全に会社の経営から撤退し、精神的な負担をなくすことが可能です。事業承継でも引退すれば経営から撤退しますが、会社自体は存続しているため、気になってしまう人もいます。

健康問題や将来性などの不安から解消されるのも、廃業のメリットといえます。

事業承継でも同じようなメリットは得られますが、事業承継では後継者の育成や統合プロセスなど、長期間に渡って多くの手続きをこなさなければなりません。したがって、健康問題を理由に引退する場合は、事業承継では負担が重すぎる場合があります。

将来性の不安に関しても、事業承継で会社を存続させると、会社の心配をしてしまうケースもあるでしょう。健康問題や不安からの解消を理由に引退する場合は、事業承継よりも廃業の方がメリットが大きい場合があるといえます。

廃業のデメリットとしては、従業員の雇用ができなくなる、取引先・顧客に迷惑をかける、廃業するにもお金がかかる、借金を残す可能性がある、といった点が挙げられます。

【廃業のデメリット】

1. 従業員の雇用ができなくなる
2. 取引先・顧客に迷惑をかける
3. 廃業するにもお金がかかる
4. 借金を残す可能性がある

廃業すると会社が消滅するため、従業員の雇用はできません。廃業に伴う従業員の解雇は経営者にとって精神的負担も大きく、そういった点でもデメリットが大きいといえます。

ただし、従業員の雇用を守るために、本心では廃業したい会社を経営するのはよくないので、決断すべきときには決断する勇気が必要です。

廃業をすると、その会社を懇意にしていた取引先や顧客との関係もなくなってしまい、場合によっては迷惑をかけることもあります。

特に取引先との関係は、円滑に終了できるよう準備を整えておく必要があります。突然廃業して取引を終了すると、取引先に大きな迷惑がかかるでしょう。

取引先に対しては、早い段階から徐々に取引を減らすなどすると、トラブルが起こりにくくなります。

廃業は会社をたたむことなので、それほど費用がかからないと誤解されることもありますが、実際は意外と費用がかかるデメリットがあります。

オフィスや店舗を賃貸している場合は原状回復費用がかかり、在庫がある場合はそれを処分するのにも費用がかかるでしょう。解散登記や官報公告のための費用、司法書士や税理士への費用も額が大きいです。

廃業すると全てが清算されて開放されると思われがちですが、借金が残って廃業後も返済に追われるケースがあります。

廃業後に借金が残るかどうかは、個人保証をしているかが関係してきます。廃業後に個人保証のある負債が残った場合、保証人である代表者が返済しなければなりません。

廃業後に借金が残った場合、債務整理で負担を軽くする手段もあります。条件によって個人保証を減免できる制度もあるので、こういった制度も積極的に活用しましょう。

廃業と事業承継にはそれぞれメリット・デメリットがありますが、やはり事業承継やM&Aの方が、廃業を選ぶよりおすすめです。

この章では、廃業を選ぶより事業承継やM&Aをおすすめする理由について、手続き・事後の収益・社会的な賞賛といった面から解説していきます。

手続きに関しては、事業承継では後継者探しと育成を行わなければならないので、単に事務的な手続きを済ませればいいだけの廃業の方が簡単です。

ただし、廃業の手続きが必ず簡単というわけではないので、手続きを楽にしたいことを理由に、廃業を選択するのはおすすめできません。

事業承継の手続きは、後継者を親族内・親族外・M&Aのどれにするかによって変わってきます。また、親族内事業承継なら財産を贈与する場合と相続の場合で違ってきますし、M&Aなら株式譲渡にするか事業譲渡にするかによっても変わってきます。

事業承継の手続きはどの手法を選ぶかによって変わるので、M&A仲介会社などの専門家と相談しつつ、手続きを進めていくことが大切です。

廃業の手続きは、事業承継のように後継者を選ぶ必要もありませんし、育成したり統合プロセスを行ったりすることもありません。解散届の提出や資産の清算といった、以下の手続きを踏むことで、廃業を完了できます。

ただし、廃業の手続き自体は決して簡単ではないので、専門家の指導のもとで行いましょう。特に債務超過の場合は特別清算を行うため、弁護士の指導のもと慎重に手続きを進めていく必要があります。

【廃業の手続き】

1. 解散決議および清算人を選任する
2. 選任登記の届出
3. 解散届を提出する
4. 廃業する旨を公告する
5. 資産・負債の清算手続き
6. 決算書類の提出
7. 確定申告
8. 清算結了登記

次にこの節では、廃業を選択した場合と事業承継を選択した場合の、事後の収益について比較していきます。一般に事後の収益に関しては、廃業より事業承継の方がメリットが大きいです。

事業承継の事後の収益は、親族内事業承継とM&Aでの事業承継で分けて考えてください。親族内事業承継の場合は主に贈与か相続で資産を引き継ぐので、前経営者が利益を得ることはなく、贈与された後継者が贈与額に応じて贈与税を支払います。

M&Aによる事業承継の場合は、株式譲渡か事業譲渡かによって事後の収益が変わり、株式譲渡の場合は株主である経営者が売却益を受け取り、事業譲渡の場合は譲渡企業が利益を受け取ります。

ただし、事業譲渡の場合でも、退職金などの形で経営者が利益を得ることは可能です。

どの手法で事業承継するにしろ、廃業と違って負債や事業資産の処分を行わない分、事後の収益面では有利になるケースが多いといえます。

廃業後の利益がどうなるかは、通常清算か特別清算かで変わります。通常清算とは資産が負債を上回っているときの清算で、特別清算は負債が上回っているときの清算です。

通常清算の場合は、債務を全て弁済した後に資産が残るので、最終的に経営者が事後の収益を得られる可能性もあります。一方、特別清算の場合は利益となる資産が残っていないので、経営者が事後の収益を得るのは難しいでしょう。

会社や個人事業は小さなものであれ、社会の中で何らかの役割を果たしています。突然廃業して会社がなくなってしまうと、その会社の製品を買ったりサービスを受けていたりした顧客は困り、取引先も経営に悪影響が出てしまうでしょう。

したがって、廃業や事業承継のメリット・デメリットを考える際は、それによる社会的な称賛も考慮しておく必要があります。

事業承継を行えば会社を存続できるので、その会社の製品やサービスを購入していた顧客も困らず、取引先も取引を継続できます。従業員の雇用も確保できるので、廃業に比べて社会的な称賛を得やすいでしょう。

特に、薬局や介護施設などを突然廃業してしまうと、そこを利用していた地域住民に大きな影響がおよび、酒蔵などの伝統文化を受け継いでいる会社は、廃業してしまうと文化財が消滅してしまいます。

廃業は会社を消滅させることなので、社会的な称賛の面では特にメリットはありません。

ここまで見てみると、廃業は手続きの簡便さや精神的負担の解消などのメリットがあるものの、トータルとしては事業承継やM&Aの方がメリットが多いといえます。

経営者の方が引退する際は、まず事業承継やM&Aの可能性を探ってみることで、従業員や顧客、社会に利益をもたらせるでしょう。

この章では、事業承継・廃業を学べる本・書籍について見ていきましょう。

「失敗しない廃業・事業承継のしかた事典」では、難しい部分をわかりやすく解説しています。いつ何を実行すればよいのかも、ポイントを押さえた説明となっているので、廃業や事業承継の理解を深められるでしょう。

廃業や事業承継にかかわりの深い公認会計士や税理士に関しても触れています。値段は1,650円です。

テレビ出演も行った人気コンサルタントが、経営者の悩みである「会社の今後をどうするか」について、会社の終わりと向き合う方法を解説しています。

会社を譲る後継者が決まっていないケース、社長の年齢が65歳を超えているケースなどに当てはまる場合は、特におすすめです。値段は1,760円です。

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本記事では、事業承継と廃業を比較して、それぞれのメリットとデメリットを解説しました。

事業承継はメリットが多いにもかかわらず、廃業を選択してしまう経営者が多いのが現状です。事業承継の種類やメリットを理解し、引退時の判断に生かしましょう。