合併と買収の違いとは？M&Aの手法・メリットとデメリット・注意点を解説

合併と買収は、それぞれ企業のあり方を大規模に変えるビジネス手法です。どちらも企業同士が統合する点では同じに見えますが、掘り下げると全く意味が異なります。本記事では合併と買収の違いを理解しやすいように、それぞれの意味を解説していきます。

合併や買収をするメリットやデメリットなどにも触れていますので、合併や買収を検討している方はぜひ参考にしてみてください。

まずは合併と買収と密接にかかわるM&Aという用語から説明していきます。M&Aとは、合併（Merger）と買収（Acquisition）を意味します。日本では企業買収とも呼ばれています。

また、合併と買収の他にも、会社分割と資本提携も広義のM&Aに含まれるので、M&Aの手法は大きく4つに分類されます。どのM&Aの手法も、2つ以上の会社やその一部を統合する点には変わりはありません。

しかし、時間のかけ方、統合するまでの経緯が異なります。M&Aにはさまざまなスキームがあり、専門的な知識が必要な場面もあります。

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M&Aの手法の中でも比較的結束力が見込める合併ですが、すぐに合併を実施する企業は多くはありません。どちらか一方の会社が株式を買い占め、時間をかけて100％子会社化してから合併するケースが一般的です。具体的な合併方法は、以下の2つに分類されます。

合併する2社のうち、1社を存続会社として残し、もう1つの会社を消滅させて統合する手法です。消滅会社は存続会社に資産や負債、所持している土地の権利義務など全てを引き継ぎ、吸収されます。

実務上、許認可に関係する申請が不要だったり、登録免許税が安価であったりするなどの理由から、合併の多くは吸収合併が活用されます。吸収合併では、株式の引き継ぎ比率が問題点となります。

なぜなら、消滅会社の株式をどれくらい存続会社に譲渡するかにより、合併後の株式の比率が変わるからです。これは、明確に力関係が示される要素で、合併後の従業員のモチベーションにかかわるといわれています。 

たとえば、存続会社：消滅会社＝0.5：1.0のように比率が数値で表されると企業の価値が明確になるため、比率が少ない企業に属していた従業員のモチベーションが下降する可能性があります。したがって、多くの場合は1：1の対等合併が選択されます。

吸収合併に対して、比較的まれなケースなのが新設合併です。たとえば、合併を考えている2つの企業が新設合併を選択した時、新しく会社を新設します。その後、両方の会社はそれぞれ資産や負債、権利義務の全てを新設した法人に承継し、ともに消滅します。

合併に伴い両社のメリットを残しつつ新しい法人を立ち上げる合併方法です。しかし、新設会社を新たに上場申請したり、営業許認可や免許の再取得が必要になったり、時間とコストがかかります。

それぞれの特徴を踏まえて吸収合併と新設合併の主な違いをまとめます。

• 吸収合併の場合は、営業許認可や免許などが存続会社に引き継がれるので申請が必要ない
• 新設合併では新設会社の資本金全額が課税対象だが、吸収合併では合併後増加した資本分のみが課税対象

合併とは異なり、M&Aを実施する会社を全て存続させながら、統合できる手法です。買収方法は、具体的に以下の2種類に分類されます。

買収の対価を支払い、買収対象会社の事業部門を手に入れる手法です。契約によって買収する内容を自由に選択できる点が大きなメリットです。企業全体を手渡す合併に対して、事業譲渡では負債の引き継ぎ、個別取引の引き継ぎを細かく設定できます。

そのため、合併とは違い、全てを受け取ってから記録にない薄外債務が出てくる心配もありません。しかしその一方で、資産や負債の移動手続きに時間がかかるデメリットもあります。

買収対象となる会社の株式を買い占めて傘下におく統合方法です。株式の50％を買い占めると、買収対象の経営権を掌握できます。つまり、間接的に会社の所有権を入手できます。基本的に株式の譲渡は自由で、権限の効力は株式を買い占めた度合いで左右されます。

しかし、日本企業の多くは株式譲渡に制限をかけています。そのため、株式譲渡の制限がある企業を株式買収する際には、取締役会の承認が必要です。

それぞれの内容を整理すると、事業譲渡と株式買収の主な違いは下記の通りです。

• 事業譲渡では負債の引き継ぎが自由
• 事業譲渡は取引や雇用、免許などの個別取引の1つひとつを再度結び直す必要がある 
• 株式買収では部分的な買収はできないが、事業譲渡では部分的買収は可能
• 事業譲渡では、買収した事業部門の経営権を100％引き継ぐ

TOB（Take Over Bid）とは、株式公開買い付けのことで、金融商品取引法で定められている株の買収手続きです。公開株式を買収する際によく行われます。

発行済み株式の3分の1を超える株式のやり取りが発生する場合、株式売買の意思を公表し、一定の期間を設ける必要があります。これは、その株式売買にあたり一般の投資家にも参加を機会を与えるためです。

大規模な会社が対象になると、株主が複数存在するケースが多々あります。その多くの株主から株を買い取るため、公表するということです。さらに、一般の投資家が知らないところで突然会社の支配権が異動する事態を防ぐ側面もあります。

また、TOBは一定価格で株式を買い付けるので、株式取得に対してかかる費用が読みやすい点がメリットになります。

合併には、買収側と売却側にそれぞれメリット・デメリットがあります。合併後に後悔しないためには、そのメリットとデメリットをあらかじめ知っておくことが大切です。この章では、合併のメリット・デメリットを売り手と買い手それぞれの視点からみていきます。

まずは、企業合併における売却側のメリットを5つ紹介します。

1. 後継者不在問題の解決
2. 廃業コストの回避
3. 売却利益の獲得
4. 個人保証・債務からの解放
5. 認知度・信用度の向上

子供や適切な後継者がみつからないがために、廃業を選択する中小企業の経営者もいます。

合併もしくは買収は年々深刻化している企業の後継者不足問題を解決策として活用な手段です。経営を他社に任せることで会社自体は存続するので、従業員の雇用先などを心配せずに引退できます。

廃業の際、会社の資産は大幅に減額されます。さらに、決算確定後にかかる法人税と配当課税も廃業におけるコストもかかります。

合併や買収による企業譲渡による経営権、事業継承では、そういった廃業コストを回避できるのもメリットです。

M&Aによって会社（または事業）を売却した際は、対価が支払われます。M&A取引は、数百万円～数億円の世界です。

多額の売却利益を獲得すれば、次の事業の資金確保ができたり、引退後の生活にゆとりを持たせたりできるので、大きなメリットとなります。

金融機関からの借り入れを行う際に経営者自身で個人保証を設定しているケースでは、M&Aで会社（または事業）を売却する時は基本的にその個人保証を解放されます。

個人保証を経営者自身に設定している場合、経営悪化の際に経営者自身の資産から金融機関に返済する必要がありますが、会社売却時にはその心配も不要です。

会社同士が統合すると、認知度が高まるとともに、信用も生まれます。また、合併や買収の実施によって、市場に名を広めることが可能です。

さらに、統合した企業は、統合に値するほど信頼度が高いとみなされるメリットもあります。

続いては、買収側の4つのメリットを紹介します。合併は買収よりも一体感を高められるのでシナジー効果も得られやすく、重複している部門を整理することで、よりシンプルな組織を構築することも可能です。

1. 事業規模の拡大
2. 弱点分野の補強
3. シナジー効果の獲得
4. 迅速かつ低リスクでの新規事業の開始

合併や買収によって2つ以上の会社が統合すると市場のシェアも当然広がり、統合する前の取引先や顧客を引き継げば、さらなる利益を見込めます。

また、同業以外の会社と合併や買収を実施すれば、効率的に新規事業へ参入できます。

どの業界でも、企業によって得意分野は違います。得意分野を保ちつつ、弱点分野を補強できる点はM&Aの大きなメリットです。

たとえば、高い技術を持っている企業と営業や販売ルートなど売ることを得意としている企業で合併すると、お互いに弱点分野を補強しあう状態を作り出せます。このように弱点分野を補強し、企業価値を高める効果が期待できます。

会社内の能力や資本などを合併・買収すれば、単独で実施していた時以上の成果が期待できます。

市場や顧客に対するサービスのクオリティや商品の開発力向上が見込めるなど、会社双方のよい部分を取って経営できる点がメリットです。

自社で新規事業を始める際、多くの場合はマイナスからのスタートになるでしょう。また、そこに投資したコストを回収できるまでには、相応の時間を要します。さらに、時間とコストをかけて失敗する可能性も少なからず存在するため、リスクも伴います。

M&Aにより、新規事業を始めたい分野ですでに成功している会社や事業を買収すれば、これらのリスクを大幅に軽減できます。また、自社で新規事業を立ち上げ成長させるまでの時間を短縮できる点も、大きなメリットです。

合併や買収は登記など必要なプロセスが多く、手続きが煩雑になりやすいうえ、組織体制の見直しなども必要です。

また、合併や買収(株式譲渡の場合)は包括的承継であるため、売り手会社の事業や従業員に加え、負債や不要な資産などを全て承継することになります。

もし経営に支障がでるものを承継すればトラブルに発展する場合もあるので、最終契約前のデュー・デリジェンスを徹底することが大切です。

ここでは、合併と買収の際に起こり得るデメリットや注意すべきポイントを詳しく紹介していきます。

売却側は、経営方針変更によって環境が悪い方に変わる可能性もあります。また、M&Aによって与える社内・社外への影響によるデメリットも考えられます。ここでは、売却側の主なデメリットを3つ紹介します。

1. 希望の条件で取引できないおそれ
2. 取引先との関係が悪化するおそれ
3. 従業員から反発を受けるおそれ

理想の買い手がみつかったとしても、希望の条件で取引できるとは限りません。買収側との交渉がうまくいかないケースや、自社の売却価格が想定より低く見積もられるケースも起こり得ます。

M&Aの対価決定にはさまざまな要素がかかわりますが、売却対象の企業価値を高めることで希望条件での取引実現に近づけます。

M&Aにより経営方針が変わると取引先との関係に影響がでる可能性があり、取引先との契約内容が変更されてしまい、関係が悪化するおそれも考えられます。

悪影響がでないよう、あらかじめ取引先に口頭や書面上で、M&A後も取引を継続することを取り決めておく必要があるでしょう。

M&Aにより経営方針が変わると、従業員の就業条件に変化が起き、反発につながる可能性があります。その結果、従業員のパフォーマンスが低下したり、離職が発生したりすることもリスクとして挙げられます。

先で述べた取引先の時と同様、M&Aの条件に従業員の待遇維持を契約内容に含ませておくことで、リスクを軽減できるでしょう。

買収側のデメリットとしては、主に以下の3つが挙げられます。買い手側は、M&A後のトラブルを防ぐためにもデュー・デリジェンスを徹底することが肝心です。

1. PMIに多くの時間がかかる
2. 簿外債務・偶発債務の承継リスク
3. のれんの減損リスク

PMIとは、M&Aのクロージング後に行う経営統合作業のことです。PMIでは、経営方針や、役員配置などの大局的なところから、労働条件や人事評価など細かいところまで調整するため、PMIには多大な負担との時間を要します。

また、PMIの内容次第では、従業員に不満や不安を与える可能性もあります。PMIを上手に実施できるかどうかで合併会社の業績にもかかわるため、慎重に進める必要があります。

簿外債務とは帳簿の外にある債務のことで、未払い給与など貸借対照表に記載されていない債務をいいます。また、偶発債務とは、将来一定の条件が成立した場合に発生する偶発的な債務を指します。

これらがM&A後に発覚すると経営に影響を及ぼす場合もあるので、リスクを最小限にとどめるためにも、買収側は徹底したデュー・デリジェンスを行うことが必要です。

のれんとは、売却企業が持つ将来期待できる収益のことです。M&A取引では、ブランド力や人的資源のような無形資産を「のれん代」として買収金額に上乗せします。

のれんの減損とは、のれんとして期待していた収益性が想定よりも低く、回収が困難だと判断した際に計上する損失です。

のれんの減損が起こる原因は、売却側ののれんを本来の価値より高く見積もってしまうケースや、PMIがうまく進められずに合併のメリットを活かしきれないケースなどさまざまあります。

このようなリスクを回避するためには、簿外債務・偶発債務の承継リスクと同様に、徹底したデュー・デリジェンスを行うことが大切です。

M&Aの取引価格は、最終的には交渉でお互い納得した金額となりますが、目安となる金額は企業価値に基づいて算出します。この企業価値の算出方法は大きく3種類に分けられるので、それぞれ紹介していきます。

コストアプローチでは、買収される企業の純資産を基に企業価値を算出します。計算が比較的に単純になるため、中小企業の小規模なM&Aで広く採用される方法です。

しかし、コストアプローチでは、将来期待できる収益性や無形資産の価値は加味しない点は注意が必要です。

インカムアプローチは、コストアプローチとは逆に評価対象企業の将来的な収益力を基に企業価値を算出します。

主に事業計画書を基に収益性を判断するため、売却側の主観を排除しにくい点がデメリットです。その一方で、合理的な企業価値が得られやすいというメリットもあります。

一般的なM&Aは、合併（もしくは買収）することで企業価値を高めるために行うものです。そのため、インカムアプローチを用いた企業価値算出は、M&Aにおいて最も合理的な手法であるといわれています。

マーケットアプローチでは、株式やM&Aの市場の取引金額をベースに企業価値を算出します。事実ベースで判断するため、3種類の企業価値算出方法では最も客観性が高いといわれています。

メリットは、貸借対照表と損益計算書が用意できれば計算できるので算出のハードルは比較的低いことです。

しかし、株価やM&A事例などの事実ベースで算出する性質上、類似する事業内容の株価がなかったり、類似するM&A事例がなかったりする場合もあります。そういったケースには不向きな方法なので、注意が必要です。

合併や買収は、株価に影響をもたらす可能性が非常に高いです。上場会社であれば、投資家は必然的に合併や買収に関する情報に注目するので、M&Aの効果や会社の実情などを加味したうえで投資を行います。

当然ながら、合併や買収といったM&Aは、買い手となる会社がさらなる事業拡大やより効率的な組織再編を行うため、必然的に期待値が上がります。

M&Aは株価が引き上がるきっかけになりやすいですが、合併や買収を行う意義が不明瞭だったり、シナジー効果が期待できなかったりする場合は、逆に株価が低下する可能性が高いです。

とりわけLBOのように合併・買収のために融資を受けている場合、その弁済の糸口が見えないのであれば、株価は低下しかねません。

合併と買収の内容をさらに詳しく知るためには事例が参考になります。この章では、身近に存在する企業に触れながら、合併と買収の事例をそれぞれ紹介します。

まずは、合併の事例を3つ紹介します。

2017年12月、日本創発グループはグラフィックグループを吸収合併により完全子会社としました。M&Aの目的は、グラフィックグループが持つ企画力やデザイン力を取得するためです。

グラフィックグループには日経印刷という子会社があり、教育関連や金融事業向けの印刷分野で実績を持っています。

日本創発グループとグラフィックグループのM&Aにより、日経印刷も日本創発グループの子会社となりました。

日本創発グループは、一般印刷のみならず、特殊素材や立体物への印刷をクリエイティブサービス事業の一環として提供しており、得意分野の近い日経印刷を子会社とすることで、劇的な変化が続く印刷市場にへの対応力が一層強まりました。

2016年8月に京セラは連結子会社の日本インターと合併しました。この合併は組織再編のために行われたものです。

京セラは日本インターの財務基盤を強化し、さらなる事業の拡大を行っていく考えです。なお、日本インターはこの合併をきっかけに消滅したため、上場廃止となりました。

三越と伊勢丹による百貨店同士の合併も代表的な事例です。三越と伊勢丹は2008年4月、株式移転により経営統合しました。新設会社(共同持ち株会社)は三越伊勢丹ホールディングスで、三越と伊勢丹はともにその子会社となるかたちになります。

M&Aの目的は、顧客の顧客ニーズの早期把握と東京を主軸に全国主要都市の顧客基盤の創出としており、株式移転比率は、伊勢丹株1に対し三越株0.34となりました。

次に、買収の事例を6つ紹介します。

マネックスグループは、2018年4月にコインチェックを株式譲渡によって子会社化しました。マネックスグループは、主に証券事業を運営しており、コインチェックは仮想通貨取引を扱う会社です。

コインチェック子会社化の目的は、仮想通貨事業への新規参入です。また、コインチェック側は、東証一部上場企業のグループ入りを果たし、社会的信用が上昇しました。

株式譲渡後、コインチェックはマネックスグループの全面的な支援を受けての管理体制を強化し安心な取引環境を提供していく方針です。

2016年6月に大手牛丼チェーン吉野家ホールディングスはラーメン店の「せたが屋」や「ひるがお」などを買収しました。

吉野家ホールディングスは、2007年8月に「びっくりラーメン」を買収しラーメン分野に着手しましたが、2009年8月に業績不振で撤退しています。

それでも、吉野家ホールディングスは、せたが屋やひるがおなどのラーメン店の経営手法を学ぶために再度買収を行っています。

サントリーホールディングスが、2014年1月にアメリカの蒸留酒最大手のビーム社を株式譲渡により買収した事例も有名です。この時の対価は約160億ドル（約1兆8000億円）となりました。

この事例は、サントリーホールディングスがバーボンの世界的ブランドを誇る企業を買収することで、世界の蒸留酒市場に進出するこをが目的として行われたものです。

ソフトバンクは、買収によって事業を拡大してきた企業です。ソフトバンクが2013年7月にスプリント・ネクステル・コーポレーション（以下スプリント）を買収したことは、当時の大きな話題となりました。

このM&Aでは、スプリント株式の約72％を現金（約216億ドル）と交換し、残りの株式は1対1の割合で株式を転換しています。

転換先の株式は、スプリントを承継してニューヨーク証券取引所の上場会社となったスプリント・コーポレーション（Starburst II, Inc.から社名変更）で、これにより、ソフトバンクはスプリントを子会社化しました。

スプリントは、アメリカ国内で大きなシェアを持つ通信事業を展開しており、ソフトバンクの経営資源を共有することでスプリントが成長することを期待してこのM&Aに踏み切りました。

ソフトバンクは、ほかにも、スマホゲームで有名なガンホー・オンライン・エンターテイメントを2013年4月にTOB（公開買付）などを用いて連結子会社化しています。

それ以前にもM&Aを行っており、消費者の認知度と企業イメージの向上を目的とした、プロ野球球団ダイエーホークスを2005年1月の買収は有名な事例です。

楽天も、これまでさまざまな分野でM&Aを活用してきました。2004年9月、楽天はあおぞらカードの株式を取得し完全子会社化しています。目的は、金融事業への展開と、楽天の運営する自社媒体のマーケティングです。

そのほか、2018年7月にはフリーマーケットアプリ「フリル」を運営していたFablicを吸収合併する形で買収しました。

合併後はもともと楽天の既存事業であったフリーマーケットアプリ「ラクマ」と統合し、事業規模拡大を目指しています。

「メビウス」や「セブンスター」などのたばこ銘柄で有名な日本たばこ産業（JT）は、世界への事業展開のため、1999年5月にRJRナビスコの米国外たばこ事業を買収しました。

また、2007年4月には、約1兆7800億円でギャラハーを買収しています。たばこ事業の印象が濃い日本たばこ産業株式会社（JT）ですが、ほかの分野でも事業を展開しています。

食品事業では、1999年7月に旭化成工業の食品事業を事業買収しました。医療分野では、1998年12月に鳥居薬品（株）の発行済株式の過半数をTOB（公開買付）により取得したのち、1999年10月に業務提携し新薬の研究にも着手しています。

合併や買収が行われると、これまで異なる環境で働いていた社員が同じ会社で働くようになります。従業員がそのストレスでいなくなれば、会社を存続することはできません。

したがって、統合後の社風や働き方、給与形態にも目を向けることが必要であるため、会社経営の方針や統合する条件をしっかりと検討しましょう。