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LBOとは?仕組みやスキーム、メリット・デメリットや事例をわかりやすく解説

LBOとは?仕組みやスキーム、メリット・デメリットや事例をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    LBO

    LBOという言葉を聞いたことがあるでしょうか?

    LBOとはM&Aの手法の一つであり、過去の企業買収で使用されたことが話題になってから様々な企業で使われるようになったものです。

    しかしLBOは意味がよくわからないという経営者も少なくない上に、LBOは仕組みが複雑なために理解することが難しいものになっています。

    LBOはM&Aの手法として有効的なものであるため、ぜひとも知っておきたいところです。

    今回はLBOの意味や仕組みについてお伝えしていきます。

    LBO(レバレッジド・バイアウト)とは?その意味を解説

    まずはLBOの意味についてお伝えしていきます。

    LBOとは「Leveraged Buyout(レバレッジド・バイアウト)」の略称であり、企業買収、つまりM&Aの手法の一つです。

    詳しいスキームや仕組みは後でお伝えしますが、LBOの最大の特徴は自己資産を抑えながら企業買収ができる点にあります。

    いうなれば投資資金を少なくしながら利益を大きくすることができるため、LBOはローリスク・ハイリターンでできるM&Aの手法だといわれています。

    基本的にLBOは投資のために使用されることが多いですが、中には新しい事業の分野に進出するために使用されたケースがあります。

    日本でLBOが使用されたケースとして代表的なものは2005年に起こったライブドアのニッポン放送買収や2006年のソフトバンクのボーダフォン買収といったものがあります。

    前者に関しては失敗しましたが、LBOの知名度が上がったきっかけだといえるでしょう。

    ちなみにLBOの元ネタである「Leveraged Buyout」のLeveragedとは「てこの原理」を意味しています。

    少ない自己投資で大きなリターンを得る手法をてこの原理になぞらえて表現しているというわけです。

    詳しくは後述しますが、LBOはかなり大がかりなスキームを組むものであり、そのプロセスは複雑なものです。
    そのため、実際に行う際には専門家の協力を得ることがおすすめです。
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    LBO(レバレッジド・バイアウト)の仕組みとスキーム

    ここではLBOの仕組みとスキームについてお伝えします。

    LBOの仕組みとスキームは以下の通りです。

    ①LBOの仕組み

    LBOの仕組みの特徴は「買収対象の企業のキャッシュフローや資産を担保にして借入を行う」という点にあります。

    LBOは買収を行う企業ではなく、買収の対象となっている企業が自身のキャッシュフローや資産を担保にしたうえで金融機関から資金を借り入れ、それを元手に買収を行うことになっています。

    通常、M&Aは買収する企業が銀行から借り入れを行うものですが、LBOはその逆になっているというわけです。

    そのためLBOであれば資本が少ない企業でも自分より大きな企業の買収も可能になるというわけです。

    小さい力で大きなものを動かせるという点が、まさにてこの原理のように見えます。

    もちろん買収対象となる企業が借入を行うため、その返済は買収対象の企業が請け負うことになります。

    そんなLBOですが、一見すると非効率的な企業買収のように見えるかもしれません。

    企業買収を行うなら自己資本のみで行うことがベターであるからです。

    しかしLBOはあえて資金を借り入れたうえでより大きなリターンを望める企業を買収するため、借入の返済を考慮してもプラスのリターンになることが多くなっています。

    そのため自己資本が少ない企業にとってLBOは有効的な手段になるというわけです。

    ②LBOのスキーム

    LBOを実行する際、そのスキームは以下のようになっています。

    SPCの設立

    LBOを行う際は買収を行う企業の受け皿となるSPC(特別目的会社)を設立することから始まります。

    SPCの目的は買収対象となっている企業の株式の買い取りです。

    買収対象となっている企業はSPCから対価として現金を受け取り、株式を売却、SPCに株主を移していくわけです。

    借入などの資金作り

    さらに買収のための資金作りのために借入などを行っていきます。

    買収対象となっている企業のキャッシュフローや資産を調査した後、それらを担保にして銀行から資金を借り入れます。

    この調査は入念に行っておくことが重要です。

    そもそも金融機関は融資を行う際に、企業の返済能力を何よりも注目しています。

    この段階で将来的なキャッシュフローや資産に不安があるような企業はLBOができなくなる可能性が高いため、なるべくキャッシュフローや資産に高い価値が見出せる企業を買収対象にした方がいいでしょう。

    他にも借入を行うだけでなく、社債を発行したり、自己資金を投入するなどして資金を作ることもあります。

    この資金作りは買収対象の企業のキャッシュフローや資産の価値が高ければ高いほど順調に進みます。

    この際、なるべく借入する金額を増やし、自己資金を減らしておくことがおすすめです。

    自己資金が高いLBOの場合、数年後のキャッシュフローの金額自体は借入を増やした時より大きくなりますが、利益率で考えると利息分を差し引いても借入の金額を増やした方がより高い利益を得られるようになります。

    買収の実行

    資金が集まり次第買収を実行していきます。

    LBOにおいては集めた資金を使って株式を取得していくことになりますが、この際株式の100%まで取得する必要があります。

    LBOで最大のリターンを得るには経営権を完全に掌握できるように株式の保有率を100%にしておくことが重要だからです。

    SPCと買収対象の企業の合併

    買収対象の企業の買収を完了次第、SPCと株式対象の企業の合併を行います。

    この目的は買収対象の企業を非上場企業に変えるためです。

    買収対象の企業を非上場企業に変える目的は他の会社がM&Aで参入してくることを防ぐためにあります。

    合併が完了すれば、その後は買収した企業が自由に経営改善などを行い、リターンを獲得していきます。

    借入の返済

    LBOは買収対象となった企業が借入を行うため、買収が終了次第、返済を行っていきます。

    返済は買収した後に得られたキャッシュフローや不要な資産を売却することで行っていきますが、買収後に経営改善などを行うことで経営状態を良化させていれば返済は滞りなく進めることができるでしょう。

    LBO(レバレッジド・バイアウト)のメリットとデメリット

    ここではLBOのメリットとデメリットについてお伝えしていきます。

    ①LBOのメリット

    LBOのメリットは複数あり、以下のようなものが挙げられます。

    投資額を抑えて大きなリターンを得られる可能性がある

    LBOの最大のメリットは投資額を抑えつつ、大きなリターンを得られる可能性があるという点です。

    LBOは買収対象となる企業に借入を行ってもらうため、返済は買収対象となる企業が負うことになります。

    そのためM&Aを行う際にかかる負担を軽減できるうえに資本が小さい企業でも大規模なM&Aが行えるようになります。

    加えて買収後に事業を展開する場合、経営改善などが順調に進めキャッシュフローが高まり、リターンが大きくなります。

    たとえ融資の利息分の返済を考慮したうえでも借り入れをしてLBOを行った方がリターンが高くなるケースもあります。

    ローリスク・ハイリターンを求めるならLBOはうってつけだといえるでしょう。

    節税効果が期待できる

    LBOは一定の節税効果が期待できる点もメリットの一つです。

    LBOは多くの借り入れを行ったうえで買収をする手法であるため、買収後は利息の返済を行うことになります。

    この際、利息の返済は損金として算入することができるため、所得から差し引くことで節税効果が得られるようになります。

    この節税効果が発生するのは借入を債務として背負うことになる買収対象となる企業です。

    ②LBOのデメリット

    LBOのデメリットも複数あり、以下のようなものが挙げられます。

    経営改善が失敗すればリターンを得られない

    投資ではなく事業を継続するためにLBOを行った場合、経営改善が失敗すればリターンを得られない点がLBOのデメリットだといえます。

    LBOは買収を行った後にキャッシュフローが高まり、収益性がアップすることを前提にしているM&Aの手法です。

    そのため万が一経営改善が失敗するようになれば、想定していたリターンを得ることはできなくなります。

    もちろんそういった事態にならないようにLBOのスキームには買収対象の企業の資産やキャッシュフローなどを調査するプロセスはありますが、経営改善は必ずしも思ったように上手くいかなくなる可能性は十分にあります。

    この点を踏まえ、売り手の会社選びには注意しておく必要があります。
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    借入の金利が高くなる

    LBOのために借入を行う場合、LBOローンを使うことになりますが、このLBOローンは総じて金利が高くなっている傾向があります。

    LBOローンには買収資金のためのタームローンと運転資金のためのコミットメントローンの2種類がありますが、それぞれ一般的なローンよりも金利は高めに設定されています。

    LBOローンは金融機関も一部のリスクを背負うことになるため、その分金利を高く設定してくるものです。

    さらにLBOローンを申請する際には弁護士の協力が必要であり、その際の報酬やローン契約書の作成の費用、融資の手数料も全て負担することになります。

    それもその負担は買収する企業が背負うことになる点に注意です。

    さらにコミットメントローンであれば返済の過程で利息だけでなくコミットメントフィーを支払わなければなりません。

    コミットメントフィーは未使用枠に対して一定の料率で発生するものであり、一定金額の融資を行うことへの約束に対して発生する費用です。

    これも利息と一緒に支払っていかなければならないため、返済の負担はますます増えていきます。

    LBOは良くも悪くもコストが高くなるものであり、節税効果が期待できたとしても、負担それ自体は大きいものであることを念頭に置いておく必要があります。

    制約・条件が発生する

    LBOを行うと金融機関から成約・条件が発生することもデメリットとして挙げられます。

    さきほどお伝えしたように、LBOは金融機関も一部のリスクを背負うことになるため、有意を行う金融機関は貸し付けた企業に対して経営上必要な事項の報告を求めたり、監査が完了している決算書などの重要書類を提出させることがあります。

    また金融機関によってはEBITDA目標値を設定してくることもあるため、経営の自由度が下がってしまう可能性があります。

    経営の自由度が下がると思ったような経営改善ができなくなり、リターンの回収に支障をきたす恐れがあります。

    また経営環境の変化や競合他社との競争へのフレキシブルな対応ができなくなり、業績や収益力の低下にもつながってしまう恐れがあるので注意しておきましょう。

    LBO(レバレッジド・バイアウト)の成功事例・失敗事例

    ここではLBOの成功事例と失敗事例についてお伝えします。

    ①LBOの成功事例

    LBOの成功事例としてやはり代表的なのは2006年のソフトバンクがLBOを用いて行ったボーダフォン日本法人の買収です。

    ソフトバンクは1兆7000億円という破格の金額でボーダフォン日本法人を買収しましたが、そのうちの1兆円はLBOで調達した資金でした。

    1兆円という大金を調達した以上、ソフトバンクが背負った有利子負債は莫大な金額になっていますが、ソフトバンクは買収したボーダフォン日本法人を足掛かりに携帯電話市場へ進出。

    ボーダフォン日本法人が持っていた設備を活用しつつ、iPhoneの発売や斬新な料金プランの設定などで市場を席巻し、ソフトバンクの更なる成長を実現しました。

    ソフトバンクのLBOはスケールこそ大きいですが、LBOの有用性を示す事例として参考になるものだといえます。

    ②LBOの失敗事例

    LBOの失敗事例として挙げられるのがダイセンホールディングスと大手ゼネコンのさとうベネックのLBOです。

    ダイセンホールディングスはネクスト・キャピタル・パートナーズという会社を仲介にし、投資会社のSBIキャピタルから資金を得てLBOを実践しましたが、結果的に失敗し、さとうベネックは黒字倒産をしてしまいました。

    原因としてはさとうベネックにLBOで得た融資を返済できるだけの資金力がなく、他の金融機関から貸し渋られたことが挙げられます。

    この事例はLBOのリスクを象徴しているといっても過言ではありません。

    LBOは一定以上のキャッシュフローや資産を持つ企業が買収対象でなければ成立しない手法ですが、金融機関が融資目的で、ファンドが転売目的で実体を正確に伝えないままLBOを勧めるケースは少なくありません。

    確かにLBOは資金力が少なくても企業買収ができる手法ですが、さきほどもお伝えしたように経営改善に失敗すればリターンを得られないものでもあります。

    買収対象の企業の内情はしっかり把握しておくようにしておきましょう。

    まとめ

    LBOは資金力が少ない企業でも大きな投資リターンを得られる可能性が高い手法であり、活用すればローリスク・ハイリターンの投資を実現できます。

    しかしその分リスクも少なくなく、金融機関やファンドが悪用してくるケースもあるため、実行する際には慎重に検討するようにしましょう。

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