合併のメリット

合併はM&A手法のひとつであり、より多くの利益を得るために、複数の企業が経営統合を実施してひとつの企業になる行為をいいます。合併には吸収合併と新設合併の2種類の手法（スキーム）があるため、はじめにそれぞれの定義を押さえておくと良いです。

まず吸収合併とは、複数企業の経営統合により、合併を実施する企業のひとつを存続させつつそれ以外の企業を消滅させる合併手法です。吸収合併では、消滅する企業の権利義務を、存続する企業に引き継ぎます。

次に新設合併とは、合併を実施する企業とは別に新しく企業を設立することで、合併に参加するすべての企業を消滅させる合併手法です。新設合併では、もともと存在していたすべての企業が有する資産や負債を、新設した企業に引き継ぎます。

上記いずれの合併方法であっても、「経営状況の向上のために統合する」目的に変わりはありません。ところが合併のなかでも新設合併では、これまでに結んでいた個別契約を再度結び直さなければならず、多くの手間がかかってしまうデメリットがあるため、実際には吸収合併が活用されることが多いです。

とはいえ合併を実施することで、経営の効率化やシナジー効果の獲得といった側面から様々なメリットの獲得が期待できます。そこで今回は、合併を実施することで期待できるメリット・デメリットをわかりやすく解説していきます。

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合併の手続きについて解説します

合併を実施するメリットのひとつの側面として、経営の効率化により無駄を削減できる点が挙げられます。この点について詳しく見ていくと、以下のようなメリットに細分化されます。

1. 組織をシンプル化できる
2. ガバナンスを強化できる
3. 重複部門・余剰人員の削減ができる
4. 事業承継の準備にもつなげられる
5. 資金管理を簡便化できる
6. 繰越欠損金を引き継げる

それぞれのメリットを順番に見ていきます。

同業界の企業同士が合併すると、顧客を取り合うことがなくなるほか交際費を削減できるメリットが生まれます。また取引先を巡った価格競争の発生を抑えられる上に、取引先との契約金も削減できる可能性が高いです。

さらにこれまで何らかの形で関係を持っていた企業同士が合併する場合には、経営上の情報共有を効率的に実施できるようになるメリットも期待できます。

合併を実施することで、これまで見過ごしてきた社内の問題や環境を見直すタイミングが発生します。そのため合併をきっかけとして、不要な設備や再度協議すべき社則などを検討することが可能です。これにより企業の内部統制を改めて調整でき、経営の効率化を図れるメリットがあります。

個別に経営されていた企業同士が合併することで、部門や人員に重複が生じます。ここでは、とくに総務や経理などの役職に重複が生まれる可能性が高いです。つまり合併を活用すれば、それぞれの企業の良い点のみを承継しつつ、重複した人員を別部署に配置させることができます。

このように良いノウハウのみを残しつつ、事業展開のための人員も確保できるのは魅力的なメリットです。

前述したメリットは社内の整備に関するものでしたが、社内に無駄がなくなることで将来的に事業承継を考えたときにスムーズに実行できるようになります。その一方で、社内環境を整理しておかないと、いかなる事業承継方法を採用するとしても困難です。

以上のことから、合併は事業承継の準備も兼ねて実施することもできます。

そもそも支配関係にあたる完全親子会社関係を築いてしまうと、親子会社関係のなかで資金を送り合うときに何らかの名目が必要となります。具体的には、貸付・寄付・配当・経営指導料・出向者派遣料といった名目を付与する手続きを取らなければなりません。

しかし合併を実施すれば同一法人となるので、こうした名目に関する手続きが不要となるメリットがあります。さらには銀行口座を一体化することもできるので、資金管理をより簡便化させることも可能です。

これは適格合併を実施した場合に限定されますが、黒字事業の利益と赤字事業の繰越欠損金を相殺することができるメリットがあります。このように赤字企業の繰越欠損金を活用できれば節税効果も期待できるのです。

ところが繰越欠損金目的で合併を実施したと判断されれば、税務署からペナルティを受けてしまうおそれがあります。以上のことから条件が厳しくリスクも高いため、合併にあたって繰越欠損金を活用する場合には慎重に検討することが大切です。

繰越欠損金を引き継げるメリットのある適格合併とは合併時に法人税が課されない合併のことであり、一定の要件を満たすことで適用されます。簡単に説明すると、「合併を実施する一方の企業が一方的に買収する性質の合併ではないこと」が要件として求められています。

つまり企業グループ内の合併もしくは共同事業を営むための合併といった性質を持っていれば適格合併とみなされて、繰越欠損金の引き継ぎが可能となるのです。

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次に合併を実施することで得られるシナジー効果について解説します。ビジネスの場面で想定されるシナジー効果とは、複数の企業が合同で事業に取り組んだり、経営統合を実施したときに発生する相乗効果のことです。

そもそも合併は組織自体が統合する点に特徴があり、実施することで企業規模が拡大するだけでなく市場のシェアも増加します。これ以外に組織統合によって得られるシナジー効果は、以下のとおりです。

1. スケールメリットを享受できる
2. 優れた企業文化の獲得を目指せる
3. 仲間意識を向上させられる
4. 信頼度を高められる

それぞれのメリットを順番に見ていきます。

合併により企業規模が大きくなることで、スケールメリットを享受できます。スケールメリットとは規模のメリットとも呼ばれており、同種の物が多く集まることによって単体よりも大きな効果を得られることです。

合併では主として、販売網の拡大・大量仕入れや大量製造によるコスト削減といったスケールメリットが手に入ります。

そもそも企業は経営期間が長ければ長いほど特有の文化が醸成されますが、合併当事者となる企業がそれぞれ類似する性質の文化を持っていれば、歩み寄ることで新たな企業文化を確立できます。

またいずれか一方の企業に優れた文化があるならば、たとえ設立して間もない企業であっても醸成された文化を獲得することも可能です。

買収や提携という手法ではなく合併を選ぶことで、従業員同士の仲間意識をより向上させることができます。なぜなら合併を実施すると、基本的に従業員が同じ企業で働くことになるためです。これにより従業員の一体感が強まる上に、新たな考え方やノウハウが生まれるきっかけにもなります。

以上のことから合併では業績アップまで期待できますが、なかには従業員同士の交流がうまくいかず、差別意識や派閥が生まれるおそれもあります。そのため、社内制度を充分に整備した上で従業員同士がコミュニケーションを取る機会を設けるといった工夫が大切です。

合併では、外部からの信頼度を高められるメリットもあります。これは小さな企業として個別に経営を続けていくよりも、大企業として経営するほうが企業としての信頼度を向上できる上に企業の名前を世に広めやすいためです。

ここでもしも企業の名前が知れ渡れば、資金調達やビジネスの取引などを円滑に進めやすくなるメリットも発生します。さらに自社が中小規模の企業であれば、大企業と合併することで「大企業と合併できるほどの会社である」といった信頼を得ることも可能です。

信頼度の向上が必ずしも直接的な利益につながるとは限りませんが、末永く経営を継続する上で欠かすことのできない要素です。

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これまで様々なメリットを紹介してきましたが、合併には重大なトラブルに発展しかねないデメリットもあるため、実施前には念入りに把握しておく必要があります。合併のデメリットは、以下のとおりです。

1. 文化・社風・伝統などが消失するおそれがある
2. 責任の所在があいまいになりやすい
3. 簿外債務・偶発債務が発覚するリスクがある
4. 多くの費用がかかる

それぞれのデメリットを順番に見ていきます。

吸収合併と新設合併のいずれを選択したとしても、合併では少なくとも一方の企業の消滅が避けられません。これによって、その企業がこれまでに築き上げてきた文化・社風・伝統などを消失させるおそれがあります。

その結果として、こうした無形資産の消失に反発する従業員や役員などの人材も流出してしまう可能性があり、企業にとって重大な損失になりかねません。以上のことから合併を実施するときは、専門家の協力を得つつ合併後の企業統合プロセス（PMI）を念入りに講じるようにすると良いです。

合併によって組織や事業が統合されると、業績における責任の所在があいまいになりやすいです。とくに合併によって複数の事業を抱えるようになると、事業責任者の責任感が薄くなってしまいがちです。

そもそも事業ごとの境界線が明確であれば、それぞれの責任者が企業の業績に責任を負うことになります。しかし合併によって組織の境界線があいまいになってしまうと、責任者の責任範囲があいまいになりやすく、最悪のケースでは無責任な経営体制が生まれてしまうおそれがあるのです。

以上のことから、合併を実施する前には事業ごとや部門ごとの数字を明確にしておく必要があります。それに加えて、自社の組織図を整理するとともに部門別に管理会計を導入するなどして、最適な組織体制づくりを実施することが大切です。

合併は存続する企業にすべての権利義務を引き継がせる行為であるため、合併の実施後には簿外債務や偶発債務が発覚して突発的な支払いが求められるリスクがあります。このとき訴訟問題にまで発展すれば、多くの時間がかかってしまうこともあります。

なかでも偶発債務は多額の支払いを生じさせるだけでなく、企業の信用にも深刻な影響を与える可能性があります。ところが偶発債務は完璧に想定することが難しく、合併の相手側企業の経営陣ですら正確に把握できていないことも多いため、合併は慎重に検討して実施すると良いです。

合併を実施するには、多くの費用がかかります。たとえ小規模の企業であっても、合併に伴って莫大な費用がかかってしまうため、深刻なデメリットになりかねません。目安として、小規模の合併では数千万円程度、中規模になれば数億円程度の費用が最低限でも発生します。

具体的には、株主や債権者への対応やシステム整備といった場面において費用の支払いが生じます。また前述のとおり、簿外債務や偶発債務の発覚によって想定外の費用が求められることも少なくありません。

さらには合併そのものだけでなく、合併に伴って人件費が増額する可能性もあります。なぜなら合併後は、高い報酬を設定する企業側に給与・待遇を適合させるケースが多いためです。このように多くの費用がかかるため、合併を実施するときには期待したメリットが充分に獲得できるのか検討する必要があります。

そのためにも、合併に先立って念入りにデューデリジェンスを実施することが大切です。このデューデリジェンスを活用すれば、合併で生じるメリット・デメリットをある程度予測できます。とはいえデューデリジェンスには専門的に高度な知識が求められるため、専門家に協力を仰ぐことをおすすめします。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしてフルサポートいたします。

M&A総合研究所では、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、合併の実施をご検討でしたらお気軽にご相談ください。

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簿外債務

合併には様々なメリットがありますが、なかには深刻なトラブルに発展しかねないデメリットも存在します。また合併の実施前後では社内が困惑するケースが多いため、従業員同士が良好なチームワークを築けるような機会・制度を構築することをおすすめします。

そもそも合併が企業の利益に直結するかどうかは、従業員同士のコミュニケーションや社内の働きやすさが深く関わっています。合併後に従業員が働きやすい環境を作るためにも、徹底的にデューデリジェンスを実施すると良いです。

つまり合併をスムーズに実施するには、事前準備の徹底が必要不可欠だといえます。そのためメリットだけではなくデメリットにも充分目を向けつつ、合併が自社にとって最適なのかどうかを検討した上で最善策を実施することが大切です。要点をまとめると、以下のとおりです。

・合併とは
→複数の企業が経営統合を実施してひとつの企業になる行為

・合併のメリット
→経営の効率化・シナジー効果の獲得といった側面から多くのメリットが望める

・合併のデメリット
→文化や社風や伝統などの消失・責任の所在があいまいになる・簿外債務や偶発債務の発覚リスク・多くの費用がかかる