敵対的買収

M&Aが一般的な経営戦略として普及した昨今、一時期報道を賑わせたのが「敵対的買収」です。有名企業が繰り広げた買収劇が印象に残っている方も多いかと思います。

今では聞くことがなくなった敵対的買収ですが、今後も発生する可能性は十分にあります。今回はそんな敵対的買収についてお伝えします。

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敵対的買収とは、そもそもどのようなものなのでしょうか？相手企業と合意したうえで買収を実施する一般的なM&Aのように、お互いが納得した状態で実施する買収を友好的買収と呼びます。

一方で敵対的買収とは、その名のとおり相手企業の合意を得ないで実行する買収のことです。買収を行う会社が過半数以上の株式を取得することにより、相手方の企業を乗っ取るのが敵対的買収です。

敵対的買収が成功すると、買収した会社は相手企業の支配権を完全に掌握することができ、基本的にはTOB（公開買い付け）が活用されます。この場合、2〜5割増しの株価で買収するのが一般的であるため、敵対的買収を仕掛ける会社はかなりの資金力を持っている必要があります。

敵対的買収ではなく友好的買収によってM&Aを検討の際は、M&A総合研究所にお任せください。M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまでフルサポートいたします。

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敵対的買収は必要以上にコストがかかるだけでなく、成功確率も低いです。2000年以降、ライブドアや王子製紙などの有名企業が次々と敵対的買収を実行しましたが、いずれも失敗に終わっています。

日本では敵対的買収の数は少なく友好的買収が圧倒的に多いですが、欧米では日本よりも敵対的買収の件数が多く、買収に使う資金は1兆円を超えています。

しかし、敵対的買収を仕掛けられた企業は株主を振り回すのを望まず、仕掛けた企業は不必要なコストの増加を恐れるため、敵対的買収の交渉を仕掛けておきながらも最終的には有効的買収に持っていくケースが多いです。

敵対的買収は日本国内の企業間ではあまり関係のないことのように思えますが、海外企業が日本の企業に敵対的買収を仕掛ける事例も考えられます。何らかのきっかけで今後、敵対的買収が激増する可能性も十分にあるということです。

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敵対的買収のターゲットになりやすい企業には共通点があります。その共通点を踏まえておけば、自社が敵対的買収を仕掛けられたとしても対応しやすくなります。

不安定な株主構成になっている企業は、敵対的買収を仕掛けられる可能性が高いです。中小企業のように、経営者が大半の株式を所有していたり、資産管理会社が株式を管理している会社の場合は株主構成は安定的です。

しかし利益を求めている投資家が主な株主構成になっている会社は、不安定だと言わざるを得ません。株主たちが利益を得られると判断した場合、敵対的買収による経営陣の変更を望む可能性が高いからです。特にTOBで株式を売った際の利益が大きいと判断すれば、躊躇なく経営陣の変更を決定するでしょう。

かつては企業同士による株式の持ち合いで敵対的買収を防いでいましたが、昨今は持ち合いをするケースが減っており、株式構成が不安定となっている企業が増加しています。敵対的買収が再度増加する場合、そういった企業は真っ先に狙われる恐れがあります。

株主構成が不安定だと有効的買収でも成功する確率が下がってしまうため、そのような状態でM&Aを検討している場合はM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験をもつM&Aアドバイザーが、これまでに培ったノウハウを活かしてフルサポートいたします。

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業績がよくコア・コンピタンス（中核能力）を有する企業は、敵対的買収により得られるシナジー効果や特的業界への新規参入を狙っている企業から、敵対的買収のターゲットにされやすいといえます。

特定の免許や資格を有する優秀な人材は新たに採用するのが困難なため、コア・コンピタンスを有する企業を敵対的買収により取り込むことでそれらを確保することができ、なおかつ事業規模の拡大や設備の拡充を実現することができるからです。

その他にも敵対的買収のターゲットにされやすい企業は多くあります。PBRが低い、つまり純資産額に対して株価が低い企業は、買い取ってからの利益が大きいため敵対的買収の絶好の標的になります。

経営者の代替わりが多く経営状況が不安定になりやすい企業も、株主と経営陣の間を分断しやすく、敵対的買収の難度が下がるため狙われやすいです。敵対的買収をしかけられやすい企業の特徴は、まとめると以下のようになります。

• 株主構成が不安定になっている
• 他社にはない独自の技術や販路を有している
• 株価総額が低い
• 経営状況が不安定になりやすい

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当然経営者は敵対的買収を仕掛けられた際には、買収防衛策を用いて対策しますがそこにはいくつかの注意点があります。最近は買収防衛策を導入し、敵対的買収が仕掛けられても支配権を守れるようにしている企業が増加していますが、同時に導入した買収防衛策を廃止する企業も増えています。

買収防衛策には以下の例のように他の株主に多大な影響を与えたり、企業の在り方を大きく変動させたり多大なコストを要する手法も存在します。

• 新株の発行により相手の株式所有率を狂わせる「ポイズンピル」
• 敵対的買収をされる前に、友好的な関係を持つ企業に買収してもらう「ホワイトナイト」 
• こちらから敵対的買収を仕掛ける「パックマンディフェンス」

いずれの手法も株主の承諾を得てから導入する方が良いでしょう。

経営陣が自己保身のために買収防衛策を実行し、株主の利益が損なわれる事態を株主は看過することができません。特に利益を追求している投資家系の株主が、より利益を得られる可能性の高い企業につくことは想像に難くありません。

株主との良好な関係構築こそが、敵対的買収に対抗するうえで最も重要な要素となります。特に不安定な株主構成の企業はその点をいかにクリアできるかが重要になるため、買収防衛策は安易に導入するのではなく、しっかりと株主と協議を踏まえたうえで実施しましょう。

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買収防衛策

敵対的買収がニュースを騒がせる事態は現在はあまりみられませんが、この状況が変化する可能性は十分に考えられるため、敵対的買収への対抗策を用意しておく必要はあります。要点をまとめると下記になります。

・敵対的買収とは 

　→相手方の企業の合意を得ずに実施する買収のこと

・日本における敵対的買収

　→実施例、成功例共に少ない

・敵対的買収のターゲットにされやすい企業

　→不安定な株主構成、コア・コンピタンスを有しており他社にはない技術や販路を持っている、株価総額が低い、経営状況が不安定などの特徴を持つ企業

・買収防衛策

　→ポイズンピル、ホワイトナイト、パックマンディフェンスといった手法がある

・買収防衛策を導入する際の注意点

　→株主と協議を重ね合意を得てから導入する