2020年1月27日更新会社・事業を売る

株式の持ち合いとは?メリットやデメリット、解消方法や事例をわかりやすくご紹介

株式の持ち合いは、複数の会社がお互いに相手の発行済み株式を取得する手続きです。持ち合いになっている株式のことは、相互保有株式・持ち合い株式などと呼ばれます。この記事では株式の持ち合いの定義・目的・メリットやデメリット・解消方法・規制などについて解説します。

目次
  1. 株式の持ち合い
  2. 株式の持ち合いとは
  3. 株式の持ち合いの目的
  4. 株式の持ち合いのメリット
  5. 株式の持ち合いのデメリット
  6. 株式の持ち合いの解消方法
  7. 株式の持ち合いに課せられる規制
  8. 海外から見た日本企業の株式持ち合い事例
  9. まとめ
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株式の持ち合い

株式の持ち合いは会社を経営する上で時折耳にする言葉とですが、その定義や目的などを把握できていない経営者の方は少なくありません。株式の持ち合いには取引先との長期的な関係構築や買収防衛策として機能するメリットがあるものの、ときには深刻なデメリットを生じさせることも多いです。

つまり株式の持ち合いは、ある側面では経営戦略上の有効策として活用できるものだといえます。

もしも、株式の持ち合いの実施を検討していたり、株式の持ち合いについて把握できていないという経営者の方は、この記事でメリットとデメリット、解消方法や事例を押さえておくと良いです。

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株式の持ち合いとは

ここからは株式の持ち合いの概要について、以下の項目に分けて解説します。

  1. 株式の持ち合いの意味
  2. 株式の持ち合いの歴史・現状
  3. 株式の持ち合いの比率
それぞれの項目を順番に見ていきます。

①株式の持ち合いの意味

株式の持ち合い(英語:Cross-shareholdings)とは、複数の会社がお互いに相手の発行済み株式を取得する手続きです。株式の持ち合いは、広義において株式譲渡や事業譲渡をはじめとする「資本の移動を伴うM&A手法」のひとつとして捉えられています。

とはいえ株式の持ち合いを実施するには、特別な契約を締結する必要はありません。通常通りの株式と同じように株式を売買することで、株式を持ち合うことが可能です。つまり株式の持ち合いとは、会社どうしが任意でお互いの株式を購入している状態だといえます。

株式の持ち合いが実施されて相互に保有されることになった株式は、相互保有株式・持ち合い株式などと呼ばれます。

②株式の持ち合いの歴史・現状

経営戦略として株式の持ち合いが活用されるようになった歴史は古く、第二次世界大戦後の財閥解体にまで遡ることが可能です。株式の持ち合いの活用がはじまったのは1960年代であり、この時期は資本の自由化が開始されたことで外資から身を守る必要がありました。

そこで株式の持ち合いを実施して安定株主の導入を図る会社が徐々に増加していったのです。1980年代後半のバブル全盛期には、過度に発行した株式の受け皿として株式の持ち合いが積極的に活用されています。

このように株式の持ち合いの歴史を振り返ると、ある側面において日本の経済成長を支えてきた経営戦略だといえそうです。ところがバブル崩壊後に景気が急激に悪化していくなかで、株式の持ち合いは資金繰りを悪化させる要因としてみなされるようになって徐々に実施が控えられるようになりました。

現在においても株式の持ち合いを継続している企業は存在するものの、かつてのように積極的に活用されることはなく、むしろ株式の持ち合いの解消に向けて動き出す企業が増えているという現状です。

2002年に銀行等保有株式取得機構が設置され、持ち合いの株式を一時的に買い取ってもらえる措置が実施されるようになって以降は、株式の持ち合いの解消がますます加速しています。なお2005年には敵対的買収が増加したことを受けて、株式の持ち合いを実施する企業が一時的に増加しました。

しかし2008年のリーマンショック以降は、再び減少傾向に転じています。

③株式の持ち合いの比率

株式の持ち合いは安定株主を生み出すために実施されることが多いため、株式の持ち合いの比率は比較的高めに設定される傾向にあります。株式の持ち合いの比率は会社ごとに異なりますが、2016年の株主総会白書によると、株式の持ち合いを実施する会社の安定株主比率は40%~60%程度というケースが多いとされています。

とはいえ確実な数値ではなく、株式の持ち合いの比率を詳細に把握することは困難です。株式の持ち合いを実施する会社のなかには1桁にも満たないわずかな割合で株式を持ち合っているというケースもあり、公表されず統計の数字には反映されません。

前述のとおり日本で株式の持ち合いを実施する会社は減っており、現在においてメジャーな手段だとは言い難く、今後も株式の持ち合いを実施する会社は減少していく見込みです。

しかし、2005年に敵対的買収の対応策として活用されたように、株式の持ち合いが将来的に注目される可能性もあり、株式の持ち合いが再び有効的な経営戦略として広く活用される可能性はゼロではありません。

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株式の持ち合いの目的

株式の持ち合いの目的には様々なものが挙げられますが、目的の多くが当事の経済状況に適応するためのものです。たとえば、前述したとおりバブル全盛期に過度に発行した株式の受け皿にする目的で、株式の持ち合いは広く実施されています。

2005年には敵対的買収が増加したことを受けて、買収防衛策を講じる目的のもと株式の持ち合いが実施されました。こうした目的は当事の経済状況から生まれたものであり、必ずしも現代の経済状況に合致するものではありません。

以上のことから株式の持ち合いは、現在においては活用機会が減少した経営戦略です。とはいえ敵対的買収については、数は少ないものの現在でも起こりうる可能性は充分にあり得ます。つまり、株式の持ち合いを実施する目的が全くなくなったというわけではないのです。

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経営改善について

株式の持ち合いのメリット

ここでは株式の持ち合いのメリットについて紹介します。株式の持ち合いが多用されることは減ったものの、メリットが存在するのも事実であり、場合によっては有効的な経営戦略として機能します。株式の持ち合いのメリットは、以下のとおりです。

  1. 取引関係を長期的に持続できる
  2. 買収防衛策を講じることができる
それぞれのメリットを順番に見ていきます。

①取引関係を長期的に持続できる

すでに取引関係にある会社同士が株式の持ち合いを実施すれば、長期的な取引関係を持続しやすくなります。そして一定以上の議決権を与えるだけの株式を持ち合うことで、お互いを安定株主とすることが可能です。

これにより株主総会が円滑に進められるようになり、意思決定が迅速化するだけでなく株式の持ち合いを実施するお互いの会社にとってメリットがある経営戦略の実行が容易になるのです。また資本提携による経営戦略は、株式の持ち合いと類似する手法です。

たとえ保有する株式割合が少なかったとしても業務上の連携には大いに役立つため、資本提携を実施する会社が少数の株式を持ち合う事例は少なくありません。

②買収防衛策を講じることができる

株式の持ち合いは、敵対的買収に対する防衛策としても機能します。敵対的買収とは、相手企業の合意を得ないままで実施される買収のことです。株式の持ち合いを実施すると会社どうしがお互いの株式を一定以上所有することになります。

これにより、たとえ敵対的買収を仕掛けられるような状況に陥ったとしても、経営権を奪われるほどの株式取得を防ぐことが可能です。歴史的に見ても株式持ち合いは、資本の自由化が起こったときに外資系の会社が証券不況に乗じて実施する会社買収を防ぐための有効策とされていました。

日本国内においても、過去にライブドアや村上ファンドなどが敵対的買収に乗り出した事例があります。事例は少ないものの、敵対的買収が発生する可能性はゼロではありません。万が一のときのために、敵対的買収に対する準備を検討しておくことをおすすめします。

ただし後述するようにデメリットも存在するため、株式の持ち合いの実施を検討する場合には専門家にアドバイスを求めることが大切です。数ある専門家のなかでも最適な相談先は、M&A総合研究所です。

M&A総合研究所には、公認会計士をはじめとするM&Aに関する豊富な知識と経験を持つ専門家が多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしながら自社の抱える問題解決に向けて手厚くサポートすることをお約束します。

完全成功報酬制を採用しているため、成約に至らない限り費用は発生いたしません。相談料は無料となっておりますので、株式の持ち合いの実施や買収防衛策についてお悩みでしたらお気軽にご相談ください。

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株式の持ち合いのデメリット

株式の持ち合いのメリットはどちらかというと経営者が享受できるものが多く、経営そのものや株主などにとってはデメリットになりやすいです。株式の持ち合いを実施するデメリットは、以下のとおりです。

  1. 経営の歪曲化が起こる
  2. 資本の空洞化が発生する
それぞれのデメリットを順番に見ていきます。

①経営の歪曲化が起こる

株式の持ち合いを実施すると、経営の歪曲化が起こりやすいです。経営の歪曲化とは、株主総会において株主に与えられた議決権の機能が失われてしまうことを意味します。株式の持ち合いでは、当事会社どうしが一定の議決権以上の株式を持ち合うため、株主総会をお互いの会社で掌握してしまいます。

議決権を持つ他の株主の発言が通りにくくなってしまい、とくに経営者の意向に沿わない提案の承認が実現しなくなるのです。つまり株式の持ち合うことで、株主総会の機能を失くしつつ持ち合いを実施する会社どうしの偏った意向にもとづいた経営体制を作り上げてしまいます。

このとき株式の持ち合いをしている会社どうしの力関係が変わるようなことがあれば、一方が他方の経営の主導権を握るような事態に陥るおそれもあり得ます。相手側に主導権を握られてしまうと、自社の経営権が脅かされる危険にさらされてしまいます。

最近は株主の意向を重要視する経営環境の構築が主流であり、上記のように株主の意向をおざなりにしてしまう株式の持ち合いは株主の反発を招く上に健全な経営を妨げることにもなるため注意が必要です。

②資本の空洞化が発生する

株式の持ち合いでは、資本の空洞化も発生させてしまいかねません。資本の空洞化とは、本来は会社の成長に対してなされるべき投資が持ち合い株式に使われることで、効率的な経営の妨げとなってしまう状況を意味します。株式の持ち合いは、お互いの会社の成長に直接貢献するものではありません。

くわえて、直接的な利益を生み出すものでもないのです。たとえば、会社どうしがわずかな利益を細々と分配しつつ現状維持を目的に株式の持ち合いを実施してしまえば、株式の円滑な取引を妨げてしまいます。このように株式の持ち合いは、ときに閉塞的な空気感を作り出してしまうのです。

自社で閉塞的な空気感を作り出してしまえば、株主が離れてしまう原因にもなりかねません。株式の持ち合いは、株主の存在も意識しながら実施を検討する必要があります。

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株式の持ち合いの解消方法

ここでは、株式の持ち合いを解消する方法について解説します。株式の持ち合いを解消するには、多くの手間がかかります。まずはじめに株式の持ち合いを解消するにあたって、前提としてお互いの会社の合意を取り付けなければなりません。

合意を取り付けたら、実際に株式の持ち合いを解消していきます。解消するには、主に2つの方法が取られます。1つ目は、第三者に自社が保有する株式を売却することで株式の持ち合いを解消する方法です。

上記の方法において対象株式に市場価格が設定されていなければ、株式の持ち合いを実施したときに合意していた譲渡価格にもとづいて譲渡を実施することで、無事に解消することが可能です。2つ目は、相手会社が保有していた自己株を買い取って自社で保有することで解消する方法です。

このとき市場を通さないで自己株を買い取るのであれば、株主総会における特別決議による承認が求められます。あらかじめ株主総会の招集をして合意を得ることで、自己株の取得を実施して株式の持ち合いを解消可能です。これは、たとえ市場価値が付いている株式でも同様の手続きが求められます。

もしも株主総会を避けたいのであれば、持ち合っている株式を一度市場で売却した上で改めて市場で取得するという解消方法を取ることも可能です。ただしこの解消方法では相場操縦に抵触する可能性があるため、取得する日の前日に具体的な内容を公表する必要があります。

上記は、内閣府令の制限により求められる手続きです。なお、この解消方法は株式の放出によって株価が急激に変動してしまう可能性もあり得ます。株価の変動を避けたい場合には、時間外市場で取得するという方法もあります。

ちなみに上場会社で株式の持ち合いを解消するときは、自社株買いの方法が採用されるのが基本的です。

株式の持ち合いの解消理由

ここでは株式の持ち合いを解消するに至る代表的な理由を解説します。株式の持ち合いを解消する経緯には前述したデメリットが与える影響のほか、コーポレートガバナンスコード導入に伴う株式の持ち合いにおける制度変更が深く関係しています。

コーポレートガバナンスとは企業経営を統制・監視する機能のことですが、2015年にその企業統治の指針(コード)が導入されたのです。株式の持ち合いを活用する企業に対して、合理的な理由の説明が求められるようになりました。

また銀行が株式の持ち合いに対して消極的な見解を示している点も、株式の持ち合いが衰退している要因です。会社と銀行の間で実施する株式の持ち合いについては、株価下落で銀行経営が不安定化することを防ぐ目的で銀行等保有株式取得機構を設立しています。

これにより銀行が保有する持ち合い株については、市場を通さずに時価で買い取って時間をかけて市場に流通させる仕組みが作られています。以上の理由から株式の持ち合いの利用率は、低迷の一途を辿っています。

銀行だけでなく多くの会社における共通認識として、株式の持ち合いは資金繰りを悪化させるという捉え方が広まっています。

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株式の持ち合いに課せられる規制

ここでは株式の持ち合いに課せられた規制について解説します。前述のとおり株式の持ち合いは経営の歪曲化や資本の空洞化を招くものであり、株主に不利益をもたらして健全な経営を妨げる要因になり得るものです。

また株式の持ち合いは、出資の実態がないにも関わらず他社の経営を支配するような状況を作り出してしまうリスクも持っています。そのため会社法では株式の持ち合いに関する規制(相互保有株式規制)を設けており、会社が株式の持ち合いを自由に実施できないようになっているのです。

具体的にいうと、議決権総数の4分の1以上を保有されている会社は,保有している会社に対して議決権を行使できないよう定められています。このような規則があるため、前述した経営の歪曲化や他社の株主総会を支配するようなことは起こりにくくなっています。

海外から見た日本企業の株式持ち合い事例

そもそも株式の持ち合いは日本企業特有のものとされており、ある意味日本ならではのビジネス慣行といえます。かつて日本が外資の買収を避ける目的で株式の持ち合いを行っていたときには、海外企業から「日本の市場は閉塞的だ」という非難を受けたことがありました。

前述のとおり実際に株式の持ち合いは資本の原理から見ると非合理的な行為であり、自由に売買できる状態が望ましい市場にとっては妨げになることがあります。しかし株式の持ち合いは、一概に否定できるものではありません。

日本のビジネス慣行として根付いている以上、存在する価値は少なからずあるものです。株式の持ち合いには取引関係を長期的に持続できるというメリットがあると紹介しましたが、契約書のような事実上の拘束力をもたらしてくれることを期待して株式の持ち合いを活用するケースもあります。

日本では欧米企業が取り交わすような詳細かつ厳密な契約書を作成する慣行が根付いていません。そのため詳細な契約書を作成する代わりに株式の持ち合いという形で契約の拘束力を事実上作り出していた側面があります。

こうした点を踏まえると、株式の持ち合いは経営戦略よりも日本のビジネス慣行のひとつとして捉えておくと良いです。

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まとめ

株式の持ち合いは資本の原理から見ると非合理的であり、資本の空洞化や経営の歪曲化といった問題を引き起こすおそれがあります。現代では、かつてのように株主の意向を無視した株式の持ち合いが当然のように実施されることはありません。

とはいえ日本のビジネス慣行として株式の持ち合いは依然存在しており、今後も活用されるケースも少なくないため、その仕組みやメリット・デメリットは把握しておくことをおすすめします。要点をまとめると、以下のとおりです。

・株式の持ち合いとは
複数の会社がお互いに相手の発行済み株式を取得する行為

・株式の持ち合いのメリット
取引関係を長期的に持続可能・買収防衛策として機能

・株式持ち合いのデメリット
経営の歪曲化・資本の空洞化

・株式の持ち合いの解消方法
第三者に売却・相手が保有していた自己株式を保有

・株式の持ち合いの規制
相互保有株式規制

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