社員への株式譲渡とは？メリット・デメリットや株式譲渡手続きの流れを解説

株式譲渡はM&Aの手法の1つであり、とりわけ中小企業のM&Aでしばしば見られるスキームです。株式譲渡は基本的に会社間で実施されますが、最近では事業承継・福利厚生などを目的に社員（従業員）に実施されるケースが増加しています。ここからは、「社員への株式譲渡」の概要を紹介します。

株式譲渡とは、株主が保有する株式を第三者に譲渡する行為です。株式譲渡の実施によって、譲受側の企業は譲渡側の企業における役員の選任・解任などの経営に関わる権利（株主総会の議決権）を獲得します。

例えば、株式譲渡によりB社がA社の株式を取得した場合、取得した部分においてB社がA社の株主となるため、この持分にもとづいてA社の経営権を獲得します。ここでB社がA社の株式の100%を取得すれば、A社の経営権のすべてがB社に譲渡される仕組みです。

上記のような株式の100%譲渡は、中小企業で広く活用されているM&Aスキームです。中小企業が自社の株式の100%を他の会社に譲渡すると、譲受側の企業に経営を任せる形で事業の継続が図れます。

次に、社員への株式譲渡の影響を把握しておきましょう。ここでは、自社の株式を100%持っているA社がその株式を社員（B氏）に譲渡するケースを想定します。100%の自社株式が譲渡されると、結果的にA社の経営権のすべてが社員のB氏に移管される仕組みです。

もしも他の株主と共同で経営を進めてもらいたければ、B氏に株式の一部を譲渡する選択肢を取ります。いい換えれば、B氏がどの程度A社を支配できるのかは、B氏に譲渡される株式の割合により変動します。

会社法で「社員」は「出資者（株主）」を意味しますが、本記事では社員を従業員（一般的に雇用されている人）と定義します。「社員への株式譲渡」とは、一般的に雇用されている従業員に株式を譲渡する行為を意味し、その社員が株主になるための方法でもあります。

株式の譲渡を受けるまで（株式を取得するまで）、その社員は株主ではありません。

本章では、社員を相手に株式譲渡を行う目的として以下の3項目を取り上げます。

1. 事業承継のため
2. 会社の成長
3. モチベーションの向上

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

最近では、多くの中小企業が後継者不在による事業承継問題を抱えています。経営を任せられる後継者の探索は、自社事業の継続を左右する重大な問題です。以前より会社に貢献してくれている社員に株式を譲渡すれば、その社員を後継者としたうえで事業承継を実施できます。

株式を譲渡された社員は、その持分に応じた配当金を受け取れます。この仕組みにより、社員に「譲渡された株式から得られる配当金を増やしたい」といった動機を芽生えさせ、会社の成長を意識させることも可能です。

基本的に会社の利益が増えるほど配当額が向上するため、社員への株式譲渡は経営への参画意識を向上させる契機にもなります。

自社株式の一部を社員に保有させることで、社員の業務に取り組む姿勢や成長に対する意識の向上を図る企業も多く見られます。最近では、給与やボーナスの増額を行いにくい会社を中心に、配当金を与えて社員の満足度を維持しようとする動きも目立っている状況です。

本章では、社員への株式譲渡方法およびその手続きを2項目に分けて詳しく取り上げます。

社員への株式譲渡の方法は、主に以下の2種類に分けられます。

• 報酬として譲渡
• 持株会により譲渡

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

このケースでは、株式報酬制度によって社員に直接譲渡するのが一般的です。譲渡制限株式により譲渡する場合や、ストックオプションにより支給する場合も見られます。

このケースでは、会社が「従業員持株会」を設立して運営を行い、会員となった社員が毎月一定金額を出資（給与天引きなどを利用）したうえで、共同で自社の株式を買い付ける仕組みが取られます。

従業員持株会は福利厚生の一環としてアピールできるほか、社員のモチベーションの向上にもつながります。

ここでは、上記で紹介した譲渡方法を進めるための手続きを2項目に分けて取り上げます。

このケースでは、以下の順番で手続きが進められます。

• 株価算定
• 実行

株価算定では、原則的評価法もしくは配当還元法を用いて算定が行われます。

このケースでは、以下の順番で手続きが進められます。

• 譲渡先社員の選定
• 規約作成
• 社員への説明会の開催
• 実行

持株会への参加資格は正社員もしくは系列子会社の社員のみとされるのが原則で、資格範囲を広げるのか狭めるのか決定する必要があります。規約作成は、入退会・拠出金・奨励金・購入/引き出し/名義書換・持分生産などを記載した会則を作成するプロセスです。

規約作成後は説明会を開催し、社員の中から参加希望者を募集します。

本章では、M&Aにより社員に株式譲渡する際の大まかな流れを紹介します。株式譲渡に求められる手続きは会社法に定めがあり、手続きを怠ると社員に対して権利が譲渡されないおそれがあるため注意が必要です。大まかな手続きの流れは、下記になります。

1. 株式譲渡承認の請求
2. 株主総会・取締役会での承認
3. 株式譲渡の承認決議
4. 株式譲渡契約の締結
5. 株式名義書換の請求
6. 株主名簿の書き換え

中小企業の株式を社員に譲渡する際は、多くのケースで発行会社の承認が求められます。なぜなら、企業にとってふさわしくない第三者による株式取得を防止するためです。発行会社の承認が必要となる株式は、譲渡制限株式と呼ばれます。

まずは株式譲渡の当事者双方で合意した後、譲渡制限株式を譲渡する場合には取締役会あるいは株主総会での承認を求めます。ここで承認を得たら、譲渡企業は社員にその旨を通知し、社員が承認通知を受け取った後に株式譲渡契約を交わして代金決済を進める流れです。

現在ほとんどの企業では株券が発行されておらず、株主名簿における記載が株主の証として機能します。たとえ株式譲渡の承認を得ても株主名簿が書き換えられない限り手続きが完了しないため、株式譲渡が完了したら株主名簿の書き換えを怠らずに済ませるようにしましょう。

株式譲渡では複雑な手続きが求められるため、M&Aの専門家からサポートを得つつ進めると安心です。M&A・株式譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、M&A・株式譲渡を行う際はお気軽にお問い合わせください。

社員への株式譲渡には魅力的なメリットがある一方で、デメリットも少なからず存在するため、その双方を十分に把握しておかなければなりません。そこで本章では、代表的なメリット・デメリットを取り上げます。

社員への株式譲渡には、「事業承継」「福利厚生」の2つの観点でメリットが存在します。

事業承継の問題を抱えている会社の場合、信頼できる社員への株式譲渡には大きなメリットがあります。例えば、会社が後継者を探している場合、当然のことながら安心して経営を任せられる人を後継者に指名しなければなりません。

とはいえ、たとえ経営実績を持つ人であったとしても、それほど面識のない人を後継者に据えることは、経営者としては抵抗を感じてしまいやすいです。これに対して、以前より自社に貢献してくれている社員は、経営者からすると人間性を十分に把握できており、安心して経営を任せられます。

福利厚生の一環として社員に株式を譲渡する行為には、安定株主を増やすメリットがあります。そもそも株式会社の場合、いつどのような株主が登場するか予想できません。 場合によっては、敵対的な意図を持つ株主が登場するおそれもあります。

ここで社員に株式を保有してもらえば、会社からすると安定株主を確保できます。福利厚生の形式で、配当金が得られる株式を社員に譲渡する企業も多く見られます。

社員への株式譲渡のデメリットとしては、主に以下の2点が問題となりやすいです。

• M&Aとしてのシナジー効果は期待できない
• 社員に対する配当が経営に影響を与える

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

他社との合併や買収をはじめとするM&Aは、会社同士で行うのが一般的です。株式譲渡も買収の一種であり、A社が株式の100%をB社に譲渡してB社がA社を買収するケースを想定すると、M&AによりA社とB社それぞれの強みが生かされてシナジー効果の獲得などが期待できます。

これに対して、社員への株式譲渡では、シナジー効果の獲得などのメリットが発生しません。 なぜなら、あくまでも自社の社員に株式を譲渡するのみであり、他社は取引に登場しないためです。

社員に株式を譲渡すると、その社員は従業員の地位に加えて株主としての地位も獲得します。会社からすると、通常の給与とは別に配当金の分配も実施しなければなりません。こうした仕組みにより、配当の存在が会社の経営を圧迫するおそれもあります。

例えば、安定株主の確保を目的に社員への株式譲渡を進めていると、配当に経営が圧迫されてしまったなどのトラブルの発生が想定されます。

後継者候補の社員が自社株を買い取れるほどの資金力を持っているケースは少ないでしょう。社員の資金力に応じて譲渡対価を減額するのが一般的ですが、譲渡対価を減額すればもともと得られるはずだった創業者利潤が減ってしまうおそれもあります。

また、事業承継では連帯保証も承継するのが一般的であるものの、後継者となる社員の個人信用や所有資産・会社の資産を加味した結果、必ずしも連帯保証を引き継げるとは限らない点にも注意しましょう。

最後に、社員への株式譲渡の注意点として、以下の2項目を取り上げます。

1. 譲渡する株式の割合
2. 会社の発展とのバランスも考えるべき

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

特定の社員に経営を任せたい場合、ある程度の割合の株式を譲渡するケースが考えられます。社員を後継者にしたい場合には株式を100%譲渡するのが一般的ですが、社員を後継者に据えない場合は譲渡する株式の割合に十分に注意しなければなりません。

そもそも株式には株主総会の議決権があり、株主は多くの株式を保有すればするほど会社に対して強い支配権を持ちます。株主総会で重要な事項を決める際は、過半数の議決権あるいは3分の2以上の議決権が求められるケースが多いです。

もしも敵対的な社員が過半数の議決権あるいは3分の2以上の議決権を保有してしまえば、会社経営にとって脅威となりかねません。こうした状況への対処法の1つに、「議決権制限株式」の活用が挙げられます。議決権制限株式とは「種類株式」の一種であり、株主総会における議決権が制限される株式です。

議決権制限株式を活用すれば、株式譲渡先の社員に与える議決権を制限することが可能です。株式の内容は原則として同一の権利内容である必要がありますが、例外的に内容の異なる株式（種類株式）の存在も認められています。株式会社は、一定の事項について種類株式を発行することが可能です。

社員への株式譲渡は会社同士の株式譲渡ではないため、M&Aとしてのシナジー効果は生まれず、M&Aによって会社を発展させるケースとは目的やメリットが大きく異なります。そもそもM&Aは、会社の発展を目的として実施されるのが基本的です。

具体的には、売却する側からすると大手の傘下に入り安定した経営環境で事業を継続するなどのメリットがあり、買収する側からすると新規事業の開始や事業エリアの拡大などのメリットが想定されます。このように考えると、買収側も売却側も会社の発展を目的として株式譲渡を行うのが一般的なM&Aです。

その一方、社員への株式譲渡は、通常のM&Aに見られるシナジー効果は生まれません。もちろん社員を後継者に据える目的で株式譲渡を行う場合、会社を発展させるうえで重要なスキームです。しかし、目的が事業承継でなければ、会社の発展につながりにくいです。

社員への株式譲渡を行う際は、会社の発展の側面も踏まえてバランスを検討する必要があります。社員への株式譲渡は他社とのM&Aの機会を逃すなどのデメリットも想定されるため、会社を発展させる側面から見ると好ましくないケースも少なくありません。

確かに社員への株式譲渡にはメリットも多いですが、他社とのM&Aで大きなシナジー効果が期待できるといった事情がある場合は、社員ではなく他社への株式譲渡も検討しましょう。

たとえ社員に株式譲渡を行う場合であっても、基本的な仕組みは通常の株式譲渡と同様です。株式を譲渡する際は、M&Aだけでなく、会計・税務・法務などさまざまな専門知識が求められます。

例えば「株主総会などの承認機関による承認は必要か」「譲渡する割合はどのように考えるべきか」といった問題は、各分野の専門知識がないと判断が難しいです。

社員に対して株式譲渡を行う場合でも、安易に検討してしまうとリスクが高いです。あくまでも株式譲渡として検討し、専門家に相談しながら慎重にプロセスを進めましょう。