子会社とは？設立するメリットデメリットや関連会社、関係会社との違いを解説

経営を進めていると「○○企業の子会社」などと耳にする機会は多いですが、両社の具体的な関係性を問われると、言葉に詰まってしまいうまく説明できないという人もいるかもしれません。

本記事では、子会社を設立するメリット・デメリットを紹介していますが、この章では子会社が意味することや連結子会社・完全子会社との違いを解説します。

子会社とは、ほかの会社に経営権を掌握されて被支配の状態にある会社のことです。このとき、経営権を持つ会社を親会社といいます。一般的に、経営権の掌握は、議決権のある株式を過半数取得することで成立します。ほかの株主に議決権数で上回られることがないので、会社のさまざまな意思決定を単独で可決させることが可能です。

議決権が40%以上・50%以下であっても、子会社として扱われる（支配力基準=実質基準）ことがあります。具体的には、事業方針の決定権・役員の派遣状況・資金提供などの面から総合的にみて、実質的な被支配の状態であると判断される場合は子会社として扱われます。

連結子会社とは、グループ会社の連結範囲に含められる子会社のことです。会計用語の1つであり、連結子会社の税務状況は、親会社の連結財務諸表に連結する形で記載されます。連結範囲に含められない子会社は、非連結子会社です。一般的な子会社は親会社の連結対象ですが、対象外にすることもあります。

対象外にする主な条件は、「親会社による支配が一時的であること」や「グループ会社にとって子会社の損益の重要性が低い」と判断される場合です。

完全子会社とは、ほかの会社に全ての発行済みを保有されていて被支配の状態にある会社のことです。子会社の意思決定権を完全に親会社に掌握されている状態なので、完全子会社と呼ばれています。

完全子会社には、書面決議による迅速な意思決定が行えるメリットがあります。重要な意思決定も書面決議で行えるとされており、株主総会を開催する必要がなく経営のスリム化を実現することが可能です。ただし、株主総会の決議はあったものとみなされる必要があるため、書面決議を行う場合も株主総会の議事録作成は必須です。

グループ企業に属する会社は、子会社や関連会社、関係会社などさまざまな呼び方をされています。この章では、関連会社・関係会社の概要と子会社との主な違いを解説します。

関連会社とは、ある会社の20%以上の議決権を所有し、事業方針の決定に重要な影響を与えられる会社のことです。関連会社として区別するのは、必要な会計処理が異なるためです。影響力の強弱は議決権の割合によって決まり、比較的受ける影響が弱い会社が該当することになります。

関連会社に対する投資は、持分法による計算額を連結貸借対照表に計上します。持分法は株式の帳簿価格に加減する方法なので、子会社に対する会計処理と比較すると簡便な点が特徴的です。

関係会社とは、親会社や子会社、関連会社等の総称です。事業上で密接な関係にある会社のことを広義的に関係会社と呼ぶこともありますが、連結計算書類の作成義務付けに伴って関係会社の概念が導入されました。財務諸表の提出会社と関係のある会社のことをさし、導入の主な目的は連結会計で各企業の透明性を高めることとされています。

特に関係会社間の取引は、一般的な第三者との取引とは違い、資産・負債をコントロールする目的で原則から外れた経理処理が行われる傾向が強いです。関係会社の関係にあっても法人格は別々のため、不当な取引を行っていると税務署からの指摘を受けることがあります。

子会社と関連会社の違いは、親会社の議決権の所有割合です。議決権の過半数以上あるいは20%以上50%以下を基準として区分されます。資本の論理では、会社に対する影響力は議決権の割合によるもので、関連会社よりも子会社の方が親会社から受ける影響は強いです。

関係会社は、会計上で規定された関係にある会社の総称です。会計用語の1つであり、子会社や関連会社を含みます。

株式会社を子会社とする会社、その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令によって定められたものをさします。

資本参加・営業の賃貸借・経営委任・役員派遣などの方法を通じて子会社を支配する会社のことで、簡単にいうと、対象の会社に対して資本の全部もしくは大部分を出しており、実際の支配権をにぎっている会社のことです。

組織の目的を効率的に実現するためグループ経営に力を入れる企業が増えており、子会社の設立においては親会社の事業や機能を分社化することでメリットを得るケースも多くみられます。この章では、子会社を設立するメリット・デメリットを親会社と子会社のそれぞれの視点から解説します。

ほかの会社を経営的な支配下に置くことで、どのような影響を受けるのでしょうか。まずは、子会社設立で親会社が得られるメリット・デメリットを解説します。

子会社を設立すると、親会社は税制面や経営面でさまざまなメリットを得ることが可能です。特に影響の大きいメリットには、以下の2つが挙げられます。

• 節税効果がある
• 経営リスクを分散できる

親会社が得られるメリットの1つに、子会社の税制上の優遇措置を活用した節税があります。消費税や法人税の税率は資本金額を基準とするので、資本金額を抑えて子会社を設立することで節税効果に期待できます。

資本金1億円未満の場合、交際費の経費上限額は年間800万円までです。1社の場合はそれ以上の経費算入は認められませんが、子会社設立で倍額の1600万円まで交際費を経費計上できるようになります。

そのほか、子会社に転籍する社員の退職金を節税対策に使うことが可能です。転籍する社員はいったん退職扱いになるので、支給する退職金を経費にして当期の利益を抑制する効果を期待できます。

子会社の設立は、会社ごとに事業を区別することで経営リスクを分散する効果が期待できます。規制法令が異なる事業を複数手掛けている場合、許認可や法務リスクの対策などで専門性を高めなければなりません。各事業で想定されるリスクに関しても、事前に分散させておくことで予測・対応がしやすくなり、致命傷になりにくいメリットがあります。

特定の事業に致命的な問題が発生した場合、該当の会社は大きな損害を受けますが、親子関係にある会社やそのほかのグループ会社への影響を抑えることが可能です。

子会社の設立は、メリットと同時にさまざまなデメリットももたらします。親会社が注意しなければならないポイントとしては、主に以下の2つがあります。

• 設立の手間がかかる
• ランニングコストが増える

子会社の設立には、登記関連の手続きが必要です。資料の作成自体は行政書士等の専門家に依頼することも可能ですが、基本事項の決定は経営陣が行う必要があります。主な基本事項は、商号・資本金・株主構成などです。子会社の業態や役割を明確に決めたうえで定款を作成して、法務局に登記しなくてはなりません。

銀行口座の開設や転籍する社員の名刺の一新なども必要です。新たな法人格が誕生するので、必要な手続きも多いです。

子会社設立では、親会社と子会社間で重複する部門・部署が出てくることで人件費が増えるおそれがあります。法人のクレジットカードの年会費や事務所の家賃など、別々に保有・賃貸する場合はそれらの費用も2倍に増加するので、グループ全体のランニングコストが増えます。

子会社の規模次第では節税効果の恩恵よりもランニングコスト増加による負担が大きくなることもあるので、設立前の試算が大切です。

続いて、子会社側のメリット・デメリットを解説します。

設立された子会社は、親会社の経営資源を活用することでメリットを得ることが可能です。特に影響の大きいメリットには、以下の2つが挙げられます。

• 事業に専念できる
• 買収されにくい

設立された子会社の1つ目のメリットは、事業に専念できることです。子会社の意思決定は親会社が行うので、子会社側は経営を意識する必要がなく事業の運営・活動に専念できます。

各子会社にコアな業務が割り当てられることで、専門性を伸ばしやすくなります。事業部門を特化させていくことで、最終的にグループ全体の成長へとつなげることも可能です。

会社の買収は、株式の売買によって成立します。通常の会社は間接的買収のリスクがありますが、子会社の株式は親会社が所有しているので買収されにくいです。ただし、親会社の意向次第では他社に売却される可能性もあります。完全子会社の場合、一切の議決権を持たないので抵抗できません。

子会社はメリットがある反面、デメリットもあります。設立前に確認しておきたいポイントには、主に以下の2つがあります。

1. 社員のモチベーションが下がる恐れがある
2. 経営と現場の乖離

子会社への転籍をいい渡された社員は、業務に対するモチベーションが低下する傾向があります。これは、親会社で管理職に就けなかったことや会社からの評価が低かったことに不満を抱いてしまう可能性が高いためです。

モチベーションの低下は、周囲にも影響を及ぼします。設立に伴い新たに確保した人材も本来の能力を発揮させにくくなり、子会社に求められている役割を果たせなくなるおそれがあります。

親会社は子会社から上がってくる報告をもとに業務の改善や効率化を図りますが、経営と現場の乖離が激しい場合は親会社の経営陣に伝達するまで時間がかかってしまうことがあります。子会社側で非効率で改善すべき業務とわかっていても、親会社からの指示があるまでは延々と続けなければならないこともあります。

子会社設立以外に既存の会社を子会社化させる方法もあります。子会社化させた場合でも、子会社設立のメリットとほとんど変わらない効果を得ることができます。基本的に、子会社化はM&Aと呼ばれる手法を用います。子会社化で一般的に用いられている手法は、以下の2つです。

• 株式の過半数を保有する
• 株式を移転する

最もシンプルな子会社化の方法は、相手企業の株式の過半数を取得することです。株式を取得することで経営権を取得できるので、相手企業の取引先や従業員との契約を更新する必要もありません。株式の取得対価は金銭による支払いが一般的です。相手の企業価値次第では多額の現金を用意しなくてはならないので、資金調達などして準備を進めておく必要があります。

相手が非上場企業の場合は、株式譲渡制限株式（株式の譲渡に会社の承認が必要）であることが多いので、交渉したうえで株式の種類の変更または制限解除などの段取りを踏まなくてはなりません。

株式移転とは、2社以上の会社が全ての発行済み株式を新たに設立する会社に取得させるM&A手法のことです。新設会社を完全親会社、当事会社を完全子会社とする完全親子関係が誕生します。株式の取得対価は、金銭および親会社の株式交付によって支払われます。

新設された親会社の株主が存在しない事態が起こることを避けるために、一定の株式交付が必要です。主に利用されるのは、段階的な経営統合を前提としている場合です。当事会社同士の独立性は維持されるので、心理面での抵抗が少なく受け入れやすいメリットがあります。

既存の会社を子会社化する際は、M&A手法を利用します。専門的な知識が必要になるのでM&Aの専門家のサポートは必要不可欠です。M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を得意とするM&A仲介会社です。豊富な経験と実績を有したアドバイザーが専任フルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。子会社化に関して無料相談をお受けしておりますので、子会社化の流れやM&A手法にお悩みの際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

本記事では、子会社設立で得られる効果や注意点を解説しました。分社化することによる節税効果やリスク軽減効果が高く、経営戦略として利用価値が高いことがわかります。しかし、運営・管理すべき事項が増えることで新たな問題を招く可能性もあります。子会社設立を検討の際は、注意すべきポイントを把握したうえで取り組むことが大切です。