資産管理会社は事業承継税制の適用外？適用される場合の定義を解説

中小企業経営者の高齢化による廃業の問題が、国の大きな課題の1つとされています。経営者が高齢で引退し、後継者がおらず会社を廃業すると、それまで培ってきた会社の財産や技術・ノウハウなどが失われ、日本社会にとって大きな損失です。

この問題を解決するために国が打ち出したのが、事業承継税制です。事業承継税制とは、中小企業経営者が後継者に事業承継する際に、相続税や贈与税を猶予・免除する制度をさします。

中小企業の事業承継では、株式などの現金化しにくい資産を贈与・相続した場合に納める税金を別に用意しなければならないのがネックとなり、事業承継したくてもできないケースも珍しくありません。このような中小企業が事業承継税制を活用すれば、事業承継がより活発に行われるようになると期待されます。

ただし、事業承継税制は、資産管理会社のような事業目的でない会社は適用されないことがあります。事業承継税制を利用する際は、承継する会社が資産管理会社に当てはまらないか確認することが重要です。

資産管理会社とは、資産を保有することを目的とする会社のことです。利益を得るための営業活動は、基本的には行いません。

資産管理会社は、主に節税のために設立されます。所得税の最高税率は法人税率より高いので、所得が多い場合は資産を法人に所有させることで税率を下げることが可能です。

事業承継税制における資産管理会社は、資産保有会社と資産運用会社の2つに分類されます。資産保有会社とは、会社形態の1つのことで、直近の事業年度開始の日以後のいずれかの日に有価証券や自ら使用していない不動産・ゴルフ会員権・現預金などの特定資産の合計金額が総資産額の70パーセント以上である会社です。

一方、資産運用会社とは、投資信託の運用の指図を行う企業のことで、投資信託会社や投信会社などをさします。

資産管理会社にあたるかどうかを判定するための、特定資産の定義は下のとおりです。

• 有価証券
• 持分会社の持分
• 使っていない不動産
• 会員権
• 絵画や骨とう品などの動産
• 貴金属や宝石
• 現金や貯金

運用のための株や国債といった有価証券は、特定資産の対象となります。ただし、特別子会社の株式は除外されます。

ここでいう有価証券とは、金融取引商品法で定義されるものです。印紙税法では商品券や小切手なども有価証券と定義されていますが、これらは該当しません。

持分会社の持分も、特定資産の対象です。ただし、こちらも有価証券と同様に、特定子会社の持分は除外されます。

オフィスや店舗ではなく、単純に保有しているだけの土地など使っていない不動産は、特定資産の対象となります。これは賃貸で貸している不動産も含まれる場合があるので注意が必要です。

ゴルフやリゾート施設などの会員権は、特定資産の対象となります。ただし事業用に保有しているものは除外されます。

絵画などの芸術品は特定資産の対象となります。こちらも不動産や会員権と同様、事業用の場合は除外されます。

貴金属や宝石も、事業用でない場合は特定資産となります。

現金や預貯金も特定資産の対象となります。同族関係者への貸付金や未収金も対象となるのが注意点です。

特別子会社とは、代表取締役とその同族関係者が、議決権の過半数を持っている会社のことです。同族関係者とは、親族や事実上の婚姻関係にある者、生計を共にしている者などのことで、単なる親族よりも対象が広くなります。

同族関係者は法人も対象になる用語で、大まかには同族関係者が過半数の株式を保有している法人を意味する言葉です。

事業承継税制を利用するためには、適用要件を満たす必要があります。適用要件には、会社・後継者・前経営者が満たすべき要件がそれぞれ定められているので、しっかり確認しておくことが大切です。

事業承継税制の対象となるために会社が満たすべき主な要件は、中小企業者であることと、承継後の雇用を維持することです。

中小企業者の定義は法律ではっきり決められており、業種によって資本金などの条件が異なります。雇用の維持は、事業承継後5年間にわたり平均して8割の雇用を維持することとされています。

ただし、雇用維持の条件は、もしも満たせなくなった場合にはその理由を都道府県に提出し、認められれば引き続き事業承継税制の適用を受けることが可能です。実際はこの2つ以外にも、納税額の担保の提供、会社の状況を適宜報告することなどの条件が課されます。

1. 中小企業者である
2. 承継後の雇用を維持する

事業承継税制で後継者が満たすべき要件は、以下のとおりです。相続の場合と贈与の場合で要件が変わるのが注意点です。

これ以外の要件としては、後継者が20歳以上であること（贈与の場合のみ）、筆頭株主であることなどがあります。

1. 事業承継後5か月以内に後継者が会社の代表に就く
2. 相続前の時点で後継者が役員を務めている(相続の場合のみ)
3. 後継者が3年以上役員に就いている(贈与の場合のみ)

事業承継税制で前経営者が満たすべき主な要件は、以下のとおりです。これらの要件は、事業承継を行う直前の時点で、前経営者が満たしていた条件を意味します。

1. 過半数の議決権を保有し筆頭株主であること
2. 会社の取締役であること(代表権を持つこと)
3. 贈与の時点で代表を退いていること(贈与の場合のみ)

資産管理会社は基本的に事業承継税制の対象外となりますが、下に示した要件（事業実態要件）を満たす場合は事業承継税制の対象となります。

• 3年以上継続して商品販売・役務提供などを行っている
• 常時一定親族を除いた従業員が5人以上いる
• 事務所や店舗など、固定施設の所有や賃借を行っている

資産管理会社であっても、商品販売や役務提供などの事業実態がある場合は事業承継税制の対象となります。ただし、これらの事業実態が3年以上継続していることが条件です。

不動産賃貸は具体的な商品やサービスを提供しているわけではありませんが、事業として賃貸している場合は条件を満たします。

親族ではない従業員が5名以上いることが、資産管理会社が事業承継税制の対象となるため1つの要件です。従業員がほとんど親族だけの中小零細企業では、この要件を満たすのは難しくなります。従業員は社会保険に加入した常時使用の社員である必要があるので、パートやアルバイトの従業員は除外される可能性があります。

この要件は事業承継税制を利用する間、満たし続ける必要がある点は要注意です。例えば、事業承継税制を申請した時点で5人以上の従業員がいても、その後4人以下になってしまった場合は適用外とされてしまう可能性があります。

従業員が使用するオフィス・店舗・工場などを保有しているか借りていることが、資産管理会社が事業承継税制の対象となるための条件です。

「従業員が働くための」の部分がポイントで、たとえオフィスがあっても事業と関係ないものだと適用外になる可能性があります。自宅を事務所にしているケースも、適用外です。

事業承継税制を申請するにあたって、自社が資産管理会社に該当するか判定するためのフローは以下のとおりです。このフローで資産管理会社でないと判定できれば、事業承継税制を適用できる可能性があります。

質問1.特定資産の割合が70%を超えるか？

質問2.事業実態要件を満たすか？

資産管理会社かどうか判定するための条件を、いつの時点で満たせばよいのか理解することが重要です。

判定の時期は、相続・贈与を開始した年度の一つ前の年度の開始日が基準です。その日から納税猶予の期限が確定するまでの間、条件を常に満たしておく必要があります。

たとえ相続・贈与した時点で資産管理会社に該当しないとしても、前年度の状況によっては資産管理会社とみなされることもあります。事業承継税制の申請時に一時的に条件を満たしても、納税猶予の期限が確定するまでの間に状況が変わってしまう可能性も考慮しなければなりません。

事業承継税制は中小企業にとって非常に有用な制度ですが、条件がやや込み入っているためにそれほど浸透していないのが現状です。事業承継税制を利用する際は、専門家の相談を受けて進めるほうが安心だといえます。

M&A総合研究所は、中小企業M&Aを主に手がけている仲介会社です。事業承継税制に関する相談も親、身になって対応させていただきます。相談料は無料なので、コストをかけずに疑問を解決することが可能です。

親族への事業承継が難しい場合は、M&Aによる事業承継もサポートさせていただきます。料金は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ。譲受企業様は中間金がかかります）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。事業承継税制の活用を検討されている経営者様は、お電話かメールでお気軽にお問い合わせください。

本記事では、資産管理会社と事業承継税制の関係性を中心に解説しました。資産管理会社は基本的には事業承継税制の適用外ですが、特定資産の割合が少なく事業実態があれば適用可能です。資産管理会社の事業承継を行う際は、事業承継税制の条件を十分に確認しておきましょう。