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2019年11月21日更新
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アドバイザリー契約とは?相場や種類、契約の役割を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aを成功させるには、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社とアドバイザリー契約を締結するのが一般的です。しかし、アドバイザリー契約についてよく分かっていない経営者は少なくありません。ここではアドバイザリー契約について詳しく解説します。

目次
  1. アドバイザリー契約とは?意味を分かりやすく解説
  2. アドバイザリー契約の報酬
  3. M&Aにおけるアドバイザリー契約の役割
  4. アドバイザリー契約とコンサルティング(顧問)契約の違い
  5. アドバイザリー契約と一般的な業務委託契約の違い
  6. アドバイザリー契約を締結する際の注意点
  7. まとめ

アドバイザリー契約とは?意味を分かりやすく解説

アドバイザリー契約とは、M&Aに関する仲介依頼契約を意味しています。そんなアドバイザリー契約を理解するために、以下の2項目に分けて確認していきましょう。
 

  1. アドバイザリー契約とM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社
  2. アドバイザリー契約の必要性

これら2項目について押さえておけば、自社においてアドバイザリー契約を締結する意義や必要性が理解できます。それでは、それぞれの項目を順番に見ていきましょう。

アドバイザリー契約とM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社

アドバイザリー契約は、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社との間で締結される契約です。ちなみにアドバイザリー契約という言葉自体、M&Aに限って使用されるわけではありません。

アドバイザリーには助言・勧告・顧問という意味があり、ビジネスシーンでは企業に対して様々な助言・提案を行うことを指します。企業のニーズに沿って、専門的な知識をもとに助言・提案を行う業務を意味するので、M&Aに限った業務ではありません。

つまり、アドバイザリー契約はM&Aに限った契約ではありませんが、一般的にアドバイザリー契約というと、M&Aに関する仲介依頼契約を指す場合が多いです。

ここでのアドバイザリー契約とは、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社などの専門家に対し、助言・提案を求めるための契約をいいます。この記事では、M&Aに関するアドバイザリー契約をメインにご紹介します。

M&Aを実行する場合、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社とアドバイザリー契約を結ぶケースが一般的です。自社だけでM&Aを進めることも不可能ではありませんが、高度な専門的知識が求められることを踏まえると、専門家のサポートが必要になります。

そこで、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との間でアドバイザリー契約を締結し、幅広いサポートを受けるという流れになります。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社は様々な種類がありますが、まずはM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所は、公認会計士が在籍しているM&A仲介会社です。もし、M&A総合研究所に相談頂ければ、あなたのM&Aが成功するように経験豊富な専門家が金額の算出や条件交渉など、少しでも会社を高く売れるようサポート致します。

「M&Aをスムーズに成功させたい」という人は、M&A総合研究所にご相談ください。経験豊富な専門家が、あなたのニーズに合った買収先企業をご提案致します。

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アドバイザリー契約の必要性

アドバイザリー契約の必要性について、具体的に整理してみましょう。M&Aは、まず対象となる企業を探さなくてはなりません。

例えば売却を考える企業であれば、財務基盤の強化といったメリットを実現するため、適切な企業に買収してもらう必要があります。自社を買収する企業を簡単に決めるわけにはいきません。

M&Aによってシナジー効果が期待できる企業を、市場の動向や評価なども踏まえて探す必要があるのです。そのため、自社だけで適切な対象企業を探すことは一般的に難しいとされています。

また、M&Aを実行するまでには、様々な手続きやプロセスがあります。例えば買収する側の企業は、売却する側の企業の事業内容や財務状況などを詳細に調査し、問題点を検証しなくてはなりません。

法的な問題など、見過ごすことのできない問題が発覚すれば、買収自体を取りやめることもあります。買収の実行を左右する重要なプロセスとなり、法務や財務、税務面など、様々な観点から問題点を検証する必要があるのです。

上記のように、M&Aでは高度な専門的調査・検証が必要となるので、自社のみでの実施は非常に困難です。そのため、M&Aの実行において専門家のサポートは必須といえます。その際に、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との間でアドバイザリー契約を結ぶのです。

なおアドバイザリー契約は、売却側と買収側でそれぞれ別の会社と契約を締結することが基本です。売却側と買収側で利害が対立するため、それぞれ別の会社に依頼します。一方で、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する場合も少なくありません。

M&Aにおけるアドバイザリー契約の役割りは多岐に渡りますが、アドバイザリー契約の種類や内容など、詳しくは後述します。

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アドバイザリー契約の報酬

アドバイザリー契約の報酬は、依頼するM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によって違いがあります。

どの会社に依頼しても発生する成功報酬などを除くと、それぞれの会社によって報酬体系は若干異なります。そのため、事前にアドバイザリー契約における報酬体系をチェックしておく必要があります。

アドバイザリー契約の中で発生する報酬を整理すると、着手金、企業価値の算定費用、中間報酬、月額報酬、成功報酬などが挙げられます。なお相談・ヒアリングについては、無料で行われるケースが多く見られます。

以下、アドバイザリー契約に関する代表的な報酬について、詳しく見ていきましょう。

着手金

着手金は、依頼を受けて作業に着手するために必要な費用のことです。結果の成功・不成功にかかわらず、着手金は依頼した段階で発生します。

M&A業務の場合であれば、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社に依頼した段階で、着手金が発生することになります。具体的には、アドバイザリー契約の締結時などで着手金が発生します。

結果の成功・不成功にかかわらず発生することが、着手金の大きな特徴です。一度アドバイザリー契約を締結して業務を依頼した以上、M&Aが成功しなくても着手金は戻らないことになります。最終的にM&Aを実行しなかった場合も同様に、着手金は戻りません。

そのため、着手金が発生するアドバイザリー契約の場合、あらかじめ慎重に検討しておく必要があります。なおM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては、着手金が発生しない会社があります。

着手金は数十万円、場合によっては数百万円になることもあるので、着手金の有無について、事前に報酬体系をチェックすることが重要です。

例えばM&Aを検討している段階で、実行する意思が完全に固まっていない場合、着手金がかかるアドバイザリー契約の締結はリスクが高まります。結局M&Aを実行しなければ、着手金が無駄になってしまうからです

M&Aを検討している段階でも、専門家のサービスを受けたいというケースもあるでしょう。その際には、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社の報酬体系を事前に確認し、着手金がかからないサービスを利用することが好ましいです。

着手金のかからないM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社といえばM&A総合研究所です。M&A総合研究所はM&Aプラットフォームや日本最大級のM&Aメディアからの情報によって短期間でマッチングを行い、人件費の削減を可能にしているため、他社よりも低い価格でM&Aの成立を目指すことができます。

M&A総合研究所は、完全成功報酬制となっておりますので、成約に至らなければ費用は発生しません。M&Aをご検討される際には、ぜひお気軽にご相談ください。

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企業価値の算定費用

企業価値の算定は、M&Aにおける価格交渉のための重要なプロセスです。

買収であれば、買収対象となる企業の財務状況や市場での評価など、様々な視点から企業価値を算出する必要があります。こちらも専門的な知識が必要となるので、専門家に任せるべき分野となります。

M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社に依頼すると、基本的には企業価値の算定費用が発生します。M&A業務の一つとなり、一般的には数十万円程度かかります。

一方で、着手金と同じように、企業価値の算定費用が発生しない会社も多いです。M&Aにかかるコスト削減として重要なポイントとなるので、着手金同様に、事前に報酬体系を確認しておくことが重要となります。

中間報酬

中間報酬(中間金)とは、M&Aにおける対象が決定し、当事者が基本合意に達した段階で発生する費用のことです。中間報酬は成功報酬の一部として考えられ、最終的な成功報酬額の10~20%程度が中間報酬になるといったケースがあります。

基本合意書の締結などによって中間報酬が発生しますが、着手金や企業価値の算定費用などと同様に、中間報酬が発生しない会社もあります。完全な成功報酬型の会社では、中間報酬もかかりません。

中間報酬は基本合意を締結したうえで発生する費用ですが、こちらもM&Aが成功しなくても戻ることはありません。そのため、中間報酬の有無も事前に確認しておくべきポイントです。

月額報酬

M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社に対し、顧問料として月額報酬を支払う場合もあります。この月額報酬はリテイナーフィーと呼ばれます。こちらも、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては月額報酬が発生しない場合も多いです。

完全な成功報酬型として成功報酬のみとなる会社や、成功報酬と中間報酬のみが発生する会社など、月額報酬はかかりません。

成功報酬

M&Aが成立すると、成功報酬が発生します。一般的にはレーマン方式と呼ばれる報酬体系となり、取引金額に応じて一定の報酬料率を掛け、報酬額が決定します。

例えば、取引金額が5億円までなら5%、5億円超10億円以下なら4%といったように、取引金額に応じて報酬の割合が決まっています。

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M&Aにおけるアドバイザリー契約の役割

M&Aの実行にあたってアドバイザリー契約がどのような役割を持つのか、契約の種類と内容から整理してみましょう。

アドバイザリー契約の種類

先ほども見たように、売却側と買収側で、それぞれ別の会社とアドバイザリー契約を締結するほか、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する場合もあります。

それぞれの会社が別の会社と契約を結ぶ方式は「アドバイザリー方式」、両方と契約して仲介する方式は「仲介方式」と呼ばれます。

特に中小企業同士のM&Aの場合、仲介方式によるアドバイザリー契約が多く見られます。仲介方式は売却側と買収側のどちらかの利益を優先するのではなく、中立の立場によるサポートを行います。

アドバイザリー方式の場合、売却側と買収側でそれぞれアドバイザリー契約が締結されるので、それぞれのアドバイザーが交渉を行います。また、一般的なアドバイザリー契約は専任契約となることが多いです。

専任契約の場合、依頼したM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社のみとM&Aを進めていくことになります。一方で、複数の会社とアドバイザリー契約を結ぶ、非専任契約という方式もあります。

ただし、非専任契約の場合、複数の会社に依頼することで情報漏えいのリスクが高まる可能性があります。そのため、一般的には専任契約の形が多く見られます。また、最近はM&A仲介サイトがあり、登録するだけでマッチングを受けられるようなものがあります。

便利なマッチングサービスの代表例が、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームです。独自のAIシステムを活用することで、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングできる機能が備わっています。無料で登録できるため、以下からお気軽にご利用ください。

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アドバイザリー契約の内容

アドバイザリー契約では、業務範囲、秘密保持、報酬、直接交渉の禁止、免責などが規定されます。いずれも、アドバイザリー業務において必ず決めておかなければならない事項です。

これらの事項が、アドバイザリー契約書に詳細に記載されています。業務範囲には、M&A業務における専門的な内容が細かく記載されます。

候補となる企業の探索、対象企業の情報収集、調査・検証、条件交渉など、それぞれのプロセスに求められる業務が明確に示されます。先ほどご紹介した報酬体系も、契約内容に含まれます。

ここで、中間報酬や月額報酬、企業価値の算定費用などが発生するかどうか、契約内容として規定されます。また、専任契約となる場合は、他のM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との交渉の禁止なども規定されます。

アドバイザリー契約とコンサルティング(顧問)契約の違い

アドバイザリー契約と似た契約として、コンサルティング契約がしばしば挙げられます。これらの契約の違いは、アドバイザリーとコンサルティングの違いとして整理する必要があります。

先ほどご紹介したように、ビジネスシーンにおけるアドバイザリーとは、企業のニーズに沿って、専門的な知識をもとに助言・提案を行う業務を指します。

一方で、コンサルティングとは、企業経営に関する事業展開や戦略についての助言・提案を行います。企業に対する助言・提案という点で、アドバイザリーとコンサルティングは似ています。言葉の意味として考えると、あまり明確な違いがないとも言えます。

ただ、ビジネスシーンにおいては、アドバイザリーとコンサルティングの違いを考えることができます。

アドバイザリーは、基本的には疑問に対する助言・提案という側面が強いです。M&Aアドバイザリーでも、アドバイザリー契約を締結する企業は、M&Aに対して様々な疑問を持っています。

例えば、対象企業はどう探せばよいのか、対象企業のどのような点を調査すればよいのかといった疑問があります。アドバイザリーはこのような疑問を聞き、それに対して助言・提案をしていくというイメージです。

一方で、コンサルティングは、企業が抱える特定の問題について、解決に導くという側面が強いです。疑問に対して答えるというより、根本的な問題点を見つけ、解決策を教えるというイメージです。

ただし、両者の違いはあいまいな部分もあります。アドバイザリーは疑問に対する助言・提案を行うというイメージですが、当然のことながら、聞かれたことにだけ答えるわけではありません。

聞かれたことでなくても、問題点を指摘して教えることはもちろんあります。M&A業務でいえば、M&AアドバイザリーをM&Aコンサルティングと呼ぶ場合があります。

また、M&Aアドバイザリー業務を行う人がM&Aアドバイザー、M&Aコンサルティングを行う人がM&Aコンサルタントとなりますが、M&AアドバイザーとM&Aコンサルタントが同じように表現されることもあります。

アドバイザリー契約とコンサルティング契約の違いはあいまいな部分が多いと言えます。また、いずれもM&Aに対する助言・提案を行い、幅広いサポートを提供するという点では共通しています。

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アドバイザリー契約と一般的な業務委託契約の違い

アドバイザリー契約は、しばしば一般的な業務委託契約との比較から定義されることも少なくありません。

一般的な業務委託契約とは、社内の業務を社外に委託するときなどに締結される契約のことをいいます。具体例としては、システム開発などの専門的な業務や、データ入力等の業務などです。

ちなみに業務委託契約では、成果物の有無は定義されていません。つまり、具体的な成果物を求める契約もありますし、具体的な成果物のない契約もあるため、幅広いシーンで活用されています。

対して、アドバイザリー契約は、基本的には疑問に対する助言・提案という側面が強いです。一般的な業務委託契約は、日常的な業務で用いられるものであり、それだけ対象範囲が広いことを押さえておくと良いでしょう。

アドバイザリー契約を締結する際の注意点

最後に、アドバイザリー契約を締結する際の注意点を紹介します。活用することでM&Aの心強いサポートが受けられるアドバイザリー契約ですが、契約時には気をつけなければならないことも多いです。

アドバイザリー契約を締結する際の注意点として、以下の4つを紹介します。
 

  1. 業務委託の内容・範囲を明確に決めておく
  2. 受託者側の中途解約に気をつける
  3. アドバイザリー方式と仲介方式があることを把握しておく
  4. 専任契約と非専任契約があることを把握しておく

これら4つの注意点を押さえておけば、トラブルを回避しつつアドバイザリー契約を締結できます。それでは、それぞれの注意点を順番に見ていきましょう。

①業務委託の内容・範囲を明確に決めておく

M&Aにおいてアドバイザリー契約を締結する際には、業務委託の内容・範囲を明確に決めておきましょう。

なぜなら、業務委託の内容・範囲を明確に決めておかないことで、予定していなかった範囲の業務まで実施されてしまうおそれがあるためです。反対に、予定していた業務を実施してもらえず。これによりM&A手続きの進行が遅れることもあります。

スムーズにM&Aを済ませるためにも、契約を締結する際には、内容と範囲を必ず確認してください。

②受託者側の中途解約に気をつける

M&Aにおいてアドバイザリー契約を締結する際には、受託者側の中途解約にも気をつけましょう。

基本的に、中途解約をする場合は、相当な期間を定めて事前に契約を解除する旨を申し出なければなりません。ただし、契約内容によっては、突然契約をM&A仲介会社やアドバイザリー会社から突然解約を申し出ることを可能とする条項が設けられている場合があります。

この条項を設けたまま契約を締結してしまうと、いつ解約を申し出られても不思議ではない状況となり、とても不安定です。M&A手続きの進行に支障が出ることもあります。

上記のようなトラブルに陥らないためにも、契約書内の中途解約に条項には目を光らせてください。

③アドバイザリー方式と仲介方式があることを把握しておく

アドバイザリー契約を締結するに際して、M&Aの交渉を行う場合に仲介方式とアドバイザリー方式の2種類が活用できることを把握しておきましょう。

仲介方式では、交渉の仲介を中立的な立場で行う点が特徴で、M&Aの検討の相談から、M&Aの成立まで、双方のニーズを把握し、利益のバランスを考えて行われる点が利点です。

一方で、アドバイザリー方式では、担当顧客の利益を最大化するために、相手企業の選定や譲渡価格等の条件面を調整してもらえます。「より良い条件でM&Aを実施したい」という場合には、アドバイザリー契約を選ぶようにしてください。

④専任契約と非専任契約があることを把握しておく

アドバイザリー契約を締結する際には、あらかじめ専任契約と非専任契約があることも把握しておきましょう。

専任契約の、アドバイザリー契約を締結したM&A仲介会社とのみM&Aを進めます。そのため他社に情報が漏れにくく、自社がM&Aを検討しているということが知られにくいメリットがあるのが特徴です。

その一方で、非専任契約は、アドバイザリー契約を締結したM&A仲介会社以外ともM&Aを進められるため、複数のM&A仲介会社からM&Aの相手先企業を紹介してもらえます。

これにより専任契約よりも広い範囲で候補先を探すことができ、より良い相手企業とM&Aを行うことができる可能性が高まるメリットがあるのです。

紹介したように、専任契約・非専任契約どちらも魅力的なメリットがあります。自社に最適な契約はどちらなのかをしっかりと吟味した上で、契約内容を選択してください。

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M&Aの契約

まとめ

M&Aの実行においては、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社のサポートを受けるケースが一般的です。その際に、アドバイザリー契約を締結することになります。

アドバイザリー契約はM&Aに関する仲介依頼契約を意味しますが、その形態にはいくつか種類があります。

売却側と買収側で、それぞれ別の会社と契約を締結するアドバイザリー方式、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する仲介方式があるほか、専任契約か非専任契約かという違いもあります。

また、アドバイザリー契約は報酬面も十分に考慮しなくてはなりません。

必ずかかる成功報酬を除くと、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては発生しない報酬もあります。それぞれのサービスの報酬体系は、事前にきちんと調べておきましょう。

M&Aを成功に導くためにも、契約形態、報酬体系などを踏まえ、自社にとって最適なアドバイザリー契約を締結することが重要です。

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