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アドバイザリー契約とは?相場や種類、契約の役割を解説

アドバイザリー契約とは?相場や種類、契約の役割を解説

目次

    アドバイザリー契約

    アドバイザリー契約とは

    アドバイザリー契約とM&A仲介会社とM&Aアドバイザリー会社

    アドバイザリー契約とは、M&Aに関する仲介依頼契約のことをいいます。M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社との間で締結される契約です。

    「アドバイザリー契約」という言葉自体は、M&Aに限って使用されるわけではありません。

    アドバイザリーは助言や勧告、顧問といった意味があり、ビジネスシーンでは企業に対して様々な助言・提案を行うことを指します。企業のニーズに沿って、専門的な知識をもとに助言・提案を行う業務を意味するので、アドバイザリーはM&Aに限った業務ではありません。

    つまり、アドバイザリーを依頼するためのアドバイザリー契約も、M&Aに限った契約ではありません。

    ただ、一般的にアドバイザリー契約というと、M&Aに関する仲介依頼契約を指す場合が多いです。この場合のアドバイザリー契約は、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社などの専門家に対し、助言・提案を求めるための契約です。

    この記事では、M&Aに関するアドバイザリー契約をメインにご紹介します。

    M&Aを実行する場合、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社とアドバイザリー契約を結ぶケースが一般的です。

    自社だけでM&Aを進めることも不可能ではありませんが、高度に専門的な知識が求められることを踏まえると、どうしても専門家のサポートが必要になります。

    そこで、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との間でアドバイザリー契約を締結し、幅広いサポートを受けるという流れになります。

    ちなみにM&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社は様々な種類がありますが、その中でも理想的な会社の一つがM&A総合研究所です。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    アドバイザリー契約の必要性

    アドバイザリー契約の必要性について、具体的に整理してみましょう。

    M&Aは、まず対象となる企業を探さなくてはなりません。

    例えば売却を考える企業であれば、財務基盤の強化といったメリットを実現するため、適切な企業に買収してもらう必要があります。自社を買収する企業を簡単に決めるわけにはいきません。

    M&Aによってシナジー効果が期待できる企業を、市場の動向や評価なども踏まえて探す必要があるのです。そのため、自社だけで適切な対象企業を探すことは、一般的には難しくなります。

    また、M&Aを実行するまでには、様々な手続きやプロセスがあります。

    例えば買収する側の企業は、売却する側の企業の事業内容や財務状況などを詳細に調査し、問題点を検証しなくてはなりません。法的な問題など、見過ごすことのできない問題が発覚すれば、買収自体を取りやめることもあります。

    買収の実行を左右する重要なプロセスとなり、法務や財務、税務面など、様々な観点から問題点を検証する必要があるのです。高度に専門的な調査・検証となるので、自社だけで行うことは非常に困難です。

    このような点から、M&Aの実行において専門家のサポートを受けることは必須と言えます。その際に、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との間でアドバイザリー契約を結ぶことになります。

    アドバイザリー契約は、売却側と買収側で、それぞれ別の会社と契約を締結することが基本です。売却側と買収側で利害が対立するため、それぞれ別の会社に依頼することになります。

    一方で、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する場合もあります。

    M&Aにおけるアドバイザリー契約の役割りは多岐に渡りますが、アドバイザリー契約の種類や内容など、詳しくは後述します。

    アドバイザリー契約の報酬

    アドバイザリー契約の報酬は、依頼するM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によって違いがあります。

    どの会社に依頼しても発生する成功報酬などを除くと、それぞれの会社によって報酬体系は若干異なります。そのため、事前にアドバイザリー契約における報酬体系をチェックしておく必要があります。

    アドバイザリー契約の中で発生する報酬を整理すると、着手金、企業価値の算定費用、中間報酬、月額報酬、成功報酬などが挙げられます。相談・ヒアリングについては、無料で行われるケースが多く見られます。

    以下、アドバイザリー契約に関する代表的な報酬について、詳しく見ていきましょう。

    着手金

    着手金は、依頼を受けて作業に着手するために必要な費用のことです。結果の成功・不成功にかかわらず、着手金は依頼した段階で発生します。

    M&A業務の場合であれば、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社に依頼した段階で、着手金が発生することになります。具体的には、アドバイザリー契約の締結時などで着手金が発生します。

    結果の成功・不成功にかかわらず発生することが、着手金の大きな特徴です。

    一度アドバイザリー契約を締結して業務を依頼した以上、M&Aが成功しなくても着手金は戻らないことになります。最終的にM&Aを実行しなかった場合も同様に、着手金は戻りません。

    そのため、着手金が発生するアドバイザリー契約の場合、あらかじめ慎重に検討しておく必要があります。

    M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては、着手金が発生しない会社があります。

    着手金は数十万円、場合によっては数百万円になることもあるので、着手金の有無について、事前に報酬体系をチェックすることが重要です。

    例えばM&Aを検討している段階で、実行する意思が完全に固まっていない場合、着手金がかかるアドバイザリー契約の締結はリスクが高まります。

    結局M&Aを実行しなければ、着手金が無駄になってしまうからです。

    M&Aを検討している段階でも、専門家のサービスを受けたいというケースもあるでしょう。

    その際には、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社の報酬体系を事前に確認し、着手金がかからないサービスを利用することが好ましいです。

    着手金のないM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社といえばM&A総合研究所です。

    M&A総合研究所はM&Aプラットフォームや日本最大級のM&Aメディアからの情報によって短期間でマッチングを行い、人件費の削減を可能にしているため、他社よりも低い価格でM&Aの成立を目指すことができます。

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    企業価値の算定費用

    企業価値の算定は、M&Aにおける価格交渉のための重要なプロセスです。

    買収であれば、買収対象となる企業の財務状況や市場での評価など、様々な視点から企業価値を算出する必要があります。

    こちらも専門的な知識が必要となるので、専門家に任せるべき分野となります。

    M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社に依頼すると、基本的には企業価値の算定費用が発生します。M&A業務の一つとなり、一般的には数十万円程度かかります。

    一方で、着手金と同じように、企業価値の算定費用が発生しない会社もあります。M&Aにかかるコスト削減として重要なポイントとなるので、着手金同様に、事前に報酬体系を確認しておくことが重要です。

    中間報酬

    中間報酬(中間金)とは、M&Aにおける対象が決定し、当事者が基本合意に達した段階で発生する費用のことです。

    中間報酬は成功報酬の一部として考えられ、最終的な成功報酬額の10~20%程度が中間報酬になるといったケースがあります。

    基本合意書の締結などによって中間報酬が発生しますが、着手金や企業価値の算定費用などと同様に、中間報酬が発生しない会社もあります。完全な成功報酬型の会社では、中間報酬もかかりません。

    中間報酬は基本合意を締結したうえで発生する費用ですが、こちらもM&Aが成功しなくても戻ることはありません。

    そのため、中間報酬の有無も事前に確認しておくべきポイントです。

    月額報酬

    M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社に対し、顧問料として月額報酬を支払う場合もあります。

    この月額報酬はリテイナーフィーと呼ばれます。

    こちらも、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては月額報酬が発生しない場合があります。

    完全な成功報酬型として成功報酬のみとなる会社や、成功報酬と中間報酬のみが発生する会社など、月額報酬はかかりません。

    成功報酬

    M&Aが成立すると、成功報酬が発生します。一般的にはレーマン方式と呼ばれる報酬体系となり、取引金額に応じて一定の報酬料率を掛け、報酬額が決定します。

    例えば、取引金額が5億円までなら5%、5億円超10億円以下なら4%といったように、取引金額に応じて報酬の割合が決まっています。

    M&Aにおけるアドバイザリー契約の役割

    M&Aの実行にあたってアドバイザリー契約がどのような役割を持つのか、契約の種類と内容から整理してみましょう。

    アドバイザリー契約の種類

    先ほども見たように、売却側と買収側で、それぞれ別の会社とアドバイザリー契約を締結するほか、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する場合もあります。

    それぞれが別の会社と契約を結ぶ方式は「アドバイザリー方式」、両方と契約して仲介する方式は「仲介方式」と呼ばれます。

    特に中小企業同士のM&Aの場合、仲介方式によるアドバイザリー契約が多く見られます。

    仲介方式は売却側と買収側のどちらかの利益を優先するのではなく、中立の立場によるサポートを行います。

    アドバイザリー方式の場合、売却側と買収側でそれぞれアドバイザリー契約が締結されるので、それぞれのアドバイザーが交渉を行います。

    また、一般的なアドバイザリー契約は専任契約となることが多いです。

    専任契約の場合、依頼したM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社のみとM&Aを進めていくことになります。

    一方で、複数の会社とアドバイザリー契約を結ぶ、非専任契約という方式もあります。ただし、非専任契約の場合、複数の会社に依頼することで情報漏えいのリスクが高まる可能性があります。そのため、一般的には専任契約の形が多く見られます。

    また、最近はM&A仲介サイトがあり、登録するだけでマッチングを受けられるようなものがあります。

    代表的なものがM&A総合研究所のM&Aプラットフォームです。

    そこには独自のAIがあり、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングします。
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    アドバイザリー契約の内容

    アドバイザリー契約では、業務範囲、秘密保持、報酬、直接交渉の禁止、免責などが規定されます。いずれも、アドバイザリー業務において必ず決めておかなければならない事項です。

    これらの事項が、アドバイザリー契約書に詳細に記載されています。

    業務範囲には、M&A業務における専門的な内容が細かく記載されます。

    候補となる企業の探索、対象企業の情報収集、調査・検証、条件交渉など、それぞれのプロセスに求められる業務が明確に示されます。

    先ほどご紹介した報酬体系も、契約内容に含まれます。ここで、中間報酬や月額報酬、企業価値の算定費用などが発生するかどうか、契約内容として規定されます。

    また、専任契約となる場合は、他のM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との交渉の禁止なども規定されます。

    アドバイザリー契約とコンサルティング契約の違い

    アドバイザリー契約と似た契約として、コンサルティング契約がしばしば挙げられます。

    これらの契約の違いは、アドバイザリーとコンサルティングの違いとして整理する必要があります。

    先ほどご紹介したように、ビジネスシーンにおけるアドバイザリーとは、企業のニーズに沿って、専門的な知識をもとに助言・提案を行う業務を指します。

    一方で、コンサルティングとは、企業経営に関する事業展開や戦略についての助言・提案を行います。

    企業に対する助言・提案という点で、アドバイザリーとコンサルティングは似ています。言葉の意味として考えると、あまり明確な違いがないとも言えます。

    ただ、ビジネスシーンにおいては、アドバイザリーとコンサルティングの違いを考えることができます。

    アドバイザリーは、基本的には疑問に対する助言・提案という側面が強いです。M&Aアドバイザリーでも、アドバイザリー契約を締結する企業は、M&Aに対して様々な疑問を持っています。

    例えば、対象企業はどう探せばよいのか、対象企業のどのような点を調査すればよいのかといった疑問があります。アドバイザリーはこのような疑問を聞き、それに対して助言・提案をしていくというイメージです。

    一方で、コンサルティングは、企業が抱える特定の問題について、解決に導くという側面が強いです。疑問に対して答えるというより、根本的な問題点を見つけ、解決策を教えるというイメージです。

    ただし、両者の違いはあいまいな部分もあります。アドバイザリーは疑問に対する助言・提案を行うというイメージですが、当然のことながら、聞かれたことにだけ答えるわけではありません。

    聞かれたことでなくても、問題点を指摘して教えることはもちろんあります。

    M&A業務でいえば、M&AアドバイザリーをM&Aコンサルティングと呼ぶ場合があります。

    また、M&Aアドバイザリー業務を行う人がM&Aアドバイザー、M&Aコンサルティングを行う人がM&Aコンサルタントとなりますが、M&AアドバイザーとM&Aコンサルタントが同じように表現されることもあります。

    契約としても、アドバイザリー契約とコンサルティング契約の違いはあいまいな部分が多いと言えます。また、いずれもM&Aに対する助言・提案を行い、幅広いサポートを提供するという点では共通しています。

    まとめ

    M&Aの実行においては、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社のサポートを受けるケースが一般的です。

    その際に、アドバイザリー契約を締結することになります。

    アドバイザリー契約はM&Aに関する仲介依頼契約を意味しますが、その形態にはいくつか種類があります。

    売却側と買収側で、それぞれ別の会社と契約を締結するアドバイザリー方式、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する仲介方式があるほか、専任契約か非専任契約かという違いもあります。

    また、アドバイザリー契約は報酬面も十分に考慮しなくてはなりません。

    必ずかかる成功報酬を除くと、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては発生しない報酬もあります。それぞれのサービスの報酬体系は、事前にきちんと調べておきましょう。

    M&Aを成功に導くためにも、契約形態、報酬体系などを踏まえ、自社にとって最適なアドバイザリー契約を締結することが重要です。

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