シンガポールのM&A事情！特徴や注意点と成功のポイント・事例を紹介！

シンガポールではIn-In型と言われる国内同士のM&Aよりも、外資系企業がシンガポール企業を買収するOut-In型のM&A案件が多いことが特徴です。

シンガポールはビジネスのしやすい国として評価されており、M&A相手としても魅力を感じる企業も少なくありません。

シンガポールは国土面積が約720km²であり、東京23区よりやや大きいくらいの国です。国土が狭く、天然資源もないためインフラ整備や徹底した英語教育、税制優遇措置などによって外国企業の誘致や外資の受け入れにより経済成長を遂げてきました。

しかし、世界経済に依存しているという側面もあり、リーマンショックや新型コロナウィルスの感染拡大では大きな影響を受けました。現在は回復しており、実質GDP成長率は2021年は8.9％、2022年3.6％となっています。2022年のシンガポールの国民一人当たりの名目GDPは、約82,800USDです。日本は約33,800USDであり、日本の2倍以上となっています。        

シンガポールのM&A市場は、コロナ前は900件を超える程度ありましたがコロナにより一度減少しました。

M&Aにおけるグローバルシンクタンクであるimaa（The Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances）の統計によると、2016年から2022年までのシンガポールのM&A件数と金額は、次のように推移しています。

この結果からわかるように、M&Aの件数・金額のいずれにおいても減少と増加を繰り返す傾向が見られます。

また、近年のシンガポールは少子高齢化が加速しています、。2013年には国民の64.9％が20〜64歳でしたが2023年には2023年には61.0％に減少しています。一方、65歳以上の国民は11.7％から19.1％と増加しています。シンガポール政府は2030年には65歳以上の国民が24.1％になると予測しています。

このような背景から、事業承継としてのM&Aが活発化されることが考えられます。

長期的に見ると、シンガポールのM&A件数と金額は、着実に増加しています。M&Aの件数や金額は、減少と増加を繰り返してはいるものの、M&A市場は着実に成長しているといえるでしょう。ここでは、シンガポールのM&A件数と金額がここまで伸びた理由について解説していきます

シンガポールでは、一部の業種だけに外資規制が実施されます。これはシンガポールの大きな特徴でもあります。

多くの国では、外国資本が国内事業に参入する際に、外国資本の出資比率など一定の制限を定めています。しかし、シンガポールでは、このような規制を包括的に定めた法令がありません。

公益事業などの一定の業種においては、それぞれ個別の法令で許認可の取得などの要件が定められていますが、あくまで業種ごとの個別の規定となり、包括的な外資規制ではありません。

つまり、シンガポールでは、国家の安全にかかわる特定の部門を除いて、原則として外国資本による全額出資が認められています。また、一定の業種における出資比率の制限以外は、外国資本による資本金についての制限もありません。

この特徴は、シンガポールが外資の国内参入を積極的に奨励していることを意味します。そのため、外国企業を含めたM&Aも活発化しやすくなります。

さらに、シンガポールは海外からの投資を積極的に受け入れたことで、飛躍的な成長を遂げた国でもあります。このような背景も、M&Aの増加の原因といえるでしょう。

シンガポールの法人税率は17%で、日本よりも低い税率が定められています。また、優遇税制の適用によってさらに税率が下がる場合もあります。このような点もシンガポールへ進出するメリットであり、M&Aの活発化につながっているポイントです。

特に近年では、海外進出のためにM&Aを活用する事例が増えています。税金面も含めてシンガポールを選択する企業は多いでしょう。このこともシンガポールでM&Aが伸びている要因の一つだといえます。

ビジネス上のメリットが多い点もM&A加速の原因になっています。シンガポールの強みは、金融システムの安定、インフラ整備の充実、優遇税制、地理的な優位性などが挙げられます。いずれもビジネス的なメリットにつながるため、シンガポールへの進出を後押ししているでしょう。

さらに、一部の業種のみに外資規制が実施されていることを含めると、他のアジア諸国と比較した際、シンガポールはより良いビジネス環境が整っているといえます。そのため、アジアの統括拠点をシンガポールに置く企業が増加しており、海外拠点の確保のためにM&Aを検討する企業も増加しています。

このような状況を踏まえると、アジア拠点として魅力が多いこともシンガポールのM&Aが増加している要因だと考えられるでしょう。

前項でご紹介したポイントも踏まえ、シンガポールでM&Aを実施する以下のメリットについて、詳しく解説していきます。

シンガポールには、一部の業種を除いて外資規制がないため、よりスムーズな海外進出が可能です。外国資本の出資比率の定めがない場合、外国資本が全額出資して事業を開始することもできます。

出資比率を考慮することなく、いきなり外資だけで事業を開始できるのは、海外でビジネスを開始するうえで非常に大きなメリットです。そのため、短期間でアジア拠点を構築したい場合などはM&Aにおいても大きなメリットがあります。

一方で、日本では、外国資本が全額出資して参入することは基本的にできません。他国も、包括的な外資規制が設けられているケースがほとんどです。つまり、海外進出を考える企業としては、参入に時間と手間がかかるというデメリットがあります。

先述したように、シンガポールの法人税率は17%です。この税率は、他のアジア諸国と比較すると低い水準であり、優遇税制の適用によっては税率がさらに下がる場合もあります。そのため、M&Aによるアジア拠点の構築を検討する際、シンガポールには税金面でもメリットがあるのです。

M&Aを実施する際は、税金対策について考えておくこと必要がありますが、シンガポールでは法人税率が低いため、M&Aを実施しやすくなっています。

シンガポールでM&Aを成功に導くためには、外資規制の対象となる業種や代表的なM&Aの手法など、重要なポイントについての知識を得ておく必要があります。とりわけ規制対象となる業種については確認しておく必要があるでしょう。

シンガポールには包括的な外資規制を定めた法令はありません。ただし、業種によっては個別の法令によって一定の要件が定められています。

そのため、シンガポールでM&Aを実施する場合は、外資規制対象の業種であるかを確認し、資本規制や許認可などの要件を事前にチェックしておく必要があります。ここでは、規制対象となる以下の業種についてご紹介します。

放送や新聞などのメディア事業は、外資規制が実施されています。放送や新聞などのメディア事業については、外資の出資割合や外国人の取締役就任についての規制となり、他の国と同様の外資規制となっています。

また、一定の割合以上の株式を取得する場合、国内・外資を問わず、事前承認が必要です。例えば、放送事業の場合、外資による出資制限として、外資による株式および議決権の49%を超えて保有する際に、事前承認が必要となります。

さらに、出資規制として、5%以上の議決権株式の取得や保有、処分を実施する場合などでは事前承認を受けなくてはなりません。このように、株式の取得や保有においては、それぞれ制限・規制の内容が定められています。加えて、放送事業と新聞社でそれぞれに必要なライセンスが異なるため注意が必要です。

電気・ガス事業は、法律上、外国資本の参入は制限されていません。以前は、電力の小売市場は1社が独占している状態でした。そのため、外国資本の新規参入は難しい状況でしたが、近年は市場の自由化が進んでいます。

しかし、一定の議決権の取得などにおいては出資規制が設けられています。例えば、電気事業の場合では、5%超12%未満の持分保有者を監督官庁に届け出る必要があるなど、それぞれで規制が設けられています。また、必要となるライセンスなども規定されています。

「ビール・スタウトビール」「葉巻、たばこ」「延伸鋼製品」「ガム」「マッチ」の製造は、事前に許可を取得する必要があります。

CD、CD-ROM、DVD、DVD-ROM、VCDを販売目的で製造する場合、ライセンスの取得が必要です。

議決権株式の取得などにおける出資規制、最低資本規制、必要なライセンス、出店規制などが定められています。例えば、出資規制では、シンガポールの地場銀行に対して5%以上の議決権株式の取得や保有、処分を実施する際には事前承認が必要とされています。

必要となるライセンス、シンガポールの弁護士が保有しなければならない議決権の割合、その他の要件が規定されています。

国内・外資を問わず、事前に一定のライセンス取得が必要な業種があります。その主な業種は、小売業、飲食業、不動産業、建設業、運輸・物流業、製造業、電気通信業、教育産業、医療・介護サービス、その他サービス業とされています。

ここでは、シンガポールのM&Aの代表的な以下の手法について説明していきます。

株式譲渡や新株引受などは、日本における手法とほぼ同じように使用できます。

特定の事業のみを譲渡できることや、資産などの個別の移転手続きが必要になるなど、日本における事業譲渡とほぼ同じ仕組みで活用できます。

シンガポールでは、日本と同様に吸収合併や新設合併の仕組みがあります。一方、合併と関連した会社分割や株式移転、株式交換の仕組みはありません。

日本の会社法上では、組織再編として、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式移転、株式交換があります。このうち、シンガポールの会社法上では合併のみが存在するため注意が必要です。

一方で、会社分割と株式移転については、事業譲渡や後述するSOAという仕組みにより、同じ効果を得られます。

SOA（スキーム・オブ・アレンジメント/Scheme of Arrangement）は、主に資本再編・組織再編や、債権者・出資者との利害調整のために行われる手法です。

SOAは、日本の会社法にはない仕組みで、会社が債権者や株主に対して組織再編などのスキームを提案し、その承認（議決権総数の4分の3）および裁判所の承認が得られた場合に法的拘束力を持つという仕組みになっています。

つまり、一定の債権者や株主の承認、そして裁判所の承認さえ得られれば、特定の債権者や株主の反対があったとしても、組織再編などを実施できる仕組みになっています。

SOAは、裁判所が関与する手続きであるため、当事者の合意や承認を得ることが困難な場合に、組織再編などを実現することが可能です。そのため、複雑な交渉が必要なケースや、交渉が難航した場合などは、SOAを実施するケースがあります。

また、SOAは、M&Aの手法としても活用され、日本の会社法でいう会社分割（吸収分割・新設分割）と株式移転のような効果を得られます。

シンガポールM&Aの主な注意点をまとめて解説します。

会社の種類と組織に関する規定を分かりやすく説明します。会社には、無限責任会社と有限責任会社の2つのタイプがあります。有限責任会社はさらに、非公開会社と公開会社に分けられます。非公開会社は、株式の譲渡に制限があり、株主数を50名以下に限定しています。

一方、公開会社は非公開会社以外の全ての会社を指し、多くの日本企業が海外で事業を行う際に非公開会社を選ぶことが一般的です。会社の組織では、株主総会、取締役会、会計監査人、セクレタリーが設置されます。会計監査人は公認会計士の資格を持つ必要があり、セクレタリーは会議の運営や株主名簿の管理などを行い、居住要件があります。

株主総会の決議は、挙手または投票によって行われ、実務上は挙手による決議が多いです。普通決議は株主の過半数以上、特別決議は75%以上の賛成が必要です。取締役には、少なくとも1名はシンガポールの通常居住者である必要があり、シンガポール国籍保持者、永住権保持者、就労ビザ保持者は通常居住者と見なされます。

外資規制とM&A手法に関して分かりやすく説明します。

外資規制については、外国からの投資を積極的に歓迎しているところが多いです。しかし、銀行、保険、金融、メディアなど国家的な利益に関わる分野では、特定の規制（資本規制や事前許可制など）が適用される場合があります。

外資誘致政策では、シンガポール経済開発庁が税務上のメリットや財政支援などを提供しています。M&A手法には、主に以下があります。

• 株式譲渡
• 資産・事業譲渡
• 合併
• SOA（Scheme of Arrangement）

なお、会社分割や株式移転、株式交換という手法は一般的ではありませんが、事業譲渡やSOAを利用することで、これらの手法と同様の効果を得ることが可能です。

その他の注意点として、言語の規制、労働関係、土地取得について分かりやすく説明します。

まず、言語の規制について、公的な書類提出の際、現地の公用語での提出が必要です。つまり、外国企業も現地の言語を用いることが求められる場合があります。

次に、労働関係について、労働契約は原則として当事者間で定められます。雇用法が適用される従業員は、その法に基づいて保護されますが、雇用法の対象外の従業員の場合、契約に定められた通知期間を守ることで、理由なしに雇用を終了させることができます。

最後に、土地について、外国企業も非居住用の不動産取得が可能です。しかし、国有地が大部分を占めるため、多くはリース（賃貸借）形態での利用となります。

2023年12月、ワタミはシンガポールに拠点を置く「LEADER FOOD グループ」の親会社である 3 社の発行済株式の 80％を取得する株式譲渡基本合意書を締結しました。

ワタミは国内7ヵ所で531ヘクタールの有機農業および酪農事業を展開しています。ワタミファームで生産された有機野菜はワタミ手づくり厨房で加工され、ワタミグループの外食および宅食事業を通じて全国のお客様に提供されています。また、環境負荷の軽減や風力発電設備の開発・運営管理など、持続可能な循環型社会の構築に向けた取り組みも行っています。

LEADER FOOD グループは、シンガポールでシーフードおよび肉類の輸入や保管、加工、包装、供給事業を一貫して手がけています。

本株式取得により、国内外のサプライチェーンを強化し、海外への販路を拡大します。同時に、ノウハウの蓄積を通じてワタミモデルをワールドワイドに展開し、企業価値の向上とグループの持続的な成長・発展、そして持続可能な社会の実現に貢献するとしています。

参考：３社の株式取得に関するお知らせ

2023年10月、ヨシタケはAccess Professional Singapore Pte. Ltd.の全株式を取得して、子会社化することを発表しました。

ヨシタケはバルブメーカーとして配管設計に欠かせない存在です。製作したバルブは、建築設備から様々な産業の生産設備や機械装置など、広範な分野で利用されています。

Access Professional Singapore Pte. Ltdはシンガポールに拠点を置くバルブ・ポンプの販売を行う企業です。

今回のM&Aによりアセアン地域において、より一層の販売網の拡大を実現できるとしています。

参考：株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2023年7月、ジャパンマテリアルは、GBS（SINGAPORE）PTE. LTD.を子会社化することを発表しました。

GBS 社は、アジア地域で大手ファンドリー企業との継続的な取引経験を持つ半導体製造工程のパーツやプロセスキットのセカンドソーサーの企業です。シンガポール法人として、半導体関連事業や車載用ビジョンシステム、ADASなどの分野に展開しています。

今回のM&Aによりジャパンマテリアルの子会社であるALDON TECHNOLOGIES PTE LTDとの連携により、アジア地域での効果的な事業展開が可能と考えているとしています。

参考：GBS（SINGAPORE）PTE. LTD.の株式取得（子会社化）

シンガポールでのM&Aは、外資規制の対象となる業種や、SOAも含めた手法など、それぞれ専門的な知識が求められます。

外資規制の対象業種やM&Aの手法など、日本とほぼ同じように考えられますが、SOAなどの日本にはない仕組みが登場することもあります。そのため、自社の独力だけで判断することは非常に困難です。

また、自社だけでM&Aを進めると、トラブルの発生につながる恐れもあります。そのため、シンガポールでM&Aを成功させるためには、シンガポールのM&Aに精通した専門家のサポートを受けることがおすすめです。

M&A総合研究所であれば、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

近年、世界各国でM&Aの活発化が目立ちます。これはシンガポールも例外ではありません。さまざまな企業がシンガポールへの進出やM&Aを実施している状況を踏まえると、シンガポールのM&A市場は今後さらに活性化する可能性もあります。

シンガポールは、海外からの参入を積極的に受け入れ、成長を遂げたという背景があります。現在でもその姿勢は変わらず、一部の業種を除いて外資規制がないこと、法人税率が低いことなど、海外進出をしやすいビジネス環境が整っており、M&Aの活発化にもつながっています。

一方で、外資規制の対象となる業種の把握や、日本のM&Aの手法との違いなど、専門的な知識も必要です。シンガポールでM&Aを成功に導くためには、専門家のサポートを受けながらM&Aを進めていくことが重要です。

要点をまとめると下記のとおりです。

・シンガポールのM&A市場の規模
→2018年は過去5年間の中でもM&A件数が最多、M&A金額は2019年が最高値

・シンガポールのM&A件数・金額が伸び続ける理由
→一部の業種だけに外資規制が実施される、節税効果がある、ビジネス上のメリットが多い

・シンガポールでM&Aを実施するメリット
→外資規制、法人税率におけるメリットがある

・シンガポールでM&Aを成功させるためには
→外資規制の対象となる業種や代表的なM&Aの手法についての知識を得ておく

・シンガポールにおけるM&Aの代表的な手法
→株式取得、事業譲渡、合併、SOA