ポイズンピルとは？メリット・デメリットや事例をわかりやすく解説

ポイズンピルとは、新株を発行することにより敵対的買収を阻止する防衛策をいいます。英語を直訳すれば「毒薬」であり、「毒薬条項」や「ライツプラン」などとも呼ばれています。M&Aが盛んなアメリカで生まれた用語です。

そもそもM&Aは、必ずしも互いに納得して上で実施されるとは限りません。とくに買収の場合には、互いの了承を得た上で実行される友好的買収もあれば、敵対的買収もあります。敵対的買収とは、合意の有無に関係なく株式を大量に取得して、企業の支配権を強引に奪う方法です。

ポイズンピルは、このようなM&Aにおける敵対的買収を防ぐための防衛策として、アメリカで導入されました。後に日本でも活用されるようになっています。会社法の規定により、アメリカのものと同じ仕組みは取れないものの、事前警告型の防衛策として同様の効果を持っています。

ここからはポイズンピルについてより詳しく把握するために、以下の2項目に分けて解説していきます。
 

1. ポイズンピルの仕組み
2. ポイズンピルの影響

それぞれの項目について順番に見ていきます。

ポイズンピルは、新株予約権をあらかじめ発行しておき、ある特定の条件が満たされた場合に安価もしくは無料でその権利を行使できるようにさせることで、株式を希薄化させ買収を企む相手側の持ち株比率を下げようとする仕組みです。この仕組みを噛み砕きながらわかりやすく解説していきます。

ポイズンピルは、敵対的買収が進行している真っ只中に活用されます。たとえば、ある企業に対して敵対的買収が仕掛けられ、買収側が一定割合以上の株式を取得したときにポイズンピルが発動します。これにより、敵対的買収が仕掛けられた企業において新株が発行されることとなります。

つまり敵対的買収を実施している相手以外の株主に向けて、新株を大量に交付する仕組みです。こうして大量の新株が交付されると、株主全体の株式所有割合が変化します。結果として、敵対的買収を仕掛けた相手の株式所有割合が低下するのです。

くわえて敵対的買収を仕掛けた相手が持つ株式価値が下落します。これら一連の効果により、相手の敵対的買収は停滞します。低下した割合を戻すために株式を取得しようとすれば、コストが大幅に増えるためです。たとえ買収に成功したとしても、株式の保有割合によっては、支配権を覆されるおそれもあります。

ちなみに新株に譲渡制限を付けておくことで、買収者が他の株主から新株を買い取る行為自体が不可能となります。つまりポイズンピルとは、敵対的買収を仕掛ける相手に対して、まさに「毒薬」のようなダメージを与える施策です。

ポイズンピルは非常に効果的な施策ですが、株主を巻き込んで株式の保有割合を大幅に変えてしまう手段です。そのため反対する株主は、新株発行の差し止めを請求する権利を行使できます。株式は支配権を維持する上で重要な要因であり、株主への利益供給を忘れてはいけません。

もしも株主がポイズンピルの発動で不利益を被ると判断すれば、新株発行の差し止めを余儀なくされる可能性もあります。それだけ影響力の高い行為だということです。アメリカでは多くの企業がポイズンピルを導入しているものの、実際に使用された事例は少ないです。

あまりにも相手側企業や株主に不公平なケースでは、訴訟を起こされる可能性があるためです。したがって、ポイズンピルの発動は最終的な手段だといえます。

日本国内では、友好的買収が多くを占めており、敵対的買収はその買収行為自体が成功したとしても、のちのPMI（統合プロセス）などで両社の従業員間での心理的なかい離があるなどして、話し合いがとん挫しM&A自体が白紙となる可能性も高いことから敬遠されがちです。

その結果、敵対的買収の対抗策としてのポイズンピルも、アメリカなどと比較して活用事例は少なくなっています。

ポイズンピルにはリスクが伴いますが、大きな効果を発揮します。そのため、抑止力としてポイズンピルを導入しているケースが多いです。日本におけるポイズンピルは、会社法などの法律に沿った形にローカライズされ活用されています。とはいえ、最終兵器として導入している会社がほとんどです。

ポイズンピルの使用場面を想定するのは簡単ではありませんが、敵対的買収に無縁な企業はありません。近年の日本ではM&Aが盛んに実施されており、ケースは少ないものの敵対的買収が発生するおそれがあります。万が一に備えて、抑止力としてのポイズンピルの導入は有効的な手段です。

ただし株主に多大な悪影響を及ぼしかねないものであり、導入を検討する場合には専門家からアドバイスを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所には、M&Aに関する豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが多数在籍しており、培ってきたノウハウを活かしフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）相談料は無料となっておりますので、買収防衛策やポイズンピルについてお困りでしたらお気軽にご相談ください。

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ポイズンピルは、強力な買収防衛策として活用できます。新株を大量に発行すると全体の株式数を増やせるため、敵対的買収を仕掛ける者が過半数の株式を買収することを防げるメリットがあります。敵対的買収にかかる手間や時間を増やせるため、頓挫させることが可能です。

なおポイズンピルは、敵対的買収が一定の水準まで達したときに自動的に発動することもできるため、あらかじめ設定しておくことで抑止力として働きます。

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ポイズンピルを活用すると、株式を希薄化させてしまいます。新株を大量に発行すると株式数が増えるため、株価低下を招きかねません。株価が低下すれば、既存株主に悪影響を及ぼすおそれがあります。そのため、株主の反発を受けやすい買収防衛策ともいえるのです。

いうなればポイズンピルの使用は、株主の利益を顧みずに会社を防衛する手段です。株主からすれば自身の利益・権利の保持を優先するため、経営陣が維持されることよりも敵対的買収を選ぶケースも充分にあり得ます。

とくに一般投資家は短期的な利益を求める傾向が強いため、損失を被ると判断すれば導入に反対するケースも多いです。ポイズンピルはいわば経営陣の自己防衛策でもあり、日ごろ経営陣に不満を抱いている株主がいれば、敵対的買収を仕掛ける買収者を支持することもあります。

このようなデメリットがあることから、ポイズンピルを有効策として活用するためにも、株主への配慮を忘れないことが大切です。ポイズンピルの実施には、「会社は経営陣・株主どちらのものなのか？」という問題がつきものです。

会社は経営陣、株主それぞれが協力しあって支えていくものです。片方をないがしろにして持続できるものではありません。敵対的買収をおそれるあまり強引にポイズンピルを使用すると、訴訟に発展するなど予期せぬトラブルが発生しかねません。

したがって株主の理解が得られるような導入方法を検討するだけでなく、日ごろから株主との関係性を良好に保っておくことが大切です。あわせてゴールデンパラシュートなど、他の敵対的買収への防衛策を知っておくこともおすすめします。

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ここでは国内で活用されている代表的なポイズンピルとして、以下の2つを紹介します。
 

1. 事前警告型
2. 信託型

それぞれのポイズンピルの特徴を順番に見ていきます。

日本のポイズンピルとして基本のタイプであり、抑止力としても有効なのが、事前警告型です。事前警告型を活用すれば、敵対的買収を仕掛けた相手に対し、ポイズンピルの発動を予感させて敵対的買収を防ぐことができます。

敵対的買収を仕掛ける相手が出現したとき、事前警告型のポイズンピルを導入している企業では、相手方の事業計画や買収する目的といった様々な情報の開示を要求できます。この段階で、相手方が敵対的買収を諦めるケースも多いです。

とはいえ場合によっては、こうした要求を無視して敵対的買収を実施してくるケースもゼロではありません。このときは、通常どおりポイズンピルを発動することで、相手の敵対的買収を阻止する手続きが取られます。

事前警告型は、こちらの要求に応じた相手が事業計画書や買収する目的などを開示してきたケースに弱いです。買収を仕掛けられた企業の経営陣は、相手の公開した情報を株主に伝えて、これについての反対意見や代替案を株主に開示する必要があります。この段階まで進むとポイズンピルは発動できません。

もちろん、買収を仕掛けられた企業の経営陣の意見がとおれば問題ないです。しかし万が一にも、株主が敵対的買収を仕掛ける相手側の企業を選んでしまえば、会社の支配権を奪われてしまう可能性が高いです。

つまり事前警告型のポイズンピルは、綿密に敵対的買収の準備を進めてきた相手に対しては、充分な効果が発揮されない可能性が高いといえます。

信託型のポイズンピルは、新株を発行する点においては事前警告型と同様です。とはいえ、新株発行を実施するときに必要な株主の新株予約権を第三者に預けておく点では異なっています。

信託型では、ポイズンピルが発動する条件・内容を経営陣が協議して決めます。その後、株主に決定内容を開示するのです。株主から了承を得た後は、新株予約権を信託銀行に預けます。新株予約権を買収防衛のために設立した特別目的会社に発効した上で、管理権を信託銀行に預けておくことも可能です。

実際に敵対的買収が発生すると、まずはポイズンピルの発動条件を満たしていることが確認されます。続いて信託銀行を通じて、ポイズンピルが発動するという仕組みです。

事前警告型と比べて信託型は、より確実にポイズンピルを発動できます。また第三者である信託銀行がポイズンピルを発動してくれるため、手続きをスムーズに済ませることが可能です。事前警告型のように、敵対的買収を仕掛ける相手との交渉次第で、ポイズンピルの発動是非を決定することもできます。

以上のことから、ポイズンピルを安定的に発動させたい場合には、信託型の活用がおすすめです。

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もともと日本では敵対的買収自体が少ないため、実際にポイズンピルが使われた事例はほとんどありませんが、活用事例はゼロではありません。国内企業でポイズンピルが活用された有名な事例として、以下の2つを紹介します。
 

1. ブルドックソースによるポイズンピル活用事例
2. ニッポン放送によるポイズンピル活用事例

それぞれの事例のポイントを順番に見ていきます。

はじめに挙げるのは、2007年に発生したスティール・パートナーズの敵対的買収に対するブルドッグソースのポイズンピル活用事例です。ブルドッグソースでは、スティール・パートナーズの敵対的買収から身を守るために、基準日時点の株主に対して保有1株につき3株の新株予約権の無償交付を図りました。

この新株予約権は1円の払込みで1株の普通株式を取得できるものであり、新株を大量に発行することで敵対的買収を防ぐ狙いが見てとれます。なお基準日時点の株主には、買収提案者であるスティール・パートナーズも含まれていました。しかし買収提案者を非適格者に指定することで、予約権の行使を防いでいます。

これに反発したスティール・パートナーズは、新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分を裁判所に請求しましたが却下されています。その後にポイズンピルが実際に発動されて、ブルドッグソースの株主に対して新株予約権が交付されました。

新株予約権に基づいて、新株も株主に交付されています。株主のなかでもスティール・パートナーズに交付された新株予約権については、ブルドックソースが買い取っています。国内企業で初めて、ポイズンピルの活用が買収防衛策として機能することが示された事例です。

次に挙げるのは、2005年に発生したライブドアの敵対的買収に対するニッポン放送のポイズンピル活用事例です。ニッポン放送では、ライブドアの敵対的買収から身を守るためにグループ会社のフジテレビに4720万株の新株予約権を交付することで、過半数以上の株式が買収されることを防ごうとしました。

ここでも新株の大量発行により敵対的買収を防ぐという、ポイズンピルの典型的な典型的な使用例が見られます。しかしニッポン放送の対応については、ライブドアが反発しただけでなくニッポン放送の個人株主も新飼発行の差し止めを請求するなど、ニッポン放送に対する非難が双方から起こりました。

この事例は、ポイズンピルが会社を守る防衛策である一方で、株主に損失を与えうるリスクがあることを如実に示しているといえます。当時は会社が経営者のものか、株主のものかで議論が巻き起こっています。以上、日本国内のポイズンピル活用事例を紹介しました。

このほか、実際にポイズンピルを導入している代表的な企業には、以下のようなものがあります。
 

• イオン
• GMOインターネット
• 櫻島埠頭
• トナミHD
• 赤阪鉄工所
• 東洋紡
• 因幡電機産業
• 森永製菓
• ファースト住建
• 神田通信機

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最後に、アメリカが中国に対して行うポイズンピルを活用した対策について紹介します。ポイズンピルの本場であるアメリカでは、中国の進出防止のためにポイズンピルを活用しているケースが増えています。

2018年に新たに締結されたアメリカ・メキシコ・カナダ協定（USMCA）では、中国との貿易協定締結を阻止するためにポイズンピルが盛り込まれており、アメリカと中国の貿易上での対立が色濃く反映された内容となりました。

USMCAと同様に日本との貿易協定においても、アメリカはポイズンピルを盛り込む可能性があるとの認識が示されています。アメリカで実際にポイズンピルが発動した事例は少ないものの、企業の買収防衛策から、世界規模の貿易戦争に至るまで幅広く活用されていることがわかります。

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日本では友好的買収が多いですが、敵対的買収が全く起きない保証はありません。海外企業が日本の企業に対して敵対的買収を仕掛ける可能性や、国内企業が敵対的買収を仕掛けてくる可能性も充分にあり得ます。

こうした事情を鑑みたときにポイズンピルの導入は、敵対的買収に対する抑止力として非常に有効な手段です。ポイズンピルを導入するときは、経営陣および株主との入念な協議をした上で合意を取り付けることが大切です。