ストックオプションの確定申告

ストックオプションとは、自社の株式を事前に定められた価格（権利行使価格）で買える権利のことです。会社から自社の役員や従業員に対して、特別報酬やモチベーションの向上などを目的に付与されます。新株予約権の中でも代表的な存在です。

そもそも新株予約権にはさまざまな種類があり、ストックオプションはその中の1種です。日本では1997（平成9）年の解禁後、数多くの企業がストックオプションを導入しています。ストックオプションを付与された人は、権利行使価格よりも株価が高い時点で行使・売却すれば、差額分を利益として獲得可能です。

株価が権利行使価格を下回っている間は、権利行使しなければ損失は発生しません。ストックオプションは通常の株取引と大きく異なり、リスクなく利益を獲得できる可能性があります。

そのため、ストックオプションの導入は、役員や従業員の業務に対するモチベーションを高める効果が期待できます。

ただし、ストックオプションの権利行使に伴い収入（利益）が発生した場合、納税を行う必要があります。また、ストックオプションには複数種類があり、種類により確定申告と納税のタイミングに違いがあるため注意しなければなりません。

ストックオプションは、内容・付帯する条件などの違いにより、以下の3種類に分けられます。

1. 税制適格ストックオプション
2. 税制非適格ストックオプション
3. 有償ストックオプション

この種別分けは、そのまま課税制度上での違いにも通じます。まずは、3種のストックオプションの定義から把握しておきましょう。

税制適格ストックオプションとは、租税特別措置法に定められた要件を満たすことで課税に関する優遇措置を受けられるストックオプションのことです。

総合的な課税額が抑えられる可能性があるうえに、納税や確定申告の手間が軽減されます。主な税制適格要件は、以下のとおりです。

• 自社の従業員・取締役・執行役である（監査役は除く）
• ストックオプションの権利行使期間がストックオプションの付与が決議された日の2年後から10年後の間の期間である
• ストックオプションの権利行使価格がストックオプションの付与契約時点での株価以上に設定されている
• 権利行使の場合の年間合計額が1,200万円を超えない

（租税特別措置法第29条の2並びに施行令第19条の3より）

上記に対して、税制適格要件を満たしていないストックオプションは、税制非適格ストックオプションと呼ばれます。税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションにある最大の違いは、権利行使後の確定申告回数です。

税制非適格ストックオプションでは、税制適格ストックオプションよりも確定申告・納税しなければならない回数が多く、多くの手間がかかります。

また、最終的に納税額が割高になる可能性がある点と、現金収入として利益が出ていない段階で納付金を用意する必要がある点にも注意しましょう。

税制適格ストックオプションであれ税制非適格ストックオプションであれ、いずれも無償ストックオプションの分類に含まれます。これとは対照的な存在に位置するのが、有償ストックオプションです。

簡単にいうと、有償ストックオプションでは、従業員や取締役が自社の新株予約権を購入します。いうなれば新株予約権への投資と同等の行為であり、無償ストックオプションでは無償で新株予約権が付与されるため、付与された当人は新株予約権の権利行使時に出金します。

その一方で、有償ストックオプションでは新株予約権自体を購入することから、税務上でも異なる対応が必要です。

ここからは、各ストックオプションにおいて課税される時期（確定申告を行い納税しなければいけないタイミング）の違いを比較します。まずは、ストックオプションの権利行使時について把握しておきましょう。

税制適格ストックオプションは租税特別措置法の優遇措置を受けるため、ストックオプションの権利行使時点では課税は発生せずに確定申告は不要です。

税制非適格ストックオプションでは、権利行使時において株式の時価と権利行使価格の差額分に対して課税が発生します。また、「付与対象者の身分が現職者か退職者か」などの条件により、課税される所得区分も変動する仕組みです。必ずしも確定申告が求められないケースもあるため、それぞれ個別に解説します。

さらに、自社の従業員・役員以外の第三者に対して割り当てられるケースもあることから、この点も合わせて把握しておきましょう。

自社の従業員や役員が在職中にストックオプションの権利行使を行った場合、給与所得とみなされるため課税が発生します。このケースでは給与所得であり会社側が源泉徴収処置を講じてくれるため、本人が確定申告を行う必要はありません。

ただし、実際の給与のように現金が支給されるわけではないため、天引きの措置を行えません。そこで、本人が会社に対して源泉徴収の税額分を渡す手続きが求められます。なお、この段階では、ストックオプションの権利を行使して時価よりも安く自社株式を購入できただけの状態です。

つまり、現金収入として利益が出ていないにもかかわらず、源泉徴収分の税額を用意する必要があります。次に、従業員や役員の退職・退任後にストックオプションの権利行使を行った場合の取り扱いについてです。この場合、退職・退任からどれほど日数が経過しているかにより、所得の種類の判定が変動します。

具体的には、退職後・退任後10日以内にストックオプションの権利行使を行った場合、退職所得とみなれて課税されるため確定申告が必要です。

これに対して、退職後・退任後10日以上経過後にストックオプションの権利行使を行った場合、雑所得として課税されるため同様に確定申告が求められます。

退職所得と雑所得への課税額を比較すると、退職所得の税額が安く抑えられる傾向にあります。また、ストックオプションの権利行使が退職後の場合であっても、職務に関連してストックオプションが付与されたと認められるケースでは、給与所得とみなされるのが一般的です。

業務に関連する第三者がストックオプションを取得し権利行使した場合は、事業所得または雑所得として課税されるため、他の所得と合算して確定申告しなければなりません。

業務に関連のない第三者がストックオプションを取得し権利行使した場合は、雑所得とみなされて課税されるため、他の所得と合わせて確定申告が必要です。

有償ストックオプションの場合、取得した新株予約権を行使しても課税されないため確定申告は不要です。この時点では、有償で入手した新株予約権を実際の株式に変えただけに過ぎないと解釈されます。

ストックオプションの権利行使により入手した株式を売却する場合、いかなる種類のストックオプションであっても同様に譲渡所得として課税されるため確定申告が必要です。ただし、基本的には同様に取り扱われるものの、実態には差異があるため個別に紹介します。

税制適格ストックオプションの株式売却時に譲渡所得とみなされるのは、以下の計算式で求められる金額です。

• 売却価格ー権利行使価格

税率については通常の株式売却での譲渡所得と同様に一律で20.315%であり、内訳は所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%です。

税制非適格ストックオプションの株式売却時に譲渡所得とみなされるのは、以下の計算式で求められる金額です。譲渡所得の税率は20.315%であり、税制適格ストックオプションと変わりません。

• 売却価格ー権利行使時の時価

ここからは、税制適格ストックオプションとの違いについて改めてまとめました。税制非適格ストックオプションでは、権利行使時に以下の金額が給与所得として課税されています。

• 権利行使時の時価ー権利行使価格

給与所得であることから、一般の所得税として累進税率が適用されるため、最大税率は45%にも上ります。そのほか、住民税（10％）と復興特別所得税（所得税の2.1%）も加わり、この点が税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの課税優遇の違いです。

有償ストックオプションは新株予約権購入時に課税を受けていないため、税的優遇差については税制適格ストックオプションと同等だといえます。有償ストックオプションの株式売却時に譲渡所得とみなされるのは、以下の計算式で求められる金額です。

• 売却価格ー購入価格

ストックオプションの行使時および行使後の株式売却時にはさまざまな種類の所得が発生します。そこで本章では、それぞれの所得の計算方法についてまとめました。

そもそもストックオプションに関する所得における課税の方式としては、総合課税と分離課税の2つに分類されるため注意しなければなりません。総合課税とは1年間の所得の合計金額に対して課税する方式であり、ストックオプションに関する取得のうち給与所得・事業所得・雑所得が該当します。

次に分離課税とは所得の種類別に個別的に課税する方式であり、譲渡所得・退職所得が該当します。このように、ストックオプションに関する所得がいかなる課税方式に該当するのか押さえたうえで、次項で実際に課せられる税額の計算方法を把握しておきましょう。

総合課税の具体的な税額は、所得の合計金額に以下の表の税率を掛け合わせると求められます。

課税対象額	税率（住民税含む）
195万円以下の部分	15%
195万円超〜330万円以下の部分	20%
330万円超〜695万円以下の部分	30%
695万円超〜900万円以下の部分	33%
900万円超〜1,800万円以下の部分	43%
1,800万円超〜4,000万円以下の部分	50%
4,000万円超の部分	55%

分離課税における譲渡所得税率は、所得税15.315%（復興特別所得税含む）と住民税5%の合計で20.315%です。なお、退職所得は、以下の計算式で課税対象額が求められます。

• 課税対象額：（（行使時の株価ー行使価額））✕SO付与数ー退職所得控除額）✕0.5

上記のうち退職所得控除額は、以下の計算式のとおり変動します。

• 勤続年数20年以下：40万円✕勤続年数（80万円に満たない場合は80万円）
• 勤続年数20年超　：70万円✕（勤続年数ー20年）＋800万円

最後に、ストックオプションの権利行使後における確定申告の方法・手順について把握しておきましょう。必要な提出書類を除いて、いかなるストックオプションであっても手順は基本的に変わりません。

まず肝心なポイントは、ストックオプションの種類を確認する点です。ストックオプションには種類があり、その種類に応じて課税のタイミングや課税される所得の種別などが異なります。最も簡単な確認方法は、会社に尋ねることです。

ストックオプションの種類が確認できたら、確定申告時に必要な提出資料を準備します。いかなる種類のストックオプションでも、確定申告書以外に通常の株式売却時と同じく以下の種類が必要です。

• 申告書第三表（分離課税用）
• 株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書
• 特定口座年間取引報告書
• 上場株式等の配当に係る支払通知書
• 特定口座年間取引報告書
• 特定口座以外で取引した場合、その株式譲渡収入や取得費などの計算資料
• 源泉徴収票

また、税制適格ストックオプションの場合は、上記に加えて以下の資料も必要です。

• 特定権利行使株式分がある場合の計算明細書
• ストックオプション付与契約書の写し

これは、税制非適格ストックオプションのみで必要な手順です。原則的に確定申告が必要であっても、給与所得として源泉徴収されていれば確定申告の必要はないため、源泉徴収を確認しましょう。

なお、ほとんど見られないケースですが、理論上はストックオプションを権利行使したとしても売却利益が発生していない場合もあります。もしも利益が出ていなければ、確定申告は必要ありません。

これまでの準備が済んで確定申告書の作成・記入が終われば、提出し納税を行います。初めて手続きを行う際は不明点も多く発生するため、十分に確認しながら行うほか税理士などの専門家に相談しましょう。

なお、M&Aにおいても、ストックオプションの有無が買い手（売り手）選びに影響するケースがあります。

ストックオプションの導入を踏まえてM&Aをご検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）相談料は無料となっておりますので、M&Aの実施に不安がある場合にはお気軽にお問い合わせください。

本記事で取り上げた以外にも、ストックオプションの種類や新株予約権関連の制度などは存在します。一般的にストックオプションというと、一元的な制度であるとのイメージを抱きがちですが、実態は異なるのです。

例えば、税制適格ストックオプション・税制非適格ストックオプションの違いだけでも課税内容や確定申告の有無などが異なるほか、有償ストックオプションは制度自体が無償ストックオプションと大きく異なります。

もしも自身がストックオプションの権利を付与されていて種類を把握していないなら、早期に確認しましょう。不明点があれば、税理士などの専門家にサポートを求めることをおすすめします。本記事の要点は、以下のとおりです。

・ストックオプションとは
→株式を事前に定められた価格（権利行使価格）で買える権利

・ストックオプションの種類
→税制適格ストックオプション、税制非適格ストックオプション、有償ストックオプション

・ストックオプション権利行使時の確定申告の留意点
→税制適格ストックオプション：課税は生じない（確定申告は不要）、税制非適格ストックオプション：給与所得、事業所得、雑所得として確定申告する（退職していなければ確定申告は不要）、有償ストックオプション：課税は生じない（確定申告は不要）

・ストックオプション売却時の確定申告の留意点
→ストックオプションの種類に関係なく譲渡所得に課税が生じる（確定申告は必須）

・ストックオプション確定申告方法
→ストックオプションの種類を調べる、提出資料を準備する、確定申告の有無を確認

・ストックオプションの確定申告における提出書類
→税制非適格ストックオプション：通常の株式取引と同一の書類、税制適格ストックオプション：計算明細書やストックオプション付与契約書の写しなど