M&A・事業承継を成功させる鍵は？経営承継円滑化法を専門家が解説

事業承継は中小企業にとって経営の重要な課題となるものです。引退など様々な事情を抱えた経営者にとって、スムーズに事業承継が実行できるかは一番頭を悩ませるポイントでしょう。そんな時に役に立つのが経営承継円滑化法です。

経営承継円滑化法を活用すれば、事業承継の煩雑な手間を省略できる可能性が高まります。今回は事業承継に役立てられる経営承継円滑化法についてお伝えしていきます。

これまでは親である経営者が引退する場合、息子や娘である後継者が事業承継をする親族内事業継承が定番でした。しかし昨今、中小企業を中心に事業承継の現状に変化が起こっています。

帝国データバンクの「全国社長年齢分析（2024年）」によると、全国の社長の平均年齢は60.5歳と過去最高を更新し、高齢化が深刻化しています。特に中小企業では後継者が見つからない「後継者不在」が大きな課題です。

中小企業庁の試算では、2025年までに平均引退年齢である70歳を超える経営者は約245万人にのぼり、そのうち約半数の127万人が後継者未定とされています。このまま対策を講じなければ、中小企業の廃業が急増し、2025年までの累計で約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われる可能性があると指摘されています。

このデータからも分かるように、特に中小企業において後継者不在が原因で事業承継が進んでいない現状が伺えます。

中小企業の事業承継が円滑に行われないと、黒字経営にもかかわらず廃業を選択せざるを得ないケースが少なくありません。その結果、企業が長年培ってきた貴重な技術やノウハウ、そして地域の雇用が失われてしまう事態につながります。

このような課題を解決するため、近年では親族内承継だけでなく、役員や従業員への承継、さらにはM&Aによる第三者への事業承継も有力な選択肢として広く認知されています。特にM&Aは、後継者不在問題を解決し、会社のさらなる成長を目指すための有効な手段です。

現在の事業承継は非常に多様化しており、自社の状況に合わせた最適な手法を柔軟に選択することが重要です。

事業継承を検討している経営者の方は、専門家のアドバイスを受けるのがベストです。M&A仲介会社であるM&A総合研究所は専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

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参照：中小企業庁「中小企業・小規模事業者における M&Aの現状と課題」

経営承継円滑化法は正式名称を「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」といいます。その名の通り中小企業の事業承継をサポートすることを目的とした法律です。

経営承継円滑化法は平成20年から施行され、中小企業の事業承継に際して発生し得る負担を軽減するために多くの経営者によって活用されています。そもそも事業承継は簡単にできるものではなく、長期的な視点で取り組まなければならないものです。

後継者の選定・育成だけでなく、相続のための準備や税務、各種手続きなど煩雑な手続きなどが多くあります。とりわけ税務面を考えると経営者の負担は決して小さくありません。

事業承継の際には会社の経営権を引き継がせるために、一定以上の（あるいは全ての）株式を後継者に取得させる必要があります。しかし経営権を得られるだけの株式はかなりの数になるものであり、同時にその価格も大きくなります。

当然ながらそれだけ大きなお金が動くならば課税される税金の大きさも膨らみます。そうなれば経営者や後継者にかかる負担は大きくなるでしょう。その際に役立つのが経営承継円滑化法です。

詳しくは後述しますが、経営承継円滑化法における事業承継税制には、2018年度（平成30年度）の税制改正で創設された特例措置があります。これは一定の要件のもと、事業承継時の贈与税・相続税の納税が100%猶予・免除される制度で、後継者の金銭的負担を大幅に軽減できます。

さらには後継者が会社を引き継いだ後の支援や親族外承継を実現させるための支援など、中小企業の事業承継を成功させる様々な取り組みがなされてします。この経営承継円滑化法を活用できれば、中小企業の事業承継はさらに円滑に進むようになるでしょう。

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経営承継円滑化法には「事業承継税制」、「民法の特例」、「金融支援」の3つの主軸があり、それぞれが事業承継を支えるものになっています。いずれも中小企業の事業承継に役立つものであり、事業承継の様々な場面で活用することができます。

ここでは3つの主軸それぞれについて詳しくお伝えしていきます。

事業承継税制は事業承継の際に役立つ税制であり、主に事業承継の際に発生する相続税や贈与税の負担軽減に役立ちます。通常、事業承継において重要なことは後継者に経営権を持たせるために必要な株式をいかに取得させるかです。

この際、後継者の株式の取得は主に相続、贈与、譲渡といった3つの手法で行われます。ただ、経営権を獲得できるだけの株式を取得させるとなると、相応のお金を用意しておくべきものです。

譲渡のように後継者が直接取得する場合はある程度の資金力がないと取得は難しくなります。相続や贈与の形で取得させる場合でも相続税・贈与税を看過することはできません。まとまった株式に対して発生する相続税や贈与税は、後継者の負担を大きくするのです。

この特例措置は、2027年12月31日までに行われる贈与・相続を対象とした10年間の時限措置です。適用を受けるには、**2026年3月31日まで**に「特例承継計画」を都道府県に提出し、確認を受ける必要があります。

この制度の最大のメリットは、後継者が事業承継で取得した非上場株式等にかかる贈与税・相続税の納税が100%猶予され、将来的に後継者の死亡などにより実質的に免除される点です。これにより、後継者は税負担を気にすることなく経営に集中できます。

また、対象となる後継者の人数が最大3名まで認められるなど、親族外承継や共同経営といった多様な事業承継の形態にも対応できるようになりました。

もちろん、この特例措置の適用には都道府県知事の認定や、事業継続など一定の要件を満たす必要があります。しかし、以前は必須だった「5年間の平均で雇用の8割を維持する」という要件が大幅に緩和されました。

改正後は、もし雇用の8割維持が達成できなくても、その理由を記載した報告書を提出すれば納税猶予は継続されます。認定経営革新等支援機関による指導や助言を受ける必要はありますが、即座に納税猶予が打ち切られるリスクが低減し、より利用しやすい制度へと改善されています。

経営承継円滑化法における民法の特例は、相続時に後継者以外の相続人が最低限の遺産を請求できる権利「遺留分」に関する問題を解決するための制度です。具体的には、以下の2つの特例が定められており、両方を組み合わせて利用することも可能です。

これは事業承継への遺留分の影響を考慮して設定されている支援です。もし事業承継の際に株式を後継者へ相続させる手法を取った場合、経営者にとって難しいのは自身が亡くなった後の相続を全てコントロールすることができない点です。

相続は相続人1人だけに株式を含めた財産を引き継がせるだけでなく、他の親族にも承継され得るべきものです。

当然経営者が遺言書で財産の配分を指定しておくことである程度コントロールはできますが、それでも別の相続人が遺留分を侵害されていると判断した場合は遺留分減殺請求を行うことが可能であるため、結局経営者がコントロールできない範囲で遺産が分配されてしまう可能性が高くなります。

とりわけ中小企業のような規模の会社であれば、贈与による事業承継で後継者に100％の自社株式を承継させるのがベストで、なおかつその後の経営も安定します。

相続の過程で株式が分散し、別の親族の手に渡るようなことになれば、経営に介入できる別の人物を作ることになり、経営に悪影響が発生するだけでなく、最悪事業承継自体成立しなくなる可能性があります。

そのため、あらかじめ株式を遺留分対象から除外することにより、後継者への株式承継を邪魔されないようにすることができます。加えて株式の分散を未然に防止することにもつながります。

例えば、経営者から後継者に自社株式の贈与をした後に、後継者の経営努力により自社株式の価額が上昇したとしても、遺留分の額に影響しないことになります。そのため相続時に、他の相続人から予想外の遺留分の主張を受けることがなくなります。

固定する合意時の時価は、合意時における相当な価額であるとの税理士、 公認会計士、弁護士などの専門家による証明が必要になってきます。

ただ民法の特例である「除外合意」「固定合意」を使うには、遺留分権利者（推定相続人）全員の合意を得ておく必要があります。この全員の合意が得られない場合は、民法の特例を使えないため注意してください。

経営承継円滑化法の主軸最後の1つが金融支援です。この金融支援は経営者の死亡によって後継者が会社を引き継ぐ際にかかる資金を支援するためのものです。経営者の突然の死亡によって後継者および会社の金銭的負担が急増することは珍しくありません。

発生した相続税などの支払いもあれば、他の相続人に株式が分散してしまった場合に改めて株式を買い戻すようなことも考えられます。

経営承継円滑化法における金融支援はそれらのようなケースの支援を目的としており、中小企業信用保険法や株式会社日本政策金融公庫法、沖縄振興開発金融公庫法の特例を活用できます。

昨今の事業承継の多様化を鑑み、金融支援も様々な形態の事業承継に対応できるようになっているため、中小企業の経営者も様々な形で活用できるでしょう。

参照：経済産業省「経営承継円滑化法 申請マニュアル」
　　　経済産業省「遺留分に関する民法特例のポイント（会社向け）」

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経営承継円滑化法に基づく支援を受けるには、一定の要件を満たし、適切な手続きを踏む必要があります。ここでは、その手続きの流れと注意点を解説します。

法の認定を受けるには、まず会社が中小企業基本法上の中小企業者である必要があります。その上で、資産管理会社に該当しないことや、風俗営業関連の事業者でないことなどが基本的な要件となります。事業承継税制の適用を受ける場合は、さらに非上場企業であることや、後継者に関する要件なども加わります。自社が対象となるか、事前にしっかり確認することが重要です。

支援を受けるための一般的な流れは以下の通りです。

1. 特例承継計画の策定：認定経営革新等支援機関の指導のもと、事業承継の具体的な計画書を作成します。
2. 都道府県への申請：策定した計画書を添えて、主たる事務所がある都道府県の担当窓口に認定申請を行います。
3. 認定：都道府県による審査を経て、要件を満たしていると判断されれば認定書が交付されます。

この認定を受けた後、金融支援の申し込みや、贈与・相続の実行といった具体的なステップに進むことになります。

経営承継円滑化法の手続きは複雑で、税務・法務の専門知識が不可欠です。特に事業承継税制の適用や民法特例の活用には、詳細な要件の確認や書類作成が求められます。手続きをスムーズに進め、自社にとって最適な支援を受けるためには、事業承継に詳しい税理士やM&Aアドバイザーなどの専門家に早期に相談することをおすすめします。

経営承継円滑法以外にも事業承継の支援はあります。経営承継円滑法は事業承継の問題に対処できるように経営者や後継者を資金面や制度面でサポートし、会社の継続を実現するためのものでした。

その他に「後継者不在」という状況に対応するための事業承継ファンドや、事業引継ぎ支援センターなどといった施設も中小企業の事業承継に役立ちます。

冒頭でも触れたように中小企業の事業承継は国や事態が支援するような課題であり、また事業承継自体が多種多様な手法が行われている現状に合わせ、事業承継への支援自体もより多様化しています。

中小企業の事業承継に関する問題は簡単に解決できるものではなく、少子高齢化が今後も深刻化していく以上、事業承継が困難になる中小企業は今後も増えていくと思われます。

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今回の記事をまとめると以下のようになります。

経営承継円滑化法は事業承継を行う経営者のための支援制度であり、有効に活用するようにしましょう。適用を受けることができれば経営者や後継者、そして会社の負担を大きく減らせるようになるでしょう。