事業承継で従業員持株会を活用するメリット・デメリットとは？設立手順や注意点を解説

従業員持株会とは、従業員が自社株を円滑に取得・保有するために組織される団体です。加入した従業員は給与天引きなどで資金を拠出し、それをもとに自社株を共同購入します。会社は配当金の支払いを通じて従業員の資産形成を支援し、従業員は株主として経営に参画する意識を高めます。事業承継の場面では、後継者以外の従業員に株式を分散させることで、相続税対策や安定株主の確保に繋がります。

設立は自社株を持つ従業員によって行われ、民法上は組合に分類されます。加入は任意で、自社株を共同購入した従業員は拠出額に応じて配当金を受け取る権利や経営に参画する権利を得ることが可能です。

従業員にとってもメリットが大きく、東京証券取引所の調査によると、2023年度末時点で上場企業の93.7%が従業員持株会制度を導入しており、広く普及している制度といえます。

参考：野村資産承継2019秋号「従業員持株会の安定株主対策における位置づけ」

事業承継は株式の相続・贈与・譲渡などの方法がありますが、いずれの場合も税金が発生します。後継者が相続した場合は株式価値に応じた税金が課せられるため、負担も大きくなります。

そこで重要になるのが事業承継対策です。今回は、事業承継の税金対策以外にも多くのメリットがある従業員持株会を解説します。

従業員持株会は、会社と社員の双方に大きなメリットがあります。ここでは、従業員持株会の目的と事業承継対策に関するメリットを解説します。

• 株式の社外流出を防げる
• 社員の財産形成に役立つ
• 経営者の相続税対策となる
• 経営者の自社株財産を減らせる

すでに従業員が株式を所有している場合、その従業員からの相続・贈与で株式が社外に流出するおそれがあります。流出は、特に死亡・退職の際に起こりやすいです。

自社株の社外流出は、従業員持株会の規約で自社株の買い取り先を制限しておくことで防止できます。持株会が保有する株式を取得条項付種類株式に変更しておくと、流出防止策としてさらに機能します。

ただし、従業員に対して持株会への加入は強制できないため、すでに取得させている自社株の社外流出を100%防げる保証はありません。

持株会に加入した社員は、拠出額に応じた配当金を受け取れます。利益配当を優先することでさらに安定した収入源とすることが可能です。毎月の社員の給与から一定額を天引きして、新たに株式を購入することも可能です。自己管理が苦手な社員も、会社側で管理することで無理なく財産形成を行える仕組みだといえます。

事業承継時、経営者が保有する株式は相続財産となり、その評価額に応じて高額な相続税が課せられるケースがあります。そこで、生前に経営者個人の株式を持株会へ売却することで、相続財産を圧縮し、将来の相続税負担を軽減する効果が期待できます。

売却の際は、後述する配当還元方式を用いることで株価を低く評価できるため、円滑な株式の移転が可能になります。

例えば、評価額2億円の株式を100%保有する経営者が20%を持株会に売却した場合、4,000万円相当の株式が相続財産から減少します。売却によって現金は得ますが、株価を低く評価するため、相続財産全体の増加を抑えられます。

ただし、株式の分散には注意が必要です。会社の重要事項を決定する株主総会の特別決議には3分の2以上の議決権が必要なため、後継者が安定して経営権を握れるよう、持株会への譲渡は3分の1未満に留めるのが一般的です。

従業員持株会は会社と従業員それぞれにメリットがあり、設立している企業も少なくありません。しかし、持株会設立によって、いくつかのデメリットが発生する可能性もあります。特に注意したいポイントは、議決権問題です。議決権の3%保有で帳簿閲覧権、1%以上で提案権、1株以上で代表訴訟提起権が付与されます。

基本的に少数株主は経営に対する影響は少ないですが、安定した経営が難しくなる場合もあります。議決権を始めとしたデメリットは主に以下の5つです。

1. 自社株を保有する従業員に決算報告を開示する必要がある
2. 自社株を保有する従業員の退職・退会が相次ぐと会社の資金繰りが悪化する恐れがある
3. 議決権の割合次第では経営に影響を及ぼす恐れがある
4. 配当金を出し続ける必要がある
5. 通常より低い価額で持株会に放出・譲渡すると従業員に納税義務が生じる場合がある

従業員持株会は事業承継において有効な手段ですが、設立・運営にあたってはいくつかの注意点があります。

持株会は任意加入のため、従業員にメリットを十分に説明し、加入を促す必要があります。また、会社の業績が悪化した場合、株価が下落し従業員の不満に繋がるリスクもあります。業績や株価の情報を適切に開示し、従業員のモチベーションを維持する工夫が求められます。

従業員が退職する際には、規約に基づき持株会がその従業員の持分を買い取る必要があります。退職者が一度に多数発生した場合、買い取り資金が不足し、会社の資金繰りを圧迫する可能性があります。将来の買い取り需要を予測し、原資を計画的に準備しておくことが重要です。

持株会へ株式を売却する際の株価算定には注意が必要です。配当還元方式で評価した株価が、他の評価方法による時価と比べて著しく低い場合、税務署から寄付行為とみなされ、従業員に贈与税が課されるリスクがあります。専門家と相談の上、適切な株価で取引を行う必要があります。

従業員持株会の設立は、主に以下の流れに沿って行います。準備から設立完了まで2~3カ月の期間を要するとされています。

• 設立準備
• 設立の流れ
• 会員募集手続

まずは、持株会設立事務の担当者を決めます。設立後の総務部となる部署からの選定が一般的で、発起人は理事長・理事・監事などの管理職クラスから選任することが多いです。持株会の事項は名称・会員範囲・拠出額の上限などを決定します。規約は死亡・退職時の株式の買い取り先や買取価額を明記しておきます。

主要株主や労働組合等を設立している場合は、設立後のトラブルを避けるためにその代表者に説明を行う流れです。事前に理解を得られれば、今後のスケジュールを円滑に進めやすくなります。

従業員の安定した財産形成のために、拠出金を従業員の給与から天引きする場合は、労働組合との締結書類の作成が必要です。設立準備の具体的な内容は以下のとおりです。

• 総務部の設置
• 発起人の選任
• 持株会の事項と規約案の作成
• 加入資格と規約の内容検討
• 取締役会の承認決議
• 締結書類の作成

設立発起人会・理事会を開催して規約の確定、役員候補者の選任、理事長の選定を行います。契約書等の書類作成は必要ですが、株式会社の設立登記等とは異なり行政機関への申請・届出は不要です。設立準備で作成した締結書類の調印を行います。準備段階で労働組合に事前説明を行っていれば、円滑に進めることが可能です。

最後に持株会の預金口座を開設します。金銭の出納管理、給与天引きによる拠出金・配当金の受入などで利用します。設立の流れは以下のとおりです。

• 設立発起人会の開催
• 第一回理事会の開催
• 各種締結書類の調印
• 持株会の預金口座開設

会員募集は、すでに株式を保有している従業員を対象に行います。対象者に対する説明会の実施や募集パンフレットの配布等を行って周知に努めましょう。

募集に応じる従業員は、申込株式数と株式価額を記載した「持株会入会申込書」を作成・提出します。持株会の運営側は、各個人の株式持分を明記した「社員持株会名簿」を作成します。

事業承継で問題となる税金は、従業員持株会を活用することで対策できます。この章では、事業承継対策として自社株財産を減らすまでの手順を紹介します。

• 従業員持株会を設立
• 経営者の株式を配当優先株式・議決権制限株式に転換
• 社員持株会の会員へ株式を売却
• 経営者の株式財産が減少

まずは、経営者が保有する自社株の受け皿となる従業員持株会を設立します。発起人の選任を行い、従業員に加入してもらい自社株を保有してもらうまでのスケジュールを策定します。

今回は事業承継対策に主眼を置いていますが、持株会の本来の目的は従業員の福利厚生です。福利厚生の観点がしっかりしていない場合、ただの節税目的の組合と認識されてしまうおそれがあります。従業員への説明会では、従業員側のメリットである福利厚生の充実化や安定した資産形成をアピールすると受け入れられやすくなります。

事業承継対策として持株会に株式を放出すると、従業員が経営に参画して重要な意思決定が遅くなるおそれがあります。持株会へ売却する前に、配当優先株式・議決権制限株式に転換しておきます。

配当優先株式とは、配当を優先的に受ける権利を持つ株式です。その一方で、議決権に制限が付与されることが一般的です。議決権制限株式とは、議決に参加できる事項が制限される株式です。経営に参画する気はないものの、配当は受け取りたい場合に適しています。

経営者から持株会へ株式を売却する手続きは、通常の株式譲渡と同様です。ただし、譲渡制限株式を売却する場合は、株主総会の決議(会社の承認)が必要です。

売却価額は、配当還元方式で評価を行います。税法上、同族株主の場合は類似業種比準価額方式あるいは純資産価額方式で評価しますが、持株会の場合は配当還元方式を用います。

経営者の保有株式を持株会に売却することで、売却した分の株式財産が減少します。節税を意識しすぎると議決権の割合が低下し、意思決定に影響が及ぶ可能性があることに注意が必要です。

持株会への売却は時価より低い評価額で行うことが多いですが、それでも譲渡益がある場合は経営者に譲渡所得が発生し、譲渡所得税として20.315%が課せられます。

経営者に相続が発生した際は、経営者の株式財産と売却で取得した現金が相続税の課税対象となります。現金に関しては相続人(後継者)が税金に支払いにあてることが可能です。

持株会への株式売却価額は、配当還元方式で評価します。過去2年間の配当金の10%を割り戻して算出する方法です。

配当還元方式を用いると、時価よりも低い価額で譲渡できます。安すぎる場合は従業員に贈与税が課されることもありますが、各従業員の取引額を贈与税の基礎控除（年間110万円）に調整することで回避することが可能です。

配当還元方式による株式売却価額の計算式は、以下のとおりです。

• 1株当たりの売却価額=(1株当たりの年配当金額÷10％)×(直前期末の1株当たりの資本金等の額÷50円)
• 年配当金額=(直前期末以前2年間の配当金額÷2)÷1株当たりの資本金の額を50円とした場合の発行済株式数

従業員持株会は、従業員の福利厚生や資産形成を支援すると同時に、事業承継を円滑に進めるための有効な手段です。特に、親族内に後継者がいない場合や、従業員への承継（EBO）を検討している企業にとっては重要な選択肢となります。ただし、設立や運営には専門的な知識が不可欠です。税務や法務のリスクを避け、自社に最適な形で制度を導入するためにも、M&Aや事業承継に精通した専門家へ相談することをおすすめします。


ここでは、持株会の運用にあたり押さえておきたいポイントを紹介します。

• 従業員持株会の設立のポイント
• 従業員持株会の配当金について
• 自社株取得の資金準備
• 取得株式の払込と購入株式の配分
• 株式の名義や管理
• 所有する株式による議決権の行使に関して
• 株式の配当金支払い
• 退会とそれに伴う株式の買取価額
• 会員の範囲と資格について

従業員持株会は、組合として設立され、ほとんどのことを持株会規約で決定できます。従業員に加入を強制できないうえ、加入する従業員は規約を理解して賛同していることが最低条件です。法人格を持たない持株会は株主名簿に登録できないため、便宜上は持株会の理事長を株主名義として登録します。

株式はすべて理事長が管理します。従業員に売却したものの管理自体は持株会で一元化しているので、株式の社外流出も防止しやすいです。従業員は、拠出額に応じた持分を所有します。退会する際は規約に記載された買い取り先や売却価額に従って株式を売却します。

従業員持株会は、税務上で法人格のない団体とされています。配当金は理事長が一時的に預かり、その後に加入している従業員に持分に応じて配当される形式です。

配当金は各個人の配当所得として扱われます。経営者自身の配当金が増えて所得税負担が増える場合は、持株会に配当優先株式を、経営者は普通株式を保有すると効果的に対策できます。

持株会は、自社株取得するための資金を準備する必要があります。同族会社の場合は筆頭株主からの譲受などで調達するケースが多いです。その後、従業員は自費で株式を取得します。従業員の資金調達方法は、会社から個々人に対する融資や購入資金の一部を臨時賞与として支給するなどです。

従業員は、配当還元方式により評価した価額を持株会に払い込みます。従業員は拠出額に応じた持分を有するので、会員別に持分明細簿を用意します。

払い込み費用を福利厚生として奨励金で支給するケースも多いですが、この場合、奨励金は損金処理、従業員に対しては給与所得で処理する仕組みです。

従業員がすでに自社株を保有している場合は、自社株そのものも持株会に現物出資できます。名義は持株会の理事長となりますが、従業員は出資持分に応じた株式を持つ扱いです。

持株会を通じて売却する株式は、従業員の個別管理では手に負えなくなるおそれがあるため、規約に管理は理事長名義で一括して行う旨を規定しておきます。

拠出する従業員は出資割合に応じた持分を共有して、株式の名義は持株会の理事長となります。従業員の議決権に関しては、以下のような規約を定めることが多いです。

• 理事長は株主総会招集通知の内容の周知に努める
• 各会員は理事長に対して総会ごとに特別の指示を出せる
• 会員持分が売買単位に到達かつ申し出がある場合は会員名義の書き換えもしくは実質株主登録を行うこと

株主総会の議決権は、名義人の理事長が持ちます。会員は持分に相当する議決権を理事長に対して行使できます。

事業承継対策のために持株会を利用する際は、議決権の付与を回避するために配当優先株式や議決権制限株式に転換しておくことが多いです。このケースでは議決権がないため、各会員は行使権限を持ちません。

会社からの配当金は、理事長に預けられます。その後、持分に応じて遅滞なく現金で支払われます。上場予定がない会社では、自社株を第三者に売却して売却益獲得はできません。会員の直接のリターンは配当金の支払いのみなので、支払い基準の明記は大切です。

配当を支払った場合、配当受領者ごとに金額や確定日などを記載した支払調書を税務署へ提出します。期限は確定日または支払日から1カ月以内とされていますので、早期準備も必要です。

死亡・退職等で会員が退会する際は、規約に定められた買い取り先と売却価額に沿って株式の買取を行います。会員が脱退する際の拠出分の買取額に計算は、額面で行う方法や配当還元法などがあります。方法はいくつか考えられますが、最も重要なのは脱退する会員が納得できる価格であることです。

トラブルでも起こると運営の妨げになるおそれがあります。規約の中に価額の決め方あるいは価額そのものの明記が大切です。退会者への株式買取資金が用意できない場合、退会者に代わる入会者が現れて資金を確保できてからの支払いでも問題ありません。入会者が見つからない場合は、一時的に会社から資金の借入を受けることも可能です。

持株会の会員は実施会社および実施会社の子会社の従業員に限定されます。執行役員制度を導入している場合は、取締役や執行役を兼任していない場合に限り、規約で会員資格を認めることが可能です。

会員資格は、規約で自由に定められます。事業承継を機会に活用する場合はなるべく多くの会員に加入してもらいたいところですが、会員とは会社の業績を共有します。

まずは、「勤続年数〇年以上の社員」や「一定の職位以上の幹部社員」などに限定して、段階的に会員範囲を広げていく形が一般的です。範囲対象の従業員に対しては、設立の背景を理解してもらうために説明会の開催などで充分にPR活動を行うことが求められます。

事業承継対策に従業員持株会を活用する際は、事業承継の準備や持株会の設立を並行して行う必要があるので、円滑に進めるためにもM&A仲介会社に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所は、M&A・事業承継サポートを行うM&A仲介会社です。知識・実績豊富なアドバイザーが一貫サポートをいたします。無料相談は随時お受けしています。事業承継や従業員持株会にお悩みの際は、M&A総合研究所までご連絡ください。

従業員持株会は主に上場企業が導入している制度ですが、非上場企業も事業承継対策に有効活用でき、設立には2~3カ月の期間を要するものの、自社株財産の減少での節税効果は高いといえます。

同時に事業承継も準備を進める必要があります。事業承継や従業員持株会の活用を検討の際は、早期段階で専門家に相談しておきましょう。