2022年9月21日更新会社・事業を売る

事業譲渡にかかる税金は?株式・会社譲渡の方が節税対策になる?税務を徹底解説!

事業譲渡は会社における事業の一部、あるいは全部を相手に譲り渡すことです。金銭取引である事業譲渡は、課税を受けます。この記事では、事業譲渡の特徴、事業譲渡にかかる税金や税務などについて詳しく解説しますので、ぜひ参考にしてください。

目次
  1. 事業譲渡とは
  2. 会社譲渡で発生する税金一覧
  3. 会社譲渡で発生する税金の計算方法
  4. 事業譲渡よりも会社譲渡の方が節税対策になる
  5. 事業譲渡・会社譲渡の税務対策
  6. 発行会社に対する株式譲渡の税金
  7. 事業譲渡のメリット
  8. 事業譲渡のデメリット
  9. 事業譲渡・会社譲渡の税金に関する相談先
  10. 事業譲渡の税金まとめ

事業譲渡とは

事業譲渡M&Aで使われる手法の1つです。会社が行っている事業の一部、あるいは全部を第三者に売却することをさします。例外として、会社オーナーが身内などに対し、無償譲渡の形式で事業譲渡が行われるケースもあります。

無償譲渡が行われる一般的なケースとしては、事業単位での事業譲渡よりも、後継者に対し会社の経営権を丸ごと譲渡する株式譲渡(会社譲渡)が行われるほうが多いでしょう。

事業譲渡の場合、事業を譲渡しても会社そのものはなくなりません。この点が事業譲渡における最大の特徴です。

事業譲渡は手続きを進めるにあたって、株主総会を経なければなりません。そのため、株主の数が極めて少数、あるいは株主が経営者のみのオーナー企業などが多い中小企業でよく使われる手法です。

しかし、株主総会は簡略に済ませられても複雑な手続きと準備、相手との交渉があります。実際に事業譲渡を行う際は、M&A仲介会社など専門家へ依頼しサポートを受けましょう。

事業譲渡をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aの豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

会社譲渡との違い

会社譲渡(株式譲渡)は、株主が変わるのみです。会社名や会社が有する債権債務、取引先契約や許認可権などの資産はすべて引き継がれ、対外的に見ると変化がほとんどないといえます。

事業譲渡は会社譲渡と違って、特定された事業の一部あるいは全部を切り出して譲渡するため株式に動きはなく、譲渡対象となる事業以外は会社に残ります。

譲渡側の税金

事業譲渡を実施した際、譲渡側で納税義務が生じるのは消費税、法人税とそれに付随して事業税、地方法人税、法人住民税です。それぞれ個別に解説します。

①消費税

消費税が課税されるのは、譲渡対象の中に課税資産が含まれている場合です。消費税の納付は譲渡側が行いますが、消費税そのものを負担するのは譲受側になります。

つまり、一般の商品を購入するときと同じです。譲渡側は譲渡対象に課税資産が含まれていれば、その分における消費税を加えて譲受側に請求します。譲受側からの支払いを受け、後日、消費税を納付する流れです。譲渡側には、消費税額分の実負担はありません。

②法人税・事業税・地方法人税・法人住民税

事業譲渡で得た対価に利益がでれば、その利益額に対する法人税が課されます。法人税が課される場合は、事業税、地方法人税、法人住民税も課税対象です。

利益額の計算は以下の式で求めます。

  • 事業譲渡益=譲渡価格-譲渡資産の簿価

法人税、事業税、地方法人税、法人住民税の全てを合わせた実効税率は、約31~35%です。事業譲渡益の金額が大きければ、それだけ納税額も高くなります。

【関連】事業売却でかかる税金| M&A・事業承継の理解を深める

譲受側の税金

事業譲渡で譲受側にかかる税金をみていきましょう。前項で述べた消費税のほかに、不動産取得税や登録免許税がかかるケースもあります。

①消費税

譲渡対象に課税資産が含まれていれば、当然消費税がかかります。課税資産および非課税資産の主なものは以下のとおりです。
 

  • 課税資産:無形固定資産、土地以外の有形固定資産、棚卸資産、のれん代(営業権)
  • 非課税資産:土地、有価証券、債権


無形固定資産とは、ソフトウェアや特許権、商標権などです。営業権をこのなかに含める解釈をする場合もあります。有形固定資産は施設、設備、機材、10万円以上の備品が該当します。また、棚卸資産とは、事業における販売を目的として譲渡側が保有・保管していた製品や商品のことです。

②不動産取得税

譲渡対象事業の内容によっては、事業を行うために必須となる事業所や工場、作業場などが譲渡対象に加わります。その場合、譲受側は新たに不動産を取得することになるので、当然ながら不動産取得税が課されます。

③登録免許税

上記における不動産取得の場合、登記変更手続きも行うので、その際に登録免許税がかかります。譲受側は、譲渡対象事業に関連する許認可は、全て新たに取得しなければなりません。一つひとつの許認可に付随して、そこでも登録免許税は生じます。

【関連】事業譲渡における消費税| M&A・事業承継の理解を深める

会社譲渡で発生する税金一覧

この章では、会社譲渡で発生する税金一覧についてみていきましょう。ここで紹介するのは、下記の4つです。

  1. 所得税
  2. 住民税
  3. 法人税

①所得税

まずは、所得税です。会社譲渡を行う側が個人の場合、所得税が課されます。この際における所得税は、株式を売却したときに得た譲渡所得の利益へかかり、株式売却価格から取得代金やM&A手数料を引いたのが譲渡所得です。

計算式は、「譲渡所得=株式譲渡価格-(株式取得代金+M&A手数料)」で、譲渡所得の15%が税金(所得税)となります。
 

②住民税

所得税と同じく、会社譲渡側が個人の場合に生じるのが住民税です。計算式も上述のとおりで、算出した譲渡所得の5%が税金(住民税)となり、会社譲渡側が個人であれば住民税と所得税で20%の税金がかかります。

③法人税

会社譲渡の株主が法人の場合に課されるのが法人税です。会社法上の総合課税方式で計算するため法人税はおよそ30%となります。

会社譲渡では譲渡益に税金がかかり、計算式は「法人税=譲渡益(株式譲渡額-株式取得額-M&A手数料など)×法人税率(29〜42%)」です。

会社譲渡で発生する税金の計算方法

この章では、会社譲渡で発生する税金の計算方法を、会社譲渡側が個人のケースと法人のケースに分けてみていきましょう。

会社譲渡側が個人のケース

まずは、会社譲渡側が個人のケースです。会社譲渡金額が2億5,000万円、株式取得費用が1,100万円、M&A仲介手数料が2,000万円の場合を考えてみましょう。

この場合は、譲渡所得が2億1,900万円になります。所得税は譲渡所得の15%となるので3,285万円、住民税は譲渡所得の5%となるので、1,095万円です。結果、手取り額は1億7,520万円になります。

会社譲渡側が法人のケース

次に、会社譲渡側が法人のケースです。上述した個人のケースと同じ会社譲渡金額、株式取得費用、M&A仲介手数料とすると、会社譲渡益は2億1,900万円になります。

法人税(29〜42%)を計算すると6,570万円となるので、手取り額は1億5,330万円です。(30%の法人税率で計算)

事業譲渡よりも会社譲渡の方が節税対策になる

会社譲渡では、会社譲渡側が個人であれば20%の税金がかかります。一方、事業譲渡で課される税金は法人税と消費税ですが、譲渡対価を得るのは会社です。

そのため、経営者の元に譲渡所得を渡すときは経営者の所得となり、事実上は二重で税金を支払わなければなりません。誰かの手元へ現金を残す場合、税金について考慮すると事業譲渡よりも会社譲渡の方が節税対策になります。

事業譲渡・会社譲渡の税務対策

この章では、事業譲渡・会社譲渡の税務対策について見ていきましょう。

事業譲渡の税務対策

まずは、事業譲渡の税務対策です。譲渡側と譲受側に分けて見ていきましょう。

事業譲渡での譲渡側税務対策

事業譲渡の譲渡側税務として最大の関心事は、やはり法人税、事業税、地方法人税、法人住民税でしょう。しかし、これら法人税について直接的な節税策はありません。というのは、ほかのM&A手法では受けられる課税優遇措置も事業譲渡にはないためです。

事業譲渡の場合に考えられる節税対策は多くありませんが、もし会社の決算が赤字状態であれば、赤字額と同程度の事業譲渡益にすることで、法人税の課税対象外になります。

決算の数字が判明していないタイミングであれば、譲渡価格を譲渡資産の簿価と同等額にして事業譲渡益をゼロにする考え方もあります。これら2つの対応が難しければ、経費の計上を怠らずに行うなどの一般的な節税対策しかありません。

事業譲渡での譲受側税務対策

事業譲渡の譲受側税務としては、消費税額の把握が第一に求められます。譲渡対象リストの中から課税資産と非課税資産を仕分けし、消費税額を算出するのですが、厄介なのが棚卸資産です。おそらくは、譲渡側においても棚卸資産の詳細で正確な数量は把握しきれていない可能性があります。

それを簿価ではなく時価で換算するとなれば、かなりの時間を要するでしょう。のれん代(営業権)は、5年間の均等償却措置となり、その間は課税所得における損金算入の節税効果を得られます

【関連】【中小企業必見】法人の正しい節税対策| M&A・事業承継の理解を深める

会社譲渡の税務対策

次に、会社譲渡の税務対策について見ていきましょう。

退職金による節税対策

会社譲渡の税務対策として退職金制度を活用することができます。譲渡金額の一部を退職金として受け取ることで、形式上は本来より安い譲渡金額に退職金が上乗せされるので、譲渡の金額が上がりません。

しかし、会社譲渡所得と退職金にかかる税金は別々で算出されるため、一定以上の金額で退職金を受け取ると節税効果が生まれます。しかし、、退職金にかかる税金も所得税や住民税なので、退職金を高くすると税金を多く支払うリスクがあるのは注意点です。

第三者割当増資による節税対策

会社譲渡の税務対策として、第三者割当増資を活用することも可能です。第三者割当増資は株主であってもなくても、特定の第三者へ新株を受けられる権利を与えて増資を行うと、新株を増資して株式譲渡ではない形で税金をかけることなく、持ち株比率を下げて経営権を引き継げます

発行会社に対する株式譲渡の税金

この章では、発行会社に対する株式譲渡の税金について見ていきましょう。

みなし配当の処理方法

個人や法人が有する株式を株式の発行会社に売却する取引は、発行会社にとって自己株式の取得で、支払われる対価は、利益剰余金を原資とするのでみなし配当(税務上配当)になります。会社から株主が配当金を受け取っていなくても受け取ったとみなされて課税されるのが、みなし配当です。

法人株主が株式譲渡を実施する場合、みなし配当は受取配当金として営業外利益に計上されますが、税務では、一定金額を所得から引けます。発行会社側で配当金から徴収された源泉所得税額は、法人税額から控除可能です。

個人株主が株式譲渡を実施する場合は、個人が株式を発行法人に売却してもみなし配当になります。所得税法で、みなし配当は配当所得に区分されます。総合課税として確定申告し、所得税から一定額が控除を受けられるのです。株式を発行会社以外に売却する際の譲渡所得(分離課税)とは異なります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡の税金面における実像がつかめたところで、事業譲渡を実施する際のメリットを、譲渡側、譲受側それぞれの立場に分けて記載します。

事業譲渡での譲渡側のメリット

事業譲渡で事業を譲渡する側の主なメリットは、以下です。

  • 残したい事業、売却したい事業を自由に選べる
  • 会社は継続できる
  • 残したい資産を自由に選べる
  • 売却対価を経営資源に向けられる
  • 会社継続のための従業員を保持できる
  • 債権者への公告、通知などが義務化されていない

事業譲渡におけるメリットの1つは、事業を整理するといった観点です。会社における収益拡大のために事業領域を広げても、全ての事業を成功させるのはなかなか難しいでしょう。不採算部門となった事業を譲渡し、売却対価を得られるのは望ましいことです。

譲渡する資産や移籍させる従業員も自由選択なので、譲渡せずに残した主事業に経営資源を集中させて会社を継続させることにつながります。事業整理の意味合いでは別の観点もあります。

後継者がいない中小企業の場合、オーナーを含めたごく少人数だけで運営できる事業を残し、あとは全て事業譲渡するケースです。会社は売却したくないが、事業にフル稼働する体力はないなどといったセミリタイア的場面でも事業譲渡は適切といえます。

もう1つの観点は、非上場企業における手続きの気軽さです。事業譲渡の手続きそのものは決して簡単ではないため、上場企業では敬遠されがちです。非上場企業であれば、株主総会の簡略化や債権者通知不要などの点で手続きが進めやすくなります。

事業譲渡での譲受側のメリット

事業譲渡を譲受する側には、以下のメリットがあります。

  • 自由に事業を選択できる
  • 資産、契約先、従業員も自由に選択できる
  • 新規事業を自社内で立ち上げるよりも低コストで済む
  • 自社にはない技術やノウハウを得られる
  • 債務は引き継がなくて済む
  • のれんや償却資産を譲受した場合は節税効果が生じる

事業譲渡を譲受する側の大きなメリットは、自社内の事業を瞬間的に補強できることです。すでに存在する事業の弱点を補うケースもあれば、既存事業とのシナジー効果が期待できるケースもあるでしょう。全く新しい事業を一から社内で始める場合でも、はるかに効率的です。

事業譲渡における譲受側特有のメリットは財務面にもあります。会社を買収した場合は避けられない債務などが、事業譲渡であれば選択可能なので選ばずに済むのです。のれんなどによって、数年間の節税効果が得られる点も意義が大きいでしょう。

【関連】事業譲渡のメリット・デメリットとは?手続きの流れも紹介| M&A・事業承継の理解を深める

事業譲渡のデメリット

どのM&A手法にもデメリットがあるように、事業譲渡にもデメリットは存在します。譲渡側、譲受側それぞれに分けてまとめました。

事業譲渡での譲渡側のデメリット

まずは、事業譲渡する側のデメリットを列記します。

  • 株主総会での特別決議承認が必要である
  • 譲渡対象事業の契約取引先への説明責任がある
  • 譲渡対象事業に従事する社員への移籍を説得しなければいけない
  • 譲渡益には課税措置がある
  • 譲渡対象事業に関連する負債は譲受拒否される
  • 譲渡対象事業と同一事業は20年間行えなくなる

譲渡側における最大のデメリットは、いろいろな方面への煩雑な手続きや対応を行わなければならない点です。税金の説明でも触れたとおり法人税など税金の負担が大きく、有効な節税措置もありません。そのうえ、負債を譲受側に拒絶されるのは明白です。

また、会社法の規定で譲渡対象事業は、同一区域、および隣接区域内では20年間、再開することが禁止されています。この規定は、事業譲渡契約時に譲受側の同意があれば排除できますが、簡単に同意は得られないでしょう。

事業譲渡での譲受側のデメリット

事業譲渡で譲受する側のデメリットは、譲渡側と共通するものが多いです。以下をご覧ください。

  • 譲渡対象事業の許認可などは全て取り直し
  • 譲渡対象事業に付随する特許権や不動産などは登記変更手続きが必要である
  • 譲渡対象事業における取引先との契約も締結し直し
  • 譲渡対象事業の従業員が移籍しないリスクがある
  • 事業譲渡費用は相応の金額がかかる

事業譲渡において、煩雑な手続きや対応が発生するデメリットは譲渡側も譲受側も変わりません。従業員との問題でいうと、移籍における労働契約手続きも人数によっては大変なものでしょう。

根本的な問題として、事業を担う人間が移籍を選ばないリスクもあります。これらのデメリットは、会社の規模が大きくなるほど増大するのです。

【関連】事業売却と社員| M&A・事業承継の理解を深める

事業譲渡・会社譲渡の税金に関する相談先

事業譲渡・会社譲渡の税金や節税方法に関して紹介しましたが、節税によりかなりの差が生まれることもあります。節税などに関することは専門家に相談することをおすすめします。

事業譲渡・会社譲渡の税金に関する相談先をお探しの場合は、ぜひM&A総合研究所へお任せください。M&A総合研究所では、税務はもちろんのこと、M&Aの経験や知識の豊富なM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

事業譲渡の税金まとめ

事業譲渡は、中小企業にとっては会社の独立性を担保したまま行えるM&Aとして有効な手法です。さまざまな手続きの面倒さは否定できませんが、それでも大企業に比べれば簡素化できる点があります。

税対策も含めて、M&A専門家のサポートを得ながら準備を行えば、有効な対応が取れるでしょう。

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬制
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

【2021年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説

【2021年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説

webメディアの売却・買収は、売買専門サイトの増加などの背景もあり年々活発化してきています。本記事では、webメディア売却の最新事例を25選紹介するとともに、売却・買収動向やメリット・デメリット...

株式譲渡と事業譲渡の違いは?税金、手続き、メリットについて解説【図解】

株式譲渡と事業譲渡の違いは?税金、手続き、メリットについて解説【図解】

M&Aの主な手法は株式譲渡と事業譲渡ですが、両者は手続き・税金・メリット・デメリットなどあらゆる点で違います。本記事では、株式譲渡と事業譲渡の違いについて図解も交えながら解説しています。...

会社売却をすると税金はいくらかかる?計算方法を解説!

会社売却をすると税金はいくらかかる?計算方法を解説!

会社売却にかかる税金は、株式譲渡・事業譲渡といったスキームによっても違い、株式譲渡の場合は株主が個人か法人かによっても違ってきます。本記事では、会社売却にかかる税金について計算方法を解説するとと...

会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!

会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!

M&Aによる会社売却はタイミングが重要で、同じ会社でもタイミングの違いによって売却価格が大きく変わる可能性もあります。本記事では、会社売却の適切なタイミング、会社売却のメリットや利益を最...

【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!

【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!

出版業界は、電子書籍の普及と紙媒体の衰退といった大きな変化の渦中にあり、業界再編などを目的としたM&Aが活発です。本記事では、出版業界の最新M&A事例9選を紹介するとともに、出版...

宅配・フードデリバリー・ケータリング業界のM&A動向!事例、相場も徹底解説【2022年最新】

宅配・フードデリバリー・ケータリング業界のM&A動向!事例、相場も徹底解説【2022年最新】

2021年は新型コロナの影響などもあり、宅配・フードデリバリー・ケータリング業界が好調を維持するとともに、M&A動向も活発な動きでした。本記事では、宅配・フードデリバリー・ケータリング業...

M&Aの手数料はなぜ高いのか?支払う費用の相場、計算方法、仲介会社の報酬体系を解説

M&Aの手数料はなぜ高いのか?支払う費用の相場、計算方法、仲介会社の報酬体系を解説

昨今、M&Aが年々普及していく一方で、M&Aの手数料の高さがクローズアップされるようになりました。本記事では、M&A仲介会社の手数料が高い理由、手数料相場、手数料が高いか...

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

企業同士が資本提携や業務提携を結ぶ契約を「アライアンス契約」と呼ぶことがありますが、聞きなれない単語なのでよくわからないという方もいるかもしれません。本記事では、アライアンス契約とは何か、M&a...

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本提携や資本業務提携とは、企業同士の独立性を保ったまま他社と協働したい場合に有力な選択肢です。本記事では、資本業務提携・資本提携とはどのようなものか、業務提携の違いやメリット・デメリット、契約...

M&Aコラム
人気の記事
最新の記事

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)