企業合併とは？手続きの流れ、メリット、注意点をわかりやすく解説

企業合併とは、複数の企業を1社に統合するM&A手法です。単に、合併とも呼ばれます。企業合併の結果、法人格が残る1社（存続会社）以外の企業（消滅会社）は、解散登記を行い法人格は残りません。

存続会社は、消滅会社が持つ資産、負債、権利義務、契約、従業員など全てを承継します。M&Aの手法で、企業合併と対峙する概念が買収です。両者には以下のような違いがあります。

• 企業合併は存続会社（買い手）以外の企業（売り手）は消滅するが、買収では売り手の法人格は残る
• 買収の対価は現金のみだが、企業合併ではそれ以外に買い手の株式や社債などを対価にできる
• 企業合併は2社以上と同時に行えるが、買収は1対1のM&A取引である
• 会社法では企業合併を組織再編行為と規定しているが、買収は組織再編行為には該当しない

企業合併には、上図のように吸収合併と新設合併の2種類があります。それぞれの概要と違いを確認しましょう。

既存の企業間で実施される企業合併が吸収合併です。一般的には、企業規模の大きい方の企業が存続会社となったり、親会社が子会社を吸収したりするケースが多い傾向にあります。しかし、あえて逆のケースで行われる吸収合併もゼロではありません。

対価を存続会社の株式とする場合、消滅会社の株主だった者は、新たに存続会社の株主に加わることになります。

新設合併では、存続会社となる企業を新たに設立し、既存企業が消滅会社となって新設会社に吸収されます。存続が社を新設するため、吸収合併よりも手間が大きくかかるため、現実に行われるケースは、あまりありません。

新設合併では、存続会社が新設であるため現金を持ち合わせておらず、対価は株式か社債のいずれかです。株式が対価の場合、消滅会社の株主が存続会社の株主を構成します。

企業合併の種類である吸収合併と新設合併には、以下のような違いがあります。

• 吸収合併の存続会社は既存企業だが、新設合併の存続会社は新設企業
• 吸収合併での対価は現金・株式・社債が可能だが、新設合併では株式・社債のみ
• 企業合併は包括承継が基本だが、吸収合併で承継できる消滅会社の持つ許認可・免許を、新設合併では引き継げない
• 吸収合併に比べ、新設合併は会社を新設する分、コストが（手間も費用も）多くかかる
• 一定の要件を満たすと吸収合併では簡易合併・略式合併を実施できるが、新設合併では要件を満たせないため実施できない
• 新設企業には企業基盤がないため、新設合併ではPMI（Post Merger Integration＝経営統合プロセス）の負担が吸収合併よりも大きい

新設合併で許認可・免許を引き継げないのは、存続会社が新設企業であるためです。なお、業種によっては吸収合併だったとしても引き継げない許認可もあります。実際の企業合併にあたっては確認が必要です。

M&Aを行う基本的な目的は、会社の利益を増やすことです。その中でも、企業合併を利用する目的には以下のものがあります。

• 事業の拡大
• 新規事業参入
• 現金不要の手続き
• 少ないリスクでの実行
• 節税効果

日本国内では、多くの業界で市場縮小の傾向が見られます。これを乗り切るためには、競争力やブランド力の向上を図るなどで事業を拡大させることが1つの解決策です。しかし、中小企業の多くは資金面などの問題から簡単には事業を拡大できません。

そこで企業合併を行うことにより、複数の企業が持つ事業の規模がプラスされて比較的簡単に事業拡大が可能です。同じ業種でも各社でノウハウや強みが異なり、それを共有することでシナジー効果も期待できます。

企業にはサービスや商品、製造など専門とする分野があります。事業をいくつも抱えることで特定の市場における業績が悪くなっても、他の事業でカバーが可能です。したがって、事業の多角化のために、新しい事業に参入しようと考える経営者は少なからずいます。

しかし、新規事業を始めるのは簡単ではありません。その事業に対して調査を実施し、会社内で部署を設立する必要があります。また、事業が安定するまでに多額の資金や長い期間が必要です。

そこで、すでに安定した地位を築いている会社と企業合併することで、調査や設立までにかかる期間や費用が不要となります。企業合併を利用すれば、新規事業への参入が比較的簡単できるのです。

企業合併は、対価を金銭以外で支払うことが可能です。金銭以外の対価とは会社の株式であり、現金と同様の価値があるものを利用して会社の資金を使わずに企業合併が可能となります。現金の調達が不要であることは、M&Aを実施しやすいと言えるでしょう。

企業合併は、複数の会社を１つの組織に統合するため、M&A後の重要プロセスであるPMIを進めやすく、シナジー効果の発現に有効とされています。全てのM&A案件が成功していない現実を考えると、より成功確度が高いのが企業合併と言えるでしょう。

企業合併の場合、他のM&A手法よりも節税効果を期待できます。企業合併で承継した営業権や資産は償却可能です。ただし、消滅会社の繰越欠損金を用いた節税は厳しく制限されており、企業合併実施時は税務署から指摘を受けないよう細心の注意が必要になります。

そのため、企業合併を安全にスムーズに実施するには、M&A仲介会社など専門家のサポートが欠かせません。頼りになる企業合併の専門家をお探しの場合は、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A案件を扱っているM&A仲介会社です。さまざまな業界・業種のM&A成約実績があります。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

随時、無料相談をお受けしておりますので、企業合併などのM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

目的達成のために、注意点を確認せずに企業合併を実施するのは危険であり、思い描いていた結果とは異なる現実が待っている可能性があります。企業合併を実施する際には、以下の点に注意しましょう。

• 経営方針
• 責任の所在
• 企業文化・規定制度の統合
• 簿外債務の承継リスク

企業合併の難しい点は、複数の企業が統合されることにあります。企業合併したからといって、会社の目指すところや経営に関する意欲や目的などの全てが同じ方向を向いているとは限らず、それを一致させるのは非常に困難です。

とくに吸収合併で吸収される側の企業は、企業合併前に用いていた経営方法や方針を継続できる可能性は低いでしょう。経営方針や経営方法の変更に不満を抱く従業員が、次々に退職してしまうケースも少なくありません。その結果、企業合併が失敗に終わってしまう可能性があります。

新規事業参入を目的に企業合併した場合も、その会社が目指す方向性が不明瞭であったり従業員から理解が得られなかったりすれば、企業合併はうまくいきません。したがって、企業合併を実施する相手は経営方針が近しい会社が好ましいです。

企業合併を実施した際、トップに立つのは基本的に吸収を実行した会社側の代表者です。しかし、形だけの代表者となって、会社の責任を一身に背負う存在がいなくなるリスクがあります。企業合併では、他の事業を運営する企業同士が統合するケースが多いです。

企業合併を実施しても、実務上は別会社のままで各企業が従前の事業を行い続けるケースもあります。その際に重大なミスが起きてしまうと責任の所在が不明瞭になるものです。企業合併を実施する際には、組織体系も含め責任の所在を明確にする必要があります。

企業には、それぞれ独自の企業文化があります。業務システムや規定制度なども、各社独自に定められてきたものです。企業合併では、そのように異なった企業文化や業務システム、規定制度の会社が統合され、1つの組織になります。

吸収合併では、存続会社の企業文化を消滅会社出身社員に押しつけるのではなく、うまく融和されるようPMIを進めることが肝要です。規定制度や業務システムは存続会社のものがベースとなりますが、消滅会社の良い点も取り入れ消滅会社出身社員に不満がでないよう図りましょう。

新設合併では、存続会社が新設であるため入念なPMI計画策定が重要です。誰が責任を持ちPMIを進めるか明確にし、リーダーシップを発揮できるようにしないと、企業文化の融合・規定制度の統合はうまくいかないおそれがあります。

許認可や免許も含め、売り手（消滅会社）の持つ全てを包括承継できる企業合併は、とても便利で有用なM&A手法です。ただし、包括承継であるために、本来であれば不要な資産や債務なども承継せざるを得ません。その中でも最も注意したいのは偶発債務などの簿外債務です。

簿外債務は貸借対照表に記載されていないため、一般には当事企業もほとんど認識できていません。その中には、大きな経営ダメージを受けてしまう危険性もあるため、リスクとなります。したがって、企業合併決定前のデューデリジェンス（買収監査）での徹底調査が必要です。

できる限り、簿外債務の存在を明らかにすることで、企業合併決定の意思決定を変えたり、企業合併後の経営上の対策を立てたりなど、リスク回避が可能になります。なお、簿外債務の実例は、以下のようなものです。

• 貸倒引当金
• 賞与引当金
• 退職給付引当金
• 役員退職慰労引当金
• 債務保証損失引当金
• 製品保証引当金
• リース債務
• デリバティブ取引の債務
• 買掛金
• 債務保証
• 未払残業代
• 未払いの社会保険
• 訴訟よる賠償義務リスク

ここでは、企業合併を行う際の手続きの流れを確認しましょう。手順の説明後、吸収合併と新設合併における手続きの相違点も説明します。

• 合併契約の締結
• 事前開示書類の備置
• 債権者保護手続き
• 反対株主の株式買取請求手続き
• 株主総会での合併契約の承認
• 株券の提出手続き
• 効力発生と合併登記
• 事後開示書類の備置

企業合併を行おうとする売り手（消滅会社側）と買い手（存続会社側）の交渉がまとまった段階で、合併契約書を締結します。締結にあたっては、各当事会社の取締役会での合併契約締結の承認が必要です。

企業合併は、ほかのM&A手法と違って売り手が同時に複数の場合があります。2社間契約にとどまらず3社間以上の契約締結となる場合もあることを覚えておきましょう。合併契約書に必ず明示しなければならい条項は、以下のとおりです。

• 消滅会社の商号と住所
• 存続会社の商号と住所
• 企業合併の効力発生日
• 企業合併後の新たな商号や住所（商号や住所が変わる場合）
• 存続会社から消滅会社に支払われる対価の内容
• 対価の算定方法

合併契約の締結後は、会社法の定めにより、各当事会社は事前開示書類を本店所在地に備え置き、利害関係者の求めに応じて閲覧できるようにしておかないといけません。事前開示書類とは、合併契約書の控えや合併契約に関連する各種書類が法令で定められています。

事前開示書類を備え置いておく期間は、企業合併が効力発生してから6カ月後までです。

企業合併では、会社法の定めにより、各当事会社の債権者保護手続きが義務付けられています。債権者保護手続きの具体的な内容は以下のとおりです。

• 官報への公告：企業合併の効力発生日前日の1カ月以上前に行う
• 債権者への個別催告：企業合併で債務者が変わる場合は必須
• 異議を申し出た債権者への個別対応

会社法では、企業合併に反対する株主の保護手続きも定めています。具体的には、当事会社は全株主に対し、企業合併を行う旨を効力発生日の20日以上前に行わなければなりません。その際に、企業合併に反対する株主は、所有する株式を当事会社に買取請求できることも記します。

実際に反対株主から株式買取請求があった場合、当事会社は正当な価格を決定し株式を買い取らねばなりません。

企業合併を成立させるためには、株主総会での承認も必要です。承認は特別決議で行います。特別決議は、議決権を持つ過半数の株主が出席し、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。株主総会の承認は、企業合併の効力発生日の前日までが期限となります。

企業合併での消滅会社が株券発行会社の場合、株券の提出公告と各株主への株券提出の個別通知を行わなければならないことが、会社法で定められています。期限は、企業合併の効力発生日の1カ月以上前です。

ただし、中小企業の場合、株券発行会社であったとしても、実際には株券を発行していないケースもよくあります。消滅会社がそのようなケースに該当する場合は、株券の提出手続きを行う必要はありません。

合併契約書で定めた効力発生日に、企業合併が法的に成立します。ただし、これは吸収合併の場合です。新設合併も合併契約書で効力発生日を定めますが、それは「新設会社が会社の登記を行った日」と定めるため、吸収合併とは意味合いが異なります。

企業合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社は合併の変更登記、消滅会社は解散登記をしなければなりません。両方の登記は同時に行うことも義務付けられています。

企業合併の存続会社は、効力発生日を迎えてすぐに事後開示書類を作成して本店に備え置かなければなりません。事後開示書類の内容は会社法で定められており、主に消滅会社から引き継いだ資産、権利義務などの全容と企業合併に関連するその他の情報資料などです。

事後開示書類を備え置く期間は、企業合併の効力発生日から6カ月間と定められています。

吸収合併と新設合併の手続きは、ほとんどは同一です。違う点は新設合併の存続会社が新設企業であることに起因します。吸収合併と新設合併の手続きの主な相違点は以下のとおりです。

• 手続き：新設合併では存続会社が設立登記するまで存在しないので、効力発生日までの手続きが生じるのは消滅会社側のみ
• 合併契約書：存続会社が既存企業か新設企業かによって記載する内容に差異が生じる
• 効力発生日：吸収合併は合併契約書に定めた日だが、新設合併では存続会社が会社登記した日が企業合併の効力発生日となる

企業合併を実施するメリット・デメリットについて、吸収合併・新設合併で共通のメリット・デメリット、および吸収合併・新設合併それぞれのメリット・デメリットに分けて説明します。

企業合併全般のメリットは以下のとおりです。

• 企業が統合されない買収と比較して、高いシナジー効果が期待できる
• 包括承継であるため、取引先との契約や従業員との労働契約を締結し直す手間がない

一方、企業合併全般には以下のようなデメリットがあります。

• 統合された組織のPMI（経営統合プロセス）の労力は、買収と比べて多大な負担がかかる
• 包括承継であるため、簿外債務などの経営リスクの引き継ぎを避けられない

吸収合併のメリットは以下のとおりです。

• 許認可・免許を引き継げる（業種によっては引き継げないケースもあり）
• 売り手（消滅会社）は買い手（存続会社）の資本力やブランド力を直接、行使できるようになる
• 債務からの解放（消滅会社）

• 対価が株式・社債の場合、存続会社が非上場企業だと現金化に苦労する
• 企業合併後、消滅会社と存続会社が対等には見られず、社内で摩擦が生じる恐れ

新設合併のメリットは以下のとおりです。

• 存続会社が新設であるため平等な統合に見える（吸収合併のような非対等感が生じない）

• 会社を新規設立する手間が生じる
• 現金を対価にできない（新設企業には現金がない）
• 許認可・免許を引き継げない（新たに取得する手間が生じる）
• 消滅会社が上場企業でも上場は廃止になる

会社法で組織再編行為と認められている企業合併は、要件を満たすことで適格組織再編行為（適格合併）と見なされます。適格合併の場合は税制上の優遇措置を受けられ、実質的に課税が生じません。また、企業合併は包括承継であるため、消費税も非課税となります。

非適格合併の場合は、消滅会社の資産や負債を存続会社が時価で譲受したものとされてしまうため、簿価との差額分が法人税の課税対象です。また、現金で対価を得た消滅会社の株主は、その譲渡益に対し所得税が課されます。

企業合併の各手続きを進めるには、専門的な経験と知識が欠かせません。スムーズにさまざまな企業合併のプロセスを行うには、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けるのが得策です。M&Aの専門家をお探しの場合は、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A案件を手掛けており、さまざまな業種で成約実績を有する仲介会社です。案件ごとに支援実績豊富なアドバイザーが専任となり、相談時からクロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、企業合併などのM&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

企業合併は多くのメリットがある有効なM&Aの方法です。しかし、会社の基幹となる部分は残るので、とくに従業員の処遇には注意しなければなりません。今は転職に関して前向きな時代であり、勤務会社に不満を感じたら従業員はあっという間にいなくなります。

利益を生み出せる会社である点も大切ですが、ずっと働きたい会社である点も大切です。企業合併が失敗に終わらないためにも、従業員へのフォローやその他の注意点にも十分に配慮しましょう。本記事の概要は以下のとおりです。。

・企業合併とは
→複数の会社が統合するM&A手法

・企業合併の種類
→吸収合併と新設合併の2種類

・企業合併を実施する目的
→事業の拡大、新規事業への参入、現金不要の手続き、少ないリスク、節税効果

・企業合併を実施する際の注意点
→経営方針の相違、責任の所在、企業文化・規定制度の統合、簿外債務の承継リスク