企業買収における株式交換

株式交換は組織再編でよく使われる手法ですが、企業買収の際にも使用されます。しかし、他のM&A手法である株式譲渡や株式移転と名前が似ていることから混同されやすく、実際に企業買収や組織再編で株式交換を行うためには正確な知識を持っておく必要があります。

今回は、企業買収における株式交換の手法、メリット・デメリット、注意点を解説していきます。

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まずは株式交換とはどのような手法なのかをお伝えしていきます。株式交換を端的に言ってしまうと、対象の会社の株式をすべて取得することで完全子会社化する手法です。

名前のとおり、株式交換では完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株式をすべて取得します。代わりに、完全親会社が自身の株式を相手に交付するという仕組みです。

組織再編と企業買収とでは、当然ですが企業が株式交換を行う目的は異なります。では、組織再編と企業買収において、株式交換をどのように活用するのでしょうか。それぞれの主な活用法を見ていきましょう。

組織再編の際は関連する子会社をゴーイングプライベート、つまり完全子会社化するために行われます。完全親会社・完全子会社の関係になっていない場合はグループの経営判断が遅くなり、また親子会社間で行われる利益相反取引について少数株主の保護を図る必要性が生じます。

株式交換によって子会社を完全子会社にすることで、利益相反が発生するリスクを取り除くことができます。

また、子会社の少数株主を親会社の株主にして完全支配関係を作ってしまえば、意思決定のスピードが上がり効率的になります。このように、組織再編の場合の株主交換は関連会社との関係を整理するために用いられます。

メリットのところでも紹介しますが、株式交換は少数株主の株式を強制的に取得できます。そのため、買収をスピーディーに進めることが可能になります。M&Aによる事業拡大を効率的に進めたい企業は多く、その際に株式交換が使用されます。

株式交換とよく似た名前の手法に株式譲渡と株式移転があり、これらは株式交換とは異なる手法です。まず、株式譲渡は、株主からその保有する株式を買い取ることにより、株式を取得して経営権を得るために利用されます。

売買契約ですので、売主と買主との間で合意が成立しなければ株式譲渡はできません。これに対し、株式交換は、株主総会の特別決議で実行することができますので、必ずしも株主の個別合意を必要としません。

一方で株式移転は、ホールディングス（持株会社）を設立する際に使用され、新しい会社を設立してそこに対象企業の株式を取得させるものです。株式移転は新たに設立した会社が完全親会社になりますので、既存の企業が完全親会社となる株式交換とは違い、一つの会社でも完結させることができます。

株式交換でもホールディングスを設立するために使用されることもありますが、ホールディングスの設立手法としては株式移転がメジャーだといえるでしょう。

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株式交換には、三角株式交換と呼ばれるものがあります。これは、親会社を持つ子会社が別の会社を子会社にする場合に使われる手法です。

たとえば、会社Aの子会社である会社Bが会社Cを子会社にする際に、会社Aの株式を使って株式交換を行います。この場合、会社Cは会社Bの完全子会社になると同時に、会社Aの孫会社となるわけです。

三角株式交換は、海外の企業が日本の企業を買収する、もしくは日本の企業が海外の企業を買収する際によく用いられる手法です。海外の会社を買収する際、その国に会社がない企業は買収の当事者になることは難しいです。

そのため、対象となる国の中で完全子会社を設立し、その完全子会社に自身の株式を利用して株式交換を行わせることで買収を完了させるというわけです。昨今はクロスボーダーM&Aも多くなってきており、三角株式交換もさまざまな場面で活用されてます。

株式交換には、簡易株式交換と略式株式交換というものもあります。簡易株式交換は、一定の条件を満たすことで完全親会社の株主総会を省略して株式交換することが可能になります。一方で略式株式交換は、一定の条件を満たす場合に、支配をされる企業において株主総会を省略して株式交換が可能になります。

通常、株式交換は株主総会の特別決議が必要となりますが、簡易株式交換・略式株式交換のいずれかとなる場合はさらにスピーディーに買収を進めていくことができるようになります。なお、簡易株式交換と略式株式交換について詳しく知りたい場合は関連記事をご覧下さい。

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ここで、株式交換のメリットについて解説していきます。株式交換のメリットはいずれも企業買収を行う際に有効となるものが挙げられます。

1. 現金が必要ない
2. スピーディーに実行できる
3. 独立性を維持できる

株式交換を行う際、完全子会社にする会社の株式をすべて取得する代わりに、完全親会社となる会社は自身の株式を交付することができますので、株式を取得するための現金を用意する必要は必ずしもありません。そのため、現金の用意が難しい企業でも株式交換を実行することができます。

また、株式交換を行う企業の株式の価値が高ければ、現金で株式交換を行うよりも低い金額で実行できるケースもあり、それも株式交換の大きなメリットだといえるでしょう。

株式交換は、基本的に企業同士の合意さえあれば実行できるものであり、少数株主の同意を得る必要はありません。くわえて、株式交換は議決権の3分の2以上あれば実行可能であるという点も大きなメリットだといえるでしょう。

企業買収において使用されることの多い株式譲渡では、株主が多いと株式譲渡契約締結時の手続きが煩雑になり、余計な手間がかかってしまう可能性があります。そのため、株主が多いシチュエーションであれば株式交換の方が効率的に対象の会社を完全子会社化できるでしょう。

また、略式株式交換や簡易株式交換であれば株主総会をスキップできるため、よりスピーディーに株式交換が実行できるようになるでしょう。

株式交換は、完全子会社とした企業の独立性をある程度維持することができます。よく株式交換と比較される合併や事業譲渡、会社分割はいずれも企業の名義が完全に変わったり、当事者である企業のいずれかが消滅します。

経営者や従業員にとって、経営統合のためとはいえ企業が消滅することに抵抗感を覚えるのは無理のないことです。しかし、株式交換は完全子会社という形にはなるものの企業は存続しますし、ある程度の独立性は維持できます。

その意味では、買収される企業の経営者や従業員の心証がそこまで悪くなりにくい手法だといえるでしょう。

実際に企業買収を行う際、あらゆる手法のメリット・デメリットを把握しておいたほうが良いです。そのため、株式交換のデメリットについても把握する必要があります。株式交換のデメリットは、以下のとおりです。

1. 非公開株式では株価の評価が必要
2. 上場会社は株価に影響する
3. 規制が厳しい

株式交換を行う際、非公開株式の場合は株価の評価をする必要があります。上場企業の株式であれば、一般市場で公開されている株価に合わせるだけで良いのですが、非公開株式の場合はそもそもの価格がわかりません。

株価がわからなければ買収を行う企業は対価としていくらの株式を発行すれば良いかわかりません。また、株式交換では対価の支払を現金で行うことも認められていますが、この場合も対価としていくらの現金を用意すれば良いかがわかりません。

一般的な中小企業は非公開株式であることが多く、株価の評価も行われていないケースは少なくありません。株価の計算は簡単にできるものではなく、その企業を多角的に分析して行うものであるためそれなりに時間と手間がかかりますので、買収をスピーディーに進めることが難しくなります。

買収を行うのが上場企業である場合、その企業の株価に影響が出る可能性があります。株式交換で対価となる株式は、基本的に買収をする企業が新株を発行して行います。これにより、1株あたりの利益が少なくなることから株価が下がってしまう可能性があります。

また、株式交換における交換比率を高くすることで買収を行う企業の株価は下がり、逆に買収された企業は資産の価値が高くなることで株価が上がるといわれています。なお、上場企業が株式交換によって完全子会社となる場合、その企業は上場廃止となることも考慮しておく必要があります。

これは株式交換のみならず株式移転にもいえることですが、これらの手法は独占禁止法や証券取引法、特定の業法（保険業法など）などの規制が厳しくなっています。

株式交換の内容によっては規制を受けてしまい、取引自体を無効化されてしまうリスクがあります。しかし、規制対象となるかの判断は難しいため、株式交換を行う際にはM&A仲介会などの専門家に内容を厳密にチェックしてもらうことをおすすめします。

株式交換などM&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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株式交換と株価の関係

ここでは、株式交換で企業買収を行う際の注意点を解説していきます。

株式交換を行う際、株式だけで取引することが可能ですが、その際の株価の計算は慎重に行う必要があります。そもそも株価は現在の価値だけではなく、その企業のキャッシュフローや収益性などといった将来性も考慮して評価する必要があります。

その際、経営統合を行った際のシナジー効果も考慮する必要がありますが、そのシナジー効果は株式交換を行う段階では断定することができません。そのため、株式交換の当事者である企業や株主の間で主張が食い違う可能性があります。

とりわけ株式交換によって完全親会社の株式が交付される完全子会社の株主は、損失を被るようであれば不満を持って反発する可能性があります。株式交換で対価として株式を交付する際、株価の計算は慎重に行うようにしましょう。

株式交換に限ったことではありませんが、買収を行う場合は買収の対象となる会社に簿外債務などのリスクがないかを確認しておく必要があります。株式交換では株式譲渡などと同じように買収の対象となる会社の簿外債務や訴訟、不要な契約のなども承継することになります。

中でも簿外債務は見落としてしまうケースもありますので、デューデリジェンスで入念に確認する必要があります。

株式交換ではある程度の独立性は保つことができますが、グループとしての経営方針などでこれまでと異なる理念や方向性で進んでいくことになります。

これは株式交換に限らずあらゆるM&Aの手法にいえることであり、完全親会社のスタンスを受け入れられずに従業員が流出する可能性は充分にあります。

万が一、事業の中核を担っている従業員が流出するようなことになれば事業への損害は大きくなってしまいます。

そのような事態を避けるためにも、経営陣だけでなく従業員にも買収に対する合意を取っておくことが重要です。

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株式交換を行う際、参考のために他の会社の株式交換の事例を調べたいと考えることもあるでしょう。そこで、ここでは2019年に実際に行われた株式交換の事例を紹介します。

2019年2月、静岡ガスは連結子会社の中遠ガスを株式交換によって完全子会社化することとしました。静岡ガスは都市ガスや電力の販売、ガス工事などを手がけており、中遠ガスは掛川市を中心に天然ガスの供給なども行っています。

静岡ガスはこの株式交換によってグループの技術やノウハウを使用して、これまでよりも効率よく事業展開していくとしています。

2019年2月、KeyHolderはallfuzを簡易株式交換により完全子会社化することとしました。KeyHolderはテレビ番組制作や不動産事業などを行う会社を有する持株会社であり、allfuzは広告やプロモーション制作、タレントやアーティストのキャスティングなどを行う会社です。

KeyHolderは、allfuzの強みをグループ全体での活用と最大限にシナジー効果を得られるように、意思決定がスピーディーに行える株式交換にて買収を行ったとしています。

株式交換は組織再編だけでなく買収にも利用できて効果的なメリットもあるため、さまざまな会社で行われています。しかし、どんなに効果的なメリットがあってもデメリットや注意点をしっかり把握したうえで実行しなければ思うような効果は得られません。

株式交換についての知識を得ることはもちろん大事なのですが、実施する際はM&A仲介会社など専門家のサポートを受けることをおすすめします。最後に、今回の記事をまとめると以下のようになります。

・株式交換とは
→対象企業の株式をすべて取得することによって完全子会社化する手法

・株式交換には
→子会社が別の会社を買収する三角株式交換、株主総会を省略できる簡易株式交換や略式株式交換もある

・株式交換のメリット
→少数株主の意向に反しても実行することができる、スピーディーに実行できる、必ずしも現金を必要としない

・株式交換のデメリット
→非公開株式の評価、上場会社であった場合の株価への影響、規制が厳しい