2021年4月23日更新節税

会社分割と消費税の関係

会社分割は、M&Aを含む組織再編行為の1つです。複数の実施方法が存在しますが、消費税は不課税となっています。この記事では、会社分割の分類を確認するとともに、類似する手法である事業譲渡と対比させながら消費税不課税の実態に迫ります。

目次
  1. 会社分割とは
  2. 会社分割の分類
  3. 会社分割(M&A)と消費税
  4. 会社分割と事業譲渡の比較
  5. 会社分割で消費税がかからない理由
  6. まとめ
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会社分割とは

会社分割とは

会社分割とは、会社の事業の一部(場合によっては全部)を別組織として切り分け、新しい会社として設立させたり、別の会社に継承させることです。そして、経営学では、会社分割のような手法を組織再編行為と呼びます。

この会社分割を含む組織再編行為とは、M&Aの手法の1つに他なりません。M&Aとは、Mergers(合併)and Acquisitions(買収)の略称ですから、組織再編行為とは専らその主力となる手法と言えるでしょう。 

そして、企業再編・事業分割の目的として用いられる会社分割には、消費税は不課税扱いであることも大きな特徴です。その理由を解明すべく、まずは、会社分割の詳細を見ていきましょう。

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会社分割の分類

会社分割の分類

ひと言で会社分割といっても、その内容に応じて大きく分けると、「分社型分割」と「分割型分割」と呼ばれる2種類があります。

さらに、その2つの会社分割は、新設分割の場合と吸収分割の場合に区分されるため計4分類となります。それでは、会社分割の分類である「分社型分割」と「分割型分割」を、順を追って見ていきましょう。

⑴分社型分割(新設分割/吸収分割)

会社分割の1つの手法である分社型分割の特徴を端的に言えば、分割された事業を承継した会社の株式が、事業を分割した会社に対価として交付されることです。

この時、分割された事業を承継した会社が新規設立された会社であるなら、新設分割の分社型分割になります。

より具体的に言えば、事業を分割した会社が100%親会社となって、当該事業の子会社を設立するケースが該当します。

また、分割された事業を承継した会社が新設ではなく既存の会社だった場合は、吸収分割の分社型分割です。

このケースでの対価は、事業を承継した会社から事業を分割した会社に株式が交付されます。なお、この場合、状況次第では、合わせて現金が支払われることもあります。

⑵分割型分割(新設分割/吸収分割)

会社分割のもう1つの手法である分割型分割の特徴は、分割された事業を承継した会社の株式が、事業を分割した会社の株主に対価として交付されることです。

その分割された事業を承継した会社が新たに設立された会社の場合は、新設分割の分割型分割ということになります。わかりやすく株主の視点から見るならば、事業を切り分けることで会社を2分割させたと受け取ればよいでしょう。

そして、分割された事業を承継した会社が既存の会社だった場合が、吸収分割の分割型分割ということになります。このケースでの対価は、事業を承継した会社の株式が、事業を分割した会社の株主に交付されます。

つまり、事業を分割した会社の株主は、新たに事業を承継した会社の株主にもなったことになります。なお、その対価が現金となる可能性はあるものの、実態としてはほとんどのケースで株式が選択されています。

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会社分割(M&A)と消費税

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会社分割をはじめとするM&Aの際には、結局のところ、会社のリソースが他の会社に移転されることになります。リソースが移転され、そこに対価が発生するのであれば消費税が課税されると考えるのが通常でしょう。

ところが、会社分割に限っていえば、不課税取引とされ消費税はかかりません。この会社分割が不課税取引とされる理由を明らかにするために、会社分割とよく似たM&A手法である事業譲渡を取り上げ比較してみることにします。 

また、M&Aにおいて関わりがある税金は消費税だけではありません。法人税をはじめとした様々な税金が発生しますから、その対策は大変です。

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会社分割と事業譲渡の比較

会社分割と事業譲渡の比較

会社分割も事業譲渡も1つの事業を切り出し、そのリソースごと別の会社に承継させるという点では、とても類似しているように映ります。しかし、会社分割は不課税取引であるにもかかわらず、事業譲渡では消費税は課税されます

これは、やはり類似して見える会社分割と事業譲渡には、細かい点で違いがあることの証しでしょう。実際、経営学上では、会社分割の別称は包括承継と言われますが、事業譲渡のそれは特定承継と呼ばれています。

この別称の違いが、会社分割と事業譲渡の相違点を如実に表しています。つまり、承継方法それ自体が違うということです。組織再編行為である会社分割では、事業承継にあたって、全ての事柄を一括して話が進められます。

しかし、事業譲渡の場合は、例えば債務や従業員、所有不動産の移転などの1つ1つについて、それぞれ個別に同意を得ながら話を進めねばならない必要があるのです。この場合の手続きの煩雑さは会社分割のそれとは大きな差があります。

そして、この点が、会社分割は組織再編行為と言われるのに対して、事業譲渡は組織再編行為に該当しないとされるゆえんです。また、もう1点、会社分割と事業譲渡には大きな違いがあります。それは債権者との関係性です。

会社分割では、分割される該当事業の債務を移転させることについて、債権者の同意を必要としません。しかし、事業譲渡の場合は、債権者から同意を得なければ債務を自由に移転することなど、できないのです。

ただし、会社分割の場合でも、債権者保護手続きについては、これを遂行する義務は課せられています。債権者保護手続きとは、例えば、異議を申し立てる債権者が現れた時、その債権者に対して担保提供や弁済措置等を講ずることです。

以上が会社分割と事業譲渡を比較した際の相違点になります。

ところで、M&Aの現場では、会社分割、事業譲渡のどちらにせよ、買い手の立場では苦労することもあります。日本のM&A市場において、業界によっては売り手市場が形成されていることがその理由です。

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会社分割で消費税がかからない理由

会社分割で消費税がかからない理由

前項で述べた会社分割と事業譲渡の違いの中で、その承継方法について会社分割と事業譲渡は別扱いであることを指摘しました。すなわち、会社分割は包括承継であり、事業譲渡は特定承継であることです。

この点が、まさにそのまま消費税の課税に関係しているとも言えるでしょう。事業譲渡では、その言葉のままに資産は譲渡され、そこに対価が発生します。これは、一般生活で商品を買うことと同等の行為です。

したがって、事業譲渡における事業承継の場面では消費税が課税されることになります。一方、消費税が課税されない取引には、非課税取引と不課税取引の2種類があります。

非課税取引というのは、課税対象になじまないものや社会政策的配慮を理由として、対価を得て行う資産の譲渡であっても消費税を課税しないと定められた取引です。

全部で15種類の取引が挙げられていますが、その主なものとしては土地の譲渡や貸付、有価証券、商品券、預貯金、社会保険医療にかかる費用等が対象でとなっています。

もう1つの不課税取引とは、はじめから消費税がかからない取引とされているものです。具体的には、国外取引、対価を得て行うことに当たらない寄附や単なる贈与、出資に対する配当などが該当します。

会社分割は企業の組織再編行為であり、その対価は株式、または社債や新株予約券で構わない取引のため、不課税取引に該当するのです。

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まとめ

まとめ

会社を承継したり、合併したりと企業の存続方法は様々です。それに伴い、必要な費用や手続き等も大きく変わってきます。消費税が不課税である会社分割は、それが大きなメリットの1つと言えるでしょう。

しかし、それのみで短絡的に決断することは危険です。会社分割のやり方自体にもいくつかの分類がありますし、会社分割以外の方法も存在します。事業を承継したい理由や、希望する条件に応じてM&Aの手法を選びましょう。

本記事の要点は以下のとおりです。 

  • 会社分割では消費税が課税されない。
  • 事業譲渡は「単なる事業の売買」である一方で、会社分割は「組織の再編手法」である点で異なる。
  • 会社分割では、対価を株式等の現金以外で支払えるので、消費税が課されない「不課税取引」として見なされている。

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