会社分割のメリット

M&Aには株式譲渡や事業譲渡のイメージが強いため、会社分割の馴染みがないかもしれません。

最近はスピーディーな経営戦略の実施策、企業再生の手法として、会社分割を活用したM&Aが注目されています。今回は、会社分割にどのようなメリットがあるのかご紹介していきます。

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まずは売り手のメリットについて見ていきましょう。

株式譲渡や株式移転のM&Aでは、会社の全てを引き継ぎます。しかし、会社分割を活用すれば一部の事業のみを切り離して承継できるメリットがあります。自社にとって重要性の低い事業を切り離して売却すれば、資金を得られるし、重要なコア事業に経営資源を集中できるメリットもあります。

また、自社の高収益事業やコア事業を切り離して分社化すれば、経営管理のスリム化や事業運営の効率化を実現可能です。さらに、グループ内再編や経営統合にも活用でき、会社分割はさまざまな用途に柔軟に利用できるメリットがあります。

会社分割と似た手法の事業譲渡では、売り手に消費税を支払う義務が発生します。しかし、会社分割では消費税が発生しません。会社の一部を売却したい場合は、税金の面で考えると事業譲渡より会社分割を選択する方がメリットは大きいです。 

会社の運営がうまくいかない場合、民事再生の選択肢があります。しかし民事再生を行うと、再スタートまでに最低でも半年かかるうえ、インターネットで民事再生が公表されて商品が売れなくなったり融資を受けられなくなったりします。

会社分割を活用すれば、早くて1ヶ月から3ヶ月で手続きが終わり、周りに会社分割の手続きを知られません。そのため、再スタートを成功させやすいです。会社分割を用いて新規の会社を作り、そこに収益性の高い事業部門を移すことで、再スタートをスムーズに行えます。 

次に買い手のメリットについて見ていきましょう。

株式譲渡や事業譲渡などのM&A手法を活用する際は、買収対価を現金で支払います。しかし、会社分割を活用すれば、現金ではなく自社の株式を交付することで買収を行えるメリットがあります。手元にまとまった資金がなくても買収を行えるのは大きなメリットです。

ただ、売り手が現金を欲しがる場合は、株式での買収は難しくなります。買い手が非上場会社の場合、その株式は現金化するのが困難だからです。

会社分割を活用してM&Aを行う際は、他の手法とは異なり資産債務や契約の移転に関して相手の同意を得る必要がありません。事業譲渡で事業を買収する場合は、契約先から不信感などを抱かれて契約の締結を拒否されるリスクがあります。

しかし、会社分割では同意を得ずまとめて承継できるため、リスクを抱えずスムーズに事業運営を開始できます。これは買い手にとって大きなメリットです。

会社分割の最も大きなメリットは、従業員からの個別の同意を得る必要がないことです。個別に同意を得る必要がある事業譲渡の場合、雇用の契約を拒否されて優秀な従業員を引き継ぐことができず、M&A自体が失敗するリスクがあります。

しかし、会社分割を活用してM&Aを行えば、従業員を一括で承継できるため優秀な人材の流出を軽減できます。また、手続きの手間も省略できます。

会社分割などM&Aを検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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会社分割によるM&Aは新設分割と吸収分割に大きく別れます。新設分割では、現会社とは別の新会社を設立し、その会社に事業の一部あるいは全部を承継させます。そして事業を分割した会社、あるいは株主が、新会社の株式や社債を受け取ります。

吸収分割は、事業を分割した法人を既存の別会社に直接吸収させて、事業を分割した会社、あるいは株主が事業承継企業の株式か譲渡対価を受け取ります。どちらも会社を複数以上に分割し、会社を大きく変更するため、原則債権者保護手続と株主総会の特別決議が必要です。

全債権者へ会社分割の計画と債務を履行する見込みを一定期間示して、反対する債権者には債務履行について適切に対応しなければなりません。また、株主総会の特別決議は、取締役会の決議、招集通知の発送、総会の開催、決議内容の告知など必要な期間は法律で定めてあるため、計画的に進めます。

この方法では事業が独立して法人格を持つように新設あるいは吸収されるため、従業員の雇用や契約関係は包括的に引き継がれ、個別に再契約する必要はありません。しかし、対象事業に生じる義務や権利も分割の際に包括的に引き継ぐため、簿外の実質的な資産や負債も引き継ぎます。

さまざまな手順や条件があるため、本格的に検討するときはしっかりと考慮しなければなりません。その際の要点は下記のとおりです。

• 債権者や株主の賛成がなければ簡単には行えない
• 従業員を含め契約内容は原則そのまま引き継がれる
• 簿外の資産やリスクも包括的に承継される

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会社分割を活用すれば、買い手にも売り手にもさまざまなメリットがあることをお伝えしました。M&Aでは株式譲渡や事業譲渡のイメージが強いですが、独自のメリットを持つ会社分割を活用する選択肢も考えてみましょう。要点をまとめると下記のとおりです。

・売り手側のメリット
→一部の事業を切り離して売却できる、中小企業の再スタートで有効的に活用できる

・買い手側のメリット
→資金を用意しなくても会社分割を行える、資産債務や契約などを包括的に引き継げる