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2019年11月27日更新
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会社分割と株主総会

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社分割の実施には専門的な知識が必要であり、特に株主総会は専門知識が要求されます。会社分割の目的、吸収分割、新設分割といった会社分割の方法、会社分割の適格要件、会社分割の手続き、株主総会を省略できる簡易会社分割、略式会社分割について解説します。

目次
  1. 会社分割と株主総会
  2. 会社分割とは
  3. 会社分割の手続き
  4. 株主総会を省略できる会社分割
  5. まとめ

会社分割と株主総会

M&Aを遂行する際、一般的に株式譲渡や事業譲渡が利用されます。

しかし、会社分割を活用する企業もあります。

そんな会社分割の実施には専門的な知識が必要であり、特に株主総会は専門知識が要求されま。

会社分割を実施する以上、ある程度の知識がないと専門家とのコミュニケーションも難しくなります。

この記事では、会社分割に関して解説していきます。

とりわけ、会社分割の中でも重要なプロセスである株主総会を中小に会社分割を解説します。

会社分割とは

まず初めに、会社分割を遂行する上で、最低限知っておくべき知識をお伝えします。

⑴会社分割の目的

会社分割とは、一企業が行う事業の権利・義務の一部もしくは全部を、第三者に移転(売却)する手法です。

つまり、会社から一部の事業を切り離して、他の誰かに売却する方法です。

会社分割は、主に下記目的で実施されます。

  • 子会社の設立
  • 事業の売買
  • 合弁企業の創立
  • 経営資源の再配分

一言で表すと、グループ内再編の方法です。

会社分割では、現金以外(株式等)を対価に出来ます。

その為、資金がなくてもグループ内再編やM&Aを実行可能です。

また一定条件を満たせば、非課税で会社分割を実施できます。

利便性が高いので、大企業がグループ内再編の際に、好んで活用しています。

⑵会社分割の方法

会社分割は、大きく分けて二種類の方法があります。

一つ目は吸収分割。

こちらは、切り離した事業を既存他社に移転する方法です。

主に経営資源の再配分や事業の売買目的で、吸収分割が利用されます。

二つ目は新設分割。

こちらは、事業の権利・義務を新しく設立した会社に移転する手法です。

会社を新しく設立する為、より手間のかかる方法です。

主に子会社の設立や合弁企業の創立目的で、新設分割は活用されます。

会社分割の際には、目的に応じて二種類の方法を使い分けます。

⑶会社分割の適格要件

会社分割では、資産や権利等価値のあるものを売買します。

ですので、やり取りに伴って税金が発生します。

しかし会社分割の対価は、株式で支払われる場合が多いです。

現金が増える訳ではないので、税負担が重くのしかかります。

そこで条件さえ満たせば、非課税で会社分割を行うことができ、非課税で実行できる会社分割は、「適格会社分割」と呼ばれます。

グループ内再編が目的の場合、適格会社分割にすることが重要です。

そうしないと不必要な税金を支払う義務が発生します。

適格となる為には、下記の要件を満たしましょう。

  • 対価を株式で支払う
  • 支配関係を今後も継続させる
  • 従業員も引き続き雇用する

上記要件は、適格要件を非常に簡単に説明したものです。

状況によって、満たすべき要件は若干変わってきます。

予め適格要件を確認した上で、会社分割を遂行するのが無難です。

※関連記事

会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

会社分割の手続き

ここでは、会社分割のプロセスを解説します。

特に、株主総会が関係する⑶と⑷の部分を、重点的にご説明します。

⑴分割契約の約定または分割計画の策定

吸収分割の場合には、当事会社間で分割契約を約定します。

その際、会社分割の効力発生日や対価等を契約書に盛り込みます。

一方で新設分割では、分割「計画」を当事会社同士で策定します。

こちらには、対価や取締役に関する事項を記載します。

⑵書類の事前開示

会社法では、会社分割に関する書類の開示を義務付けています。

吸収分割ならば、分割・承継会社の双方が、法令で定められた内容を記載した書類を本店に備え置きます。

なおこの書類は、効力発生日から6ヶ月後まで置いておく必要があります。

一方で新設分割では、分割会社側が法令で定められた内容を記載した書類を、本店に備え置きます。

こちらも、効力発生日から6ヶ月間備え置きます。

⑶株主総会の招集通知

会社分割の実施可否は、株主に判断してもらいます。

ですので、株主総会を開催する旨を事前通知します。

株主総会の招集通知期限は、会社の種類によって異なります。

株式譲渡制限会社ならば、株主総会開催の1週間前までが招集通知の期限となります。

中小企業の殆どは、このケースに該当します。

一方で公開会社の場合、2週間前までに株主総会の招集通知を行います。

つまり殆どの大企業は、2週間前までに招集通知を実行します。

公開会社の方が、多くの株主が存在します。

加えて、会社分割による影響が大きいです。

以上の理由から、公開会社の方が招集通知期限が厳しく設定されています。

ただし、株主が1人しか存在しないケースでは、書面による株主総会の招集通知のみで事足ります。

⑷株主総会の特別決議

会社分割では、会社内の資産や権利義務が大きく変動します。

その為株主が、株主総会にて実行可否を判断します。

決定する内容によって、株主総会の決議に必要な賛成数が異なります。

取締役の選任などの比較的影響が軽い事項は、株主総会の普通決議で決定されます。

一方で会社分割は、会社全体の存続を占う重大なイベントです。

ですので、通常よりも賛成数が厳しく設定されている「特別決議」によって、会社分割の実行を判断します。

「議決権株式総数のうち過半数の出席」については、普通決議と同様です。

ですが特別決議では、出席株主の議決権のうち、3分の2以上の賛成が必要です。

普通決議よりも難儀な条件なので、株主総会にて会社分割が否決される可能性は低くありません。

会社分割を確実に実行する為には、事前に株主からの理解を得ておくのが重要です。

なお種類株式を発行している場合には、上記とは別に種類株主総会を開催します。

⑸債権者の保護手続き

債務の弁済に支障が出る債権者に対しては、保護手続きを行います。

具体的には官報による公告と、知れた株主に対する個別の通知が必要です。

公告・通知の中で、会社分割の実行に関して伝えます。

また債権者に対して、最低一ヶ月間異議を申し立てられる期間を提供します。

つまり会社分割の手続きには、最低一ヶ月以上の時間を要します。

会社分割を活用する際は、スケジュールに余裕を持たせましょう。

早い段階から準備をしないと、目的達成の期限に間に合わなくなります。

⑹効力発生と登記

吸収分割では、約定した分割契約で定めた効力発生日に、会社分割の効力が発生します。

吸収分割の場合、効力発生日から2週間以内に、登記手続きを実施します。

一方で新設分割では、新設会社の登記日に効力が生じます。

なお会社分割の登記では、登録免許税を支払わなくてはいけません。

なお会社分割の登記は、専門家に依頼するのも可能です。

登記の専門家としては、司法書士がオススメです。

※関連記事

会社分割の手続きとは?吸収分割・新設分割の手続きを解説

株主総会を省略できる会社分割

最後に、株主総会を省略できる会社分割について説明します。

株主総会を省略できるのは、下記2種類の会社分割となります。

⑴簡易会社分割

簡易会社分割とは、対価として交付する株式等の財産価額が、承継会社の純資産額の5分の1(20%)以下となる会社分割です。

この場合には、承継会社側の株主総会を省略出来ます。

一方で分割会社側も、株主総会を省略できるケースがあります。

移転する資産・権利の帳簿価額が、分割会社の総資産額の5分の1以下となる場合です。

分割会社と承継会社では、株主総会を省略できる条件が微妙に異なります。

特に、「純」資産と「総」資産の違いは、多くの方が見落としがちです。

純資産か総資産かで、金額は大きく異なります。

株主総会の省略可否を検討する際は、条件に十分ご注意ください。

⑵略式会社分割

略式会社分割とは、支配関係にある企業間において、被支配会社側の株主総会を省略できる会社分割です。

難解な専門用語が数多く並んでいるので、一つ一つ解説します。

支配関係の会社間とは、一方の会社が他方企業の議決権のうち、10分の9以上(90%)を保有している関係です。

つまり、親会社と子会社の関係とほぼ同義です。

よって被支配会社側は、議決権の殆どを保有されている側となります。

分割会社側が被支配会社の場合には、分割会社の株主総会を省略可能です。

一方で承継会社が被支配会社ならば、承継会社の株主総会を省略できます。

※関連記事

簡易株式交換とは?略式株式交換との違いについても解説します

まとめ

今回は、会社分割を株主総会の観点からご紹介しました。

会社分割では、原則株主総会が必要となります。

単なる株主総会ではなく、特別決議を経なくてはいけません。

条件が厳しい為、会社分割の実行が株主総会で否決される恐れもあります。

会社分割の実行には、株主の協力・理解が欠かせません。

よって株主の協力や理解を事前に得た上で、会社分割を実行しましょう。

ただし一部のケースでは、株主総会を省略できます。

株主総会を省略できれば、円滑に会社分割を進行可能です。

会社分割にとって、株主総会は非常に重要な意味を持ちます。

その点を意識して、会社分割を活用しましょう。

要点をまとめると下記になります。

  • 会社分割とは

→会社から一部の事業を切り離して、他の誰かに売却する方法

  • 会社分割の方法

→吸収分割と新設分割

  • 適格会社分割とは

→非課税で行える会社分割

  • 会社分割のプロセス
  1. 分割契約の約定または分割契約の策定
  2. 書類の事前開示
  3. 株主総会の招集通知
  4. 株主総会の特別決議
  5. 債権者の保護手続き
  6. 効力発生と登記
  • 株主総会を省略できる会社分割

→簡易会社分割、略式会社分割

  • 簡易会社分割とは

→対価として交付する株式等の財産価額が、承継会社の純資産額の5分の1(20%)以下となる会社分割

  • 略式会社分割とは

→支配関係にある企業間において、被支配会社側の株主総会を省略できる会社分割

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