創業者利益はどれぐらい入る？事例を交えて解説！

創業者利益とは、創業者がIPOやM&Aを行うことにより、経営する会社の株式を譲渡して得られる利益のことであり、創業者利得とも呼ばれます。

IPOでは株式の時価と払込額面価額の差額が、M&Aでは株式時価と会社売却額との差額が創業者利益となります。

経営状況や会社の規模次第では、創業者は巨額の創業利益を得ることができるため、事業拡大や会社経営の高いモチベーションとなります。

その一方で、創業者利益は持株比率に左右されるため、持株比率がアンバランスな場合には、創業者間の軋轢を生み、モチベーション低下や創業者同士のトラブルに発展するというケースもあるため、創業時の株式分割が事業成功の重要なポイントになります。

創業者間で株式を分割するのに適したタイミングは、創業者同士の関係性や事業の状況によって変化します。

例えば、創業者同士の付き合いが浅く、それぞれがどの程度会社に貢献できるか分かっていない状況下では、株式の分割は後回しにした方がよいといえるでしょう。

創業者同士でじっくり話し合って、十分に情報を共有した後に株式を分割しても遅くはありません。まずはお互いのことを知って会社の方向性を決め、それぞれがどれだけ貢献できるかを理解してから決めるようにしましょう。

もし、製品やシステムの開発が進んでいたり、すでに収益が上がっているようなら、早めに株式分割をすることをおすすめします。早めに株式を分割することで、事業に集中できるようになります。

一般的に、創業者全員が平等に会社に貢献するのであれば、等分に株式を分割しても問題ありません。

CEOに会社の最終決定権を与えたほうが円滑にビジネス進行が可能になる場合が多いので、例えばCEOが51％でもう一方の創業者が49%というように分割するケースもあります。

50％ずつのように分割すると会社の意思決定が困難となり、経営が暗礁に乗り上げるという可能性もあります。意思決定はスムーズに実行できるようにしましょう。

公平にかつ信頼感を持って株式分割をすることで、創業者同士の団結力が強まり、事業の成功にもつながります。

創業当初に創業者同士でじっくり話し合って、それぞれの会社への貢献度を確認したうえで納得のいく株式分割を実行したとしても、数年が経過すると状況が変わってしまうこともあります。

例えば、創業者の一人が妊娠・出産により仕事から離れなければいけなくなってしまうことがあるかもしれません。

また、創業者同士でトラブルが発生して一人が会社から離れてしまうという可能性もあるでしょう。

このように場合でも、株主であることに変わりはないので、株主としての利益を享受し続けることとなります。このような不測の事態に備えて、創業者株主間契約を締結しておくようにしましょう。

創業者利益を守るための手段に、創業株主間契約というものがあります。株式の分割時に創業株主間契約を締結していれば、共同創業者とのトラブルが発生するケースもあります。

もし、創業者利益が損なわれるような状況になった場合のリスクヘッジとなります。この章では、創業株主間契約の概要、創業株主間契約が必要な理由を詳しく解説していきます。

創業株主間契約とは、複数いる創業者のうちの一人もしくは数人が会社から離れる場合に、創業時に分割した株式をどのように取り扱うかなどを定める契約のことです。

株式分割時に創業者同士で創業株主間契約を締結することで、将来発生しうるリスクを回避し、創業者利益を守ることになります。創業株主間契約には、下記項目を記載することが一般的です。

【創業株主間契約の主な記載内容】

• 買取条項
• 買取価額
• 競業避止義務

リスクヘッジのために創業株主間契約を結ぶことは非常に重要なことですが、万が一、創業株主間契約を締結せずに、創業者が会社から離れていった場合には、どのようなトラブルが発生するのでしょうか。

想定されるトラブルにいは以下のようなものがあり、多くのスタートアップ企業において、創業者同士の紛争が原因となり、創業者のうちの一人もしくは複数人が会社を離れるという事例も発生しています。

【創業株主間契約を締結しなかった場合に発生しうるトラブル】

• 退職した創業者と連絡が取れなくなり、株式を買い戻せない
• 全株主の同意が必要な議案の決議ができない
• 退職した創業者との間で、株式の買取価額の合意が得られない
• 退職した創業者が、ビジネスのノウハウや技術を流用して競合会社を起業する

創業者間のトラブルは、創業者利益を損なうだけではなく、ビジネスの機会や事業拡大も滞らせてしまう可能性があるため避けた方が望ましいです。

しかしながら、創業者が複数人いるスタートアップ企業では、創業者間のトラブルが後を絶ちません。

会社の成長と創業者利益の拡大のために、スタートアップ企業で発生しがちなトラブルの原因を知り、対策を設け、トラブルを事前に防ぐようにしましょう。

【創業者間のトラブルの原因】

1. 事業の方向性が変わってくる
2. 利益の求め方が違う
3. 株式譲渡

創業時は同じ目標に向かって進んでいたつもりでも、時間とともに事業の方向性や経営方針に対する考え方が変わりトラブルに発展するケースが、スタートアップ企業では頻繁にみられます。

もし、事業の方向性が最初から違うのであれば共同起業してはいないはずですが、徐々に事業に対する考え方や目標がずれていき、結果として創業者間のトラブルとなるケースもあります。

このようなトラブルが発生する前に、創業者同士のこまめな話合いにより事業の方向性のずれを修正するなどして対処する必要があります。

お金にかかわるトラブルも、スタートアップ企業でよくみられるトラブルです。創業時は出資者をみつけることが難しいため資金が足りず、思うように事業を進めていくことができないという場面が多々あります。

経営者としては会社として事業を継続するために、本来の事業とはあまりかかわりがない仕事で利益を得るという判断が必要な時もあります。

しかし、創業者のなかに将来性のある仕事に集中したいと考えて、本来の事業とかかわりがない仕事はしないとい人がいれば、利益の求め方に相違が生まれてトラブルに発展することもあります。

創業者間の様々なトラブルや確執により、会社を離れることになるという最悪のケースが生じた場合には、株式にかかわるトラブルが発生する可能性があります。

株式を保有したまま会社を去って、勝手に第三者に譲渡してしまったり、連絡が取れなくなって株式を回収できなくなってしまうというケースもあります。

発行株式が譲渡制限株式であったとしても、株主総会で過半数以上の同意があれば株式は譲渡することができるので注意が必要です。

このような株式のトラブルなどを防ぐには、創業株主間契約を締結するようにしましょう。

これまでに解説してきた通り、創業者はIPOかM&Aによる自社株の売却を実施することで創業者利益を得ることができます。

特に、IPOは多くの創業者が目標にしているところです。会社を創業し、苦労してビジネスに成功し、様々な困難を乗り越えて株式上場までたどりつくことができる起業家はほんの一握りともいわれています。

IPOで巨額の創業者利益を得ることをモチベーションにして、日々邁進している創業者も多いですが、実際に得ることができる創業者利益は期待していたものとは違うというケースもあります。

なぜ期待していた通りの創業者利益を得ることができないのでしょうか。IPOによる創業者利益を得る際の注意点を紹介します。

【IPOによる創業者利益の注意点】

1. 希望額での売却が出来ないことも多い
2. 持ち株を売ることが出来ない創業者もいる

創業者利益をより多く得るためには、経営や事業を安定させて企業の価値を高める必要があります。

それにより、マーケットや投資家からの評価は上がって株価の上昇につながり、創業者利益となります。

しかし、会社の価値は将来性や資本金などをみた投資家によるものなので、創業者が思い描いている通りの評価が得られるとは限りません。

希望額で株式を売却できないことも当然あり、その場合は創業者利益を多く得ることは難しく、さらに上場後の会社経営にも影響を与えることになります。

会社を上場することで株価が上がり、株式を大量に保有している創業者の資産が著しく増えるというケースは多々あります。

しかしそ、れはあくまでも保有資産であり、現金としての利益を得ることができるというわけではありません。

現金での創業者利益を得るために、保有している株式を大量に売却することも可能です。しかし、実際には、IPOに際して創業者は持株を多く売却することはできません。

創業者が株式を多く売却すると、「創業者自身が経営から身を引こうとしている」「会社の経営の状況があまりよくない」などという憶測が投資家の間で広がる可能性があるためです。

実際にはそのようなつもりで株式を売却したわけではなくても、マーケットではその真意は伝わらず、ネガティブな憶測により株価が下落し、上場後の経営に大きな影響を与えるということも考えられます。

そのため、創業者の株式売却は5~10％程度にとどめておくことが一般的です。IPOでは現金による創業者利益を得ることは難しいといえるでしょう。

IPOで現金で創業者利益を多く得ることは難しいのですが、長い目で会社を発展させていきたいと考える起業家にとっては、IPOは大きな目標となります。

一方で、現金での創業者利益を求めているのであれば、IPOよりもM&Aによる会社売却、つまりバイアウトによる持株の譲渡の方が有効な手段です。

バイアウトでは持株を全て売却することができるので、現金としての利益を容易に得ることができるためです。

手っ取り早く創業者利益を得たい場合はバイアウトがおすすめですが、事業に愛着があり長期的な視点で創業者利益を上げていきたいと考える創業者にとってはI、POを目指した方がモチベーションになることもあります。

目標や目的などは創業者によってさまざまです。それぞれに合った方法での創業者利益を得ることが重要です。

M&Aによる創業者利益獲得をご検討の際や、最適なバイアウトのタイミングや方法をお悩みの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所では、知識と経験が豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、創業者利益を最大限得られるよう、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談は随時お受けしておりますので、M&A・会社売却・買収・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にご相談ください。

本記事では、創業者利益や創業株主間契約などについて解説しました。創業者利益とは、創業者が、IPOやM&Aにより経営する会社の株式を譲渡して得られる利益のことです。

複数の創業者がいる場合には、創業時に株式を分割する必要があります。株式分割の内容によっては創業者利益に大きな影響を与えたり、将来的なトラブルの原因となる恐れがあるため、創業後の株式分割の際には下記の点に注意を払うようにしましょう。

スタートアップ企業では創業者間でのトラブルが発生しがちです。トラブルは経営に大きな影響を及ぼすので、創業者間で発生しやすいトラブルを知り、未然に防ぐことが重要です。


【株式分割時の注意点】

• 株式を分割するタイミング
• 株式はどのように分けるべきか
• 共同創業者の利益と注意

• 事業の方向性が変わってくる
• 利益の求め方が違う
• 株式譲渡

• 買取条項
• 買取価額
• 競業避止義務

• 退職した創業者と連絡が取れなくなり、株式を買い戻せない
• 全株主の同意が必要な議案の決議ができない
• 退職した創業者との間で、株式の買取価額の合意が得られない
• 退職した創業者が、ビジネスのノウハウや技術を流用して競合会社を起業する

• 希望額での売却が出来ないことも多い
• 持ち株を売ることが出来ない創業者もいる