2020年10月13日更新資金調達

匿名組合とは?メリット・デメリット、匿名組合契約によるファンド設立をご紹介

匿名組合とは出資の際に交わされる「契約の一種」のことであり、「匿名組合契約」とも呼ばれます。匿名組合契約は初心者向けの投資です。出資者が事業者に対して出資を行い、事業者は生み出した利益を出資者に対して分配するという契約をさします。

目次
  1. 匿名組合
  2. 匿名組合とは?意味をわかりやすく解説
  3. 匿名組合のメリット・デメリット
  4. 匿名組合を活用した事例
  5. 匿名組合契約によるファンド設立
  6. 匿名組合契約書と注意点
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

匿名組合

匿名組合

匿名組合

匿名組合という言葉をご存知でしょうか?匿名組合は略して「TK」とも呼ばれますが、近頃ではソーシャルレンディングのシーンで見かけることも多いです。

端的にいうと匿名組合は投資に関する言葉ですが、そのジャンルの知識に明るくなければ聞き慣れない言葉の代表格といえます。

そこで今回は、匿名組合の意味やメリット・デメリット、実際に匿名組合を利用した事例などについてわかりやすくお伝えします。

【関連】M&A投資と投資ファンドの役割

匿名組合とは?意味をわかりやすく解説

匿名組合とは?意味をわかりやすく解説

匿名組合とは?意味をわかりやすく解説

まずは匿名組合の意味についてわかりやすくお伝えします。匿名組合は「組合」という言葉が入っているため、何らかの団体のようなイメージを持っている経営者の方もいるかと思いますが、実際は全く異なるものです。ここでは、まず匿名契約の概要について、2項目に分けて解説します。

匿名組合は商法に規定されている契約の一種

匿名組合とは出資の際に交わされる契約のことであり、商法第535条に定められた契約形態のひとつです。「匿名組合契約」とも呼ばれており、出資者が事業者に対して出資を行い、事業者は生み出した利益を出資者に対して分配するという契約をさします。

具体的な条文(第535条)は、以下のとおりです。

  • 匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる

大きな特徴としては、その名のとおり出資者が匿名で出資を行う点にあります。このときに、匿名組合契約を交わして出資する者は、匿名組合員と呼ばれるのです。

いうなれば、匿名組合は事業を経営できる者と資金を提供する者同士が協力し合う関係を創出する契約です。基本的に匿名組合員は、出資を行った事業者からの利益分配を匿名のままで受け取ることになります。

匿名組合は2者間契約

匿名組合は、事業を経営できる者と資金を提供する者の2者間での契約のみ可能であり、3者間以上の契約は認められていません。

なお、匿名組合は個人でも法人でも実施可能です。昨今において匿名組合はソーシャルレンディングで採用されるケースが多くなっており、気軽に用いられています。また、匿名組合員は必ずしも商人でなければならないわけではなく、非商人であっても匿名組合員になることが可能です。

このような特徴を持つ匿名組合はM&Aに直接的な影響を及ぼす要因とはなりませんが、経営統合の際に取り扱いに悩むケースもあります。詳しくは後述しますが、匿名組合は会社・投資家の投資・経営戦略などに影響を及ぼすこともあるため、取り扱い方法は専門家と相談して決定しましょう。

数ある専門家の中でも、実績面・手数料面で相談しやすい機関はM&A総合研究所です。M&A総合研究所では、M&Aに関する豊富な知識と経験を持つアドバイザーによるフルサポートを提供しております。

国内最安値水準の手数料体系に強みがあるほか、完全成功報酬制を採用しておりますので成約に至らない限り費用は一切発生いたしません。相談料は無料となっておりますので、M&Aの実施を検討している場合にはお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所
【関連】M&A仲介会社を比較!M&A仲介会社のランキング、仲介手数料を解説します

匿名組合のメリット・デメリット

匿名組合のメリット・デメリット

匿名組合のメリット・デメリット

匿名組合は匿名で出資するという性質を持つ契約であり、一見するとどんなメリット・デメリットがあるかがわかりにくいです。ここでは、匿名組合のメリット・デメリットについてわかりやすくお伝えします。

①匿名組合のメリット

はじめに、匿名組合のメリットを紹介していきます。

匿名であること

大きな特徴である「匿名で出資を行える」という点は、匿名組合を行ううえで注目すべきメリットのひとつです。これは、個人ではなく法人が匿名組合を使用した際にとりわけ大きなメリットとなります。

通常、法人が他の事業に投資を行うと、その情報は周囲に漏れてしまいます。つまり、法人がどの事業に注目しバックアップしようとしているかが発覚してしまうため、競合他社が対策を立てたり競合したりするような事態が発生するおそれがあるのです。

特に大企業であれば少額でも投資するとマスコミがすぐに反応し、ますます情報が広がりやすいです。しかし、匿名組合であれば名前を伏せたまま投資を行えるため、周囲に気付かれることなく注目している事業を応援できます。

仮に特定の事業への投資が競合他社に勝つうえで重大な経営戦略となっている場合、匿名組合は有効的な手段になり得るでしょう。

投資したら何もしなくてもいい

これは特に個人が匿名組合を行う際に発揮されやすいメリットですが、「投資したら何もしなくてもいい」という点も匿名組合の魅力です。個人の投資対象には株・為替といったものもありますが、いずれも毎日レートを確認し、レートが変更する度に株を売ったり買ったりする必要があります。

もちろん知識がある人は問題なく対応できますが、投資を始めたばかりという人が行うには株や為替は多くの手間がかかる投資手段です。

これに対して、匿名組合は基本的に投資後は何もする必要はなく、ただ利益が分配されるのを待つのみです。逐一レートを確認したり、細かくお金をやりくりしたりするような手間は一切かかりません。

リスクが低い

匿名組合では、あくまでも自身が出資を行った範囲内でしか事業に関する責任を負いません。このように、たとえトラブルが発生したとしても、投資した金額以上の損害が発生しない点は大きなメリットだといえます。

以上のことから、匿名組合は「日々忙しくていちいち作業する暇はない」、「投資の知識がそれほど初心者」というような人に向いている投資です。

なお、以下の記事ではM&Aのメリットについて紹介しています。戦略策定をするメリットや手法別のメリットなども解説しているので、M&Aを検討している場合にはこちらもチェックしてみてください。

【関連】M&Aのメリットとは?買い手・売り手のメリットやM&A戦略策定・手法別のメリットを紹介

②匿名組合のデメリット

匿名組合のデメリットには以下のようなものが挙げられます。

投資先に指図することができない

匿名組合は投資を行う性質の契約ですが、投資先(ソーシャルレンディングであればレンディング会社)に指図することはできません。一般的に、株主のような投資家は経営に対して何らかの形で意見を提示できます。株主総会のような行事は、まさにそのための場所です。

しかし、匿名組合は匿名で投資するため、事業者側は誰が出資者となっているのかわかりません。ソーシャルレンディングであれば、レンディング会社からどこへお金が出ているかがわからない状態となります(大まかには判明するものの、特定はできません)。

そのため、投資した法人がどのようにお金を使っているか、どのように事業を運営しているかなどがわからないうえに、介入もできないのです。これは匿名であることが裏目に出たようなデメリットですが、匿名組合の性質上仕方のないことであるともいえます。

なお、匿名組合を用いるソーシャルレンディングの場合、レンディング会社を通じて行う投資は実質的には融資として扱われ、金を貸していることと同義です。匿名であるからこそ匿名組合として成立していますが、仮に匿名でなければ個人で金を貸している状態といえます。

つまり、匿名でないと出資者は無登録業者に該当してしまい、貸金業法違反に問われるおそれがあるのです。上記の事情を踏まえると、匿名組合はたとえデメリットがあったとしても匿名を維持する必要があります。

流動性がない

匿名組合は、投資する権利を第三者に譲ることはできないうえに一度投資したら途中で解約できないなど、流動性がない点もデメリットです。

とりわけ途中解約に関しては手数料などが発生するおそれもあるため、おすすめできません。いうなれば、「投資したお金を返してほしい」「投資先が不安になってきた」といった事情が発生した際に対応しづらいのが匿名組合の持つ大きな欠点です。

元本割れが起こる可能性がある

匿名組合では、元本割れが起こる可能性がある点もデメリットだといえます。

匿名組合は、基本的に元本が保証されない投資です。もしもソーシャルレンディングにおいて儲けが少なくなったり投資先が倒産したりした場合には、元本が返ってくる可能性は低いでしょう。とはいえ、これは株式やFXなどにも共通するデメリットです。

【関連】会社売却のメリット・デメリットとは?方法、相場、税金も紹介

匿名組合を活用した事例

匿名組合を活用した事例

匿名組合を活用した事例

近年、匿名組合はさまざまな形で実践されており、そのケースは多種多様です。ここでは、匿名組合を活用した事例をそれぞれ紹介します。

  1. オペレーティング・リース
  2. 研究開発費のコストシェアリング
  3. 一口馬主
  4. 企画物

それぞれの事例を順番に見ていきましょう。

①オペレーティング・リース

オペレーティング・リースとは、航空機・船舶・海上コンテナなどの大型リースを複数の出資者で行うことをさしますが、ここでは匿名組合が活用されています。

具体的にいうと、匿名組合を利用し複数の出資者で出資することで、航空機・船舶などを購入したうえで他の法人にリースしていきます。このときに、収益として獲得したリース料を匿名組合員で分配するという仕組みです。

オペレーティング・リースは収益を目的にするよりも、節税のために行われるケースが多いです。オペレーティング・リースで購入した航空機・船舶などは減価償却ができるうえに、そこで発生する減価償却費はリース料よりも大きくなります。

つまり、赤字が発生するため、これを利用して節税を行うという仕組みです。

②研究開発費のコストシェアリング

匿名組合は、研究開発費のコストシェアリングに用いられることもあります。

研究開発費のコストシェアリングは、製品化された際に、利益を共有する同業者同士が匿名組合を通じて金融機関に貸し付けを行い、その返済をもらうことで成立します。

そのため、研究開発費のコストシェアリングでは、研究開発に失敗した際のリスクを低減するだけでなく、利益をシェアできるというメリットも期待可能です。

③一口馬主

一口馬主も匿名組合を通じて行われます。一口馬主とは、馬主登録をしていない複数の人が匿名組合を通じて小口で出資を集め、間接的に共同で馬主になるというものです。

一口馬主は、愛馬会法人の会員となった後に匿名組合を通じて出資を行います。そして出資が集まったタイミングで、愛馬会法人が競走馬を取得するという仕組みです。競走馬が賞金を獲得した場合、賞金は愛馬会法人に配当された後で匿名組合員に分配されます。

一口馬主は通常の匿名組合と同様に元本の保証はないため、元本割れを起こすリスクを孕んでいます。しかし、競走馬が死亡したり競争できなくなったりした場合には、出資した金額がすべて返還されるケースもあるのです。

④企画物

企画物は「利益を生み出す事業のために匿名組合を活用する」というよりも、自分の趣味や応援したい相手に匿名組合を活用して出資するという性質を持っています。

企画物にはさまざまな種類があります。例えば、アーティストのライブ・期間限定イベント・ミュージカルや演劇の公演や、特定のアイドルやアーティストのデビュー企画などです。

企画物への匿名組合は、大きな利益を期待するというよりも、応援したいイベントや特定の個人が世間に認知されることを目標に行われるケースが多いです。

また、複数の企画物に投資すれば、リスクの分散にもなるため、非常に有効な事例だといえます。ただし、企画者に出資する際には、「商品ファンド法」を必ずチェックしたうえで出資しなければなりません。

以下の記事では、実際にM&Aを行った際の成功事例について紹介しています。大手や中小企業・ベンチャー企業などのさまざまなM&A事例を紹介しているので、ぜひ確認してみてください。

【関連】M&A成功事例とは?大手・中小企業、スタートアップやベンチャー企業のM&A成功事例を解説

匿名組合契約によるファンド設立

匿名組合契約によるファンド設立

匿名組合契約によるファンド設立

匿名組合は、ファンド設立の際に活用されるケースもあるのです。匿名組合契約の締結により設立されるファンドは組合型ファンドと呼ばれており、太陽光発電事業などの出資に活用されています。

また、不動産ファンドに匿名組合が採用されるケースもあります。ファンドに匿名組合が活用された場合であっても、ルールや仕組みに何らかの変化が加わることはありません。

とはいえ、ファンドの設立のために匿名組合を利用したい場合には、弁護士などの専門家に相談すると良いでしょう。これはファンドに限らず、匿名組合を行う際にはなるべく検討することをおすすめします。

後ほど「匿名組合契約書と注意点」でもお伝えしますが、弁護士のような第三者の専門家に出資・投資の内容をチェックしてもらうと、素人では気づきにくい契約の欠陥が判明するため、安心して匿名組合を利用できます。

【関連】ファンドとは?ファンドの種類と事業承継・M&Aについて

匿名組合契約書と注意点

匿名組合契約書と注意点

匿名組合契約書と注意点

最後に、匿名組合契約書とその注意点についてお伝えしていきます。匿名組合契約書はインターネット上でもひな型が出回っており、具体的な様式を知りたい場合にはすぐにチェック可能です。匿名組合を利用するならば、匿名組合契約書は入念にチェックしておきましょう。

匿名組合契約書は、「一口いくらで出資を募っているのか?」「分配はどのように行われるのか?」など、自身が期待する利益に直接関係する部分に関して、しっかりと確認しておく必要があります。

また、匿名組合では基本的に元本の保証はないケースが多いですが、一口馬主のように何らかのきっかけで出資した額が返ってくる場合もあるため、こうした規則についてもチェックしておきましょう。

加えて、匿名組合契約書にリスクに関する事項が記載されている場合にも、念入りに確認してください。とはいえ、匿名組合契約書は金融商品取引法にもとづいて記載すべき事柄が決められていますが、素人が見てもその契約書が正しいものかどうか見極めるのは決して簡単ではありません。

そのため、匿名組合契約書の正当性を判断できない場合、弁護士などの専門家にチェックしてもらうと良いです。特にそれほど投資の経験がない人は、知識が乏しいために契約の重要事項を見逃してしまうケースも珍しくありません。

弁護士は法律や契約のプロフェッショナルであり、依頼すればしっかりと匿名組合契約書に問題がないかチェックしてくれます。万が一トラブルに発展した際にも、弁護士がいれば適切な対処を講じてくれるでしょう。

【関連】M&Aにおける弁護士の役割

まとめ

匿名組合契約は初心者向けの投資であるうえに、法人からすると周囲に知られないように興味のある分野を成長させられるなど便利な投資手段だといえます。しかし、匿名組合契約には、特有のデメリットもあるため注意が必要です。

また、元本の保証がないために元本割れが起こるおそれもあるなど、リスクがまったくないわけでもないため、実際に行う際には注意しましょう。不安がある場合には弁護士などの専門家からサポートを受けることも有効策です。本記事の要点をまとめると、下記になります。

・匿名組合とは?
→出資者が事業者に対して出資を行い、事業者は生み出した利益を出資者に対して分配するという契約

・匿名組合のメリット
→匿名である、投資したら何もしなくてもいい、リスクが低い

・匿名組合のデメリット
→投資先に指図することができない、流動性がない、元本割れが起こる可能性がある

・匿名組合を活用した事例
→オペレーティング・リース、研究開発費のコストシェアリング、一口馬主、企画物

・匿名組合契約によるファンド設立
→設立されるのは組合型ファンド、不動産ファンドに匿名組合が採用されるケースもある

・匿名組合契約書と注意点
→匿名組合契約書の正当性を判断できない場合、弁護士などの専門家にチェックしてもらう

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は完全成功報酬制(成約まで完全無料)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは、「合併と買収」という意味を表す言葉です。昨今、M&Aは経営戦略として人気を集めており、実施件数は年々増加しています。経営課題解決のために、前向きにM&Aを考えてみてください。M&A仲...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収には、友好的買収と敵対的買収があります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。メリット・デメリットをしっかり把握し、知識を得て実施・検討しましょう。

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。今回は、...

株価算定方法を解説します

株価算定方法を解説します

株価算定方法は、多種多様でそれぞれ活用する場面や特徴が異なります。マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセスについて詳細に解説します...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリットを踏まえ経営...

関連する記事

第三者割当増資に必要な総数引受契約書の作成方法や内容を解説【雛形あり】

第三者割当増資に必要な総数引受契約書の作成方法や内容を解説【雛形あり】

総数引受契約書は、募集株式の発行の際に発行者と割当者の間で取り交わされる契約書です。第三者割当増資の手続きを簡略化する目的で活用することが多くなっています。本記事では、総数引受契約書の作成方法と...

TOBの不成立/ディスカウントの代表事例10選!

TOBの不成立/ディスカウントの代表事例10選!

TOBとは、買い手が株式の数や価格、期間などを定め、株式取引市場外で株式の公募を行う取引手法のことです。本記事では、TOBが不成立やディスカウントになる意味と、TOBが不成立になった事例やディス...

第三者割当増資における総数引受契約書の作成方法・流れや注意点を解説【雛形あり】

第三者割当増資における総数引受契約書の作成方法・流れや注意点を解説【雛形あり】

第三者割当増資は、資本金増額や敵対的買収への対抗策として用いられます。本記事は、第三者割当増資に関する総数引受契約書の作成方法や、契約の流れ・注意点のくわしい解説を載せるほか、総数引受契約書の雛...

バイアウトの意味とは?3つの種類や目的、手法を知って経営に役立てよう

バイアウトの意味とは?3つの種類や目的、手法を知って経営に役立てよう

バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者や従業員が企業の買収を行うことです。近年、日本でもバイアウトが経営戦略の1つの選択肢として知名度が上がってきました。今回はバイアウトの3つの...

中古マンション投資とは?仕組みやメリット・デメリット、注意点について解説

中古マンション投資とは?仕組みやメリット・デメリット、注意点について解説

中古マンション投資は、家賃収入や売却益を目的として、中古マンションに投資することを意味します。安定した収入を積み重ねていくために、不動産投資の仕組みも踏まえて中古マンション投資の特徴を知り、様々...

ザイリンクスの買収とは?事例や今後の動向などをご紹介

ザイリンクスの買収とは?事例や今後の動向などをご紹介

近年は日本でも活発化している企業間の買収ですが、海外では日本以上に積極的に買収が行われており、その事例から学べることは多くあります。ここではアメリカの半導体関連企業であるザイリンクスの事業動向を...

事業資金を借りる方法は?融資の種類や借りる際の注意点について解説

事業資金を借りる方法は?融資の種類や借りる際の注意点について解説

事業資金を借りる場合、融資を受ける方法が一般的です。融資の種類は多く、それぞれで特徴や強みは異なるので、きちんと比較検討が必要です。返済計画も含めて長期的な視点を持ち、タイミングを見極め、効率的...

ソニーの事業売却(M&A)とは?事例や動向をご紹介

ソニーの事業売却(M&A)とは?事例や動向をご紹介

近年活発化しているM&Aの手法の一つが、事業売却です。M&Aも含めた今後の事業戦略や業界に与える影響など、ソニーの事業展開や動向は大きく注目されています。またソニーの幅広い事業展開は、それぞれの...

跡取りがいない会社のM&Aを成功させるには?M&A相談先の選び方や後継者不足問題を解説

跡取りがいない会社のM&Aを成功させるには?M&A相談先の選び方や後継者不足問題を解説

近年、中小企業の後継者不足が深刻です。跡取りがいない会社にとっては、後継者を見つけるか、廃業するか、重要な選択を迫られることになります。昨今では、M&Aによる事業承継を行うケースも増加傾向にあり...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine
ご相談はこちら
(秘密厳守)