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匿名組合とは?メリット・デメリット、匿名組合契約によるファンド設立をご紹介

匿名組合とは?メリット・デメリット、匿名組合契約によるファンド設立をご紹介

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    匿名組合

    匿名組合という言葉をご存知でしょうか?

    「TK」とも呼ばれることがある匿名組合ですが、最近ではソーシャルレンディングで見かけることもあるかと思います。

    端的に言うと投資に関する言葉ですが、その方面の知識に明るくなければ匿名組合は聞き慣れない言葉の代表格といえるでしょう。

    今回は匿名組合の意味やメリット・デメリット、実際に匿名組合を利用した事例などについてわかりやすくお伝えします。

    匿名組合とは?意味をわかりやすく解説

    まずは匿名組合の意味についてわかりやすくお伝えします。

    匿名組合は「組合」という言葉が入っているので何かしらの団体のようなイメージがあるかと思いますが、実際は全く違います。

    匿名組合とは出資の際に交わされる「契約の一種」であり、「匿名組合契約」ともいいます。

    具体的にいうと、匿名組合は出資者が事業者に対して出資を行い、事業者が出した利益を出資者に対して分配するという契約のことです。

    匿名組合の特徴はその名の通り出資者は匿名で出資を行います(匿名組合契約を交わして出資する者を匿名組合員といいます)。

    匿名組合はいうなれば事業を経営できる者と資金を提供する者同士が協力し合うというものであり、基本的に匿名組合員は出資を行い、出資した事業者からの利益の分配を匿名のまま受け取ることになります。

    また匿名組合は個人でも法人でも行うことができるものです。

    昨今、匿名組合はソーシャルレンディングで使われることが多くなっており、気軽にできるようになっています。

    匿名組合はM&Aに影響を及ぼすようなものではありませんが、経営統合の際に扱いに苦慮することもあります。
    詳しくは後述しますが、匿名組合は会社や投資家の投資や経営戦略に影響することもあるため、その扱いは専門家と相談することがおすすめです。
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    匿名組合のメリット・デメリット

    匿名組合は匿名で出資するというものであるため、一見するとどんなメリット・デメリットがあるかがわかりにくいものです。

    ここでは匿名組合のメリット・デメリットについてそれぞれお伝えします。

    ①匿名組合のメリット

    匿名組合のメリットは以下のようなものが挙げられます。

    匿名であること

    やはり匿名組合の特徴である「匿名で出資を行える」という点は匿名組合を行ううえで注目すべきメリットの一つだといえます。

    匿名であることは個人ではなく、法人が匿名組合を使用した際に大きなメリットがあります。

    通常、法人が他の事業に投資を行うとその情報が周囲に漏れてしまいます。

    そのため法人がどの事業に注目し、バックアップしようとしているかが発覚してしまい、競合他社が対策を立ててきたり、競合してくるような事態が発生するリスクがあります。

    大企業であれば少額でも投資すればマスコミがすぐに反応してしまい、ますます情報が広がってしまいます。

    しかし匿名組合であれば名前を伏せたまま投資を行えるため、周囲に気づかれることなく注目している事業を応援することが可能になります。

    特定の事業への投資が競合他社に勝つうえでの重大な経営戦略になっている場合、匿名組合は有効的な手段になり得るでしょう。

    投資したら何もしなくてもいい

    これは個人が匿名組合を行う際に発揮されるメリットですが、「投資したら何もしなくてもいい」という点も匿名組合の良さだといえます。

    個人が投資するとなれば株や為替といったものもありますが、いずれも毎日レートを確認する必要があり、レートが変更する度に株を売ったり買ったりしなければなりません。

    もちろん知識がある人は問題なく対応できますが、まだ投資を始めたばかりだという人が行うには株や為替はいささか手間がかかるものだといえるでしょう。

    これに対して匿名組合は基本的に投資したら後は何もする必要はなく、ただ利益が分配されるのを待つだけでOKです。

    そのため逐一レートを確認したり、細かくお金をやりくりするような手間は一切かかりません。

    またトラブルが発生したとしても投資した金額以上の損害が発生しない点もメリットだといえます。

    だから匿名組合は「忙しくていちいち作業する暇がない」、「投資の知識があまりない初心者」のような人に向いている投資だといえます。

    ②匿名組合のデメリット

    匿名組合のデメリットには以下のようなものが挙げられます。

    投資先に指図することができない

    匿名組合は投資を行うものですが、投資先、あるいはソーシャルレンディングであるならレンディング会社に指図することはできません。

    一般的に、株主のような投資家は投資しているならば経営に対して何らかの形で意見を提示することができます。

    株主総会のような行事はまさにそのための場所だといえるでしょう。

    しかし匿名組合は匿名で投資するため、出資者も事業者もお互いに誰が投資している、投資している先がどこなのかがわかりません。

    ソーシャルレンディングであればレンディング会社からどこへお金が出ているかがわからない状態になります(大雑把にはわかりますが特定することはできません)。

    そのため投資した法人がどのようにお金を使っているが、どのように事業を運営しているかはわからないですし、そこに介入することはできなくなります。

    これは匿名であることが裏目に出ているようなデメリットですが、これは匿名組合の性質上仕方がないことです。

    匿名組合を使うソーシャルレンディングの場合、レンディング会社を通じて行う投資は実質的には融資であり、言うなれば金を貸していることと同義です。

    匿名であるからこそ匿名組合として成立しているのであり、もし匿名でなければ個人で金を貸していることになります。

    こうなると匿名組合を行っている出資者は無登録業者に該当してしまい、貸金業法違反に問われる恐れがあります。

    このため匿名組合はたとえデメリットがあったとしても匿名を維持しなければならないのです。

    流動性がない

    匿名組合は投資する権利を第三者に譲ることができず、また一度投資したら途中で解約することはできないなど、流動性がないことも欠点です。

    とりわけ途中解約にかんしては手数料などが発生する恐れがもあるため、あまりおすすめできません。

    そのため「投資したお金を返してほしい」や「投資先が不安になってきた」というような理由が発生した際に対応し辛いのが匿名組合の欠点です。

    元本割れが起こる可能性がある

    匿名組合は元本割れが起こる可能性がある点もデメリットだといえます。

    基本的に匿名組合は元本が保証されないものであり、もしソーシャルレンディングのもうけが少なくなったり、投資先が倒産した場合は元本が返ってくる可能性は低いでしょう。

    ただし、これは株式やFXにも共通している点だといえます。

    匿名組合を活用した事例

    匿名組合は様々な形で実践されており、そのケースは多種多様です。

    ここでは匿名組合を活用した事例をそれぞれご紹介します。

    ①オペレーティング・リース

    オペレーティング・リースとは航空機や船舶、海上コンテナなどといった大型リースを複数の出資者で行うというものですが、この際には匿名組合が活用されます。

    匿名組合を利用して複数の出資者で出資することで航空機や船舶などを購入し、それを他の法人にリースしていきます。

    そしてその際に収益として獲得したリース料を匿名組合員で分配していきます。

    オペレーティング・リースは収益を目的にするよりも、節税のために行われることが多いものです。

    オペレーティング・リースで購入した航空機や船舶などは減価償却ができるうえに、そこで発生する減価償却費はリース料よりも大きくなります。

    つまり赤字が発生するわけであり、その赤字を利用して節税を行うというわけです。

    ②研究開発費のコストシェアリング

    匿名組合は研究開発費のコストシェアリングに用いられることもあります。

    研究開発費のコストシェアリングは製品化された際に利益を共有する同業者同士が匿名組合を通じて金融機関に貸し付けを行い、その返済をもらうことで成立します。

    研究開発費のコストシェアリングは研究開発に失敗した際のリスクを低減するだけでなく、利益シェアを獲得できる可能性が高まります。

    ③一口馬主

    ちょっと意外ですが、一口馬主も匿名組合を通じて行われるものです。

    一口馬主は馬主登録をしていない複数の人が匿名組合を通じて小口で出資を集め、間接的に、共同で馬主になるというものです。

    一口馬主は愛馬会法人の会員となった後に匿名組合を通じて出資します。

    そしてその出資が集まったところで愛馬会法人が競走馬を取得します。

    競走馬が賞金を獲得した場合、その賞金は一度愛馬会法人に配当された後、匿名組合員に分配されることになります。

    一口馬主は通常の匿名組合と同様に元本の保証はないため、元本割れを起こすリスクを孕んでいます。

    しかし場合によっては競走馬が死亡したり、競争ができなくなった際には出資した金額を全て返還されることもあります。

    ④企画物

    企画物は「利益を生み出す事業のために匿名組合を活用する」というよりも自分の趣味や応援したい相手に匿名組合を活用して出資するというものです。

    企画物には様々なものがあり、アーティストのライブや期間限定のイベント、ミュージカルや演劇の公演といったものから、特定のアイドルやアーティストのデビューなどといったものがあります。

    企画物への匿名組合は大きな利益を期待するというより、応援したいイベントや特定の個人が世間に認知されていくことを目標にしていることが多いです。

    匿名組合契約によるファンド設立

    匿名組合はファンド設立の際に活用されることもあります。

    匿名組合契約を結ぶことで設立するファンドは組合型ファンドと呼ばれており、太陽光発電事業などの出資に使われています。

    また、不動産ファンドに匿名組合が使われるケースもあります。

    ファンドが匿名組合を活用しているからといってルールや仕組みに何かしらの変化が加わることはありません。

    ただファンドの設立のための匿名組合を利用したい際には弁護士など専門家に相談してみるといいでしょう。

    これはファンドに限らず、匿名組合を行う際はなるべくやっておくことがおすすめです。

    この後記載する「匿名組合契約書と注意点」でもお伝えしますが、弁護士のように第三者の立場から出資や投資の内容をチェックしてもらえば、素人では気づきにくい契約の欠陥を見つけてくれるので、安心して匿名組合を利用することができます。

    匿名組合契約書と注意点

    ここでは匿名組合契約書とその注意点についてお伝えしていきます。

    匿名組合契約書はインターネット上でもひな型が出回っており、どういったものか知りたい時は検索エンジンで検索すればすぐにチェックすることができます。

    匿名組合を利用する場合、匿名組合契約書は入念にチェックしておくようにしましょう。

    「一口いくらで出資を募っているのか」、「分配はどのように行われるのか」など、自身が獲得する利益に直接関係してくる部分に関してはしっかり確認しておくことが必要です。

    また、匿名組合は基本的に元本の保証はないことが多いですが、一口馬主のように何らかのきっかけで出資した額が返ってくることもあるため、そういった規則がないかも見ておくことがおすすめです。

    さらに匿名組合契約書にリスクに関する事柄が記載されている場合はそちらもよく見ておくようにしておきましょう。

    一方、匿名組合契約書は金融商品取引法に基づいて記載すべき事柄が決められていますが、素人の目から見たらその契約書が正しいものかどうかを見極めるのは決して簡単ではありません。

    そのため匿名組合契約書の正当性を判断できない場合はさきほどもお伝えしたように弁護士のような専門家にチェックしてもらうことが一番です。

    とりわけあまり投資の経験がない人は知識に乏しいために契約の重要な事項を見逃してしまうことも少なくありません。

    弁護士は法律や契約のプロフェッショナルであるため、確認を任せればしっかり匿名組合契約書に問題がないかをチェックしてくれます。

    また、万が一トラブルに発展した際にも弁護士がいれば対処してくれるでしょう。

    まとめ

    匿名組合契約は初心者向けの投資であり、法人からすると、周囲に知られないように興味のある分野を成長させられるものだといえます。

    しかし匿名組合契約であるがゆえのデメリットもあるため注意です。

    また元本の保証がないため元本割れが起こる可能性があるなど、リスクが全くないわけではないため、実際に行う際には注意するようにしましょう。

    不安がある場合には弁護士のサポートを依頼するのも一つの手だといえます。

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