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合併公告とは?期間や事例、決算公告をご紹介

合併公告とは?期間や事例、決算公告をご紹介

目次

    合併公告・期間

    法定公告とは?

    法定公告とは、株式会社などが経営に関する重要な事柄を株主や債権者に周知させるために、官報や日刊新聞(ほとんどの場合が日本経済新聞)などに情報を載せることが法律によって決められている公告を言います。

    株式会社は、会社を設立する時に定款を作成しますが、法定公告についても定款に定めます。

    定款には、どのようなやり方で公告を行うか記載しなければならず、会社の経営にかかわる事柄で変化があった時は、それに従って情報を載せます。

    合併のほかにも、解散、決算、減資、新株式の発行、配当、株式分割なども公告を実施します。

    法定公告は、合併や資本減少などの情報のほかに、決算や株券提出、新株発行、株式分割の基準日などは官報か日刊新聞のどちらかに載せればよいとしています。

    問題点としては、官報や日刊新聞への公告は費用がかかるために怠る場合もあり、株主や債権者に十分に周知できていない場合もあります。

    また、近年では自社のWebサイトで実施しているところもあります。

    決算は2002年4月から認められるようになり、2005年2月から新株発行などの事柄の一部がWebサイトでの公告も認められるようになりました。

    インターネットを利用しているところも増えているので、株主や債権者もインターネットが利用できる環境を整えておくと良いでしょう。

    近年は、ペーパーレスへの移行が進んでいるので、官報への掲載ではなく会社のWebサイトへの掲載を優先していることもあります。

    合併公告とは?

    合併公告とは、会社がM&Aなどによって複数の会社が一つになった時に行う公告のことを言います。

    合併には、会社の組織再編のために、複数の会社が一つとなった時に行う「新設合併」とすでに存在する会社に承継を行う「吸収合併」になります。

    どちらで合併を行っても公告を行います。

    公告を行うタイミングは、合併の契約を結んだ後に行います。

    基本的には国立印刷局(国の機関)が発行している官報に掲載しますが、それぞれの会社のWebサイトで公告しているところもあります。

    この方法を「電子公告」と言います。

    電子公告では、他者が内容を編集できないようにPDFと言うファイルでの公開で行います。

    最近では、インターネットの普及とペーパーレス化などが進んでおり、官報や日刊新聞ではなくWebサイトから最新の情報を取得する人も多くなっていきます。

    電子公告を利用すれば、それぞれに知らせなくてもよいという利点があり、株主や債権者に郵送する手間が省けます。

    しかし、電子公告を利用する時には、事前に電子公告調査機関に調査や法務省に報告する必要があるので事前の準備が必要になるのが欠点と言えます。

    また、郵送での催告に慣れている人やインターネットを利用することに慣れていない人は、電子公告が行われていることを知らない場合や知っていても、インターネットが利用できる環境にない場合もあります。

    このような場合は、株主や債権者のすべてに情報が届いているのか懸念される材料になります。

    官報の記載事例はいくつも種類がありますが、吸収合併の方法が「新設合併」なのか「吸収合併」なのか「簡易吸収合併」なのか「簡易&略式吸収合併」なのかによって分類することができます。

    そして、「連名型」にするのか「存続会社単独型」にするのか「消滅会社単独型」にするのかによって分けることができます。

    必ず掲載しなければならない事柄は、合併公告であることと最終貸借対照表と当該事業所の名称と所在地、会社代表者となります。

    これらを組み合わせて選べば、記載型を選ぶことができます。

    新設合併の場合は、掲載例が1つしかないのでそれに当てはまるように原稿を作ります。

    合併公告を官報に掲載する時の費用は1行22文字税込3524円かかるので、吸収合併を連名標準型だとおよそ81000円かかる計算になります。

    また、同じ内容を電子公告で1ヶ月掲載してもらうとおよそ11万円かかります。

    電子公告よりも官報に載せた方が節約できるように感じられますが、それぞれに郵送で案内を送る必要があるので、郵送代などを考えると割高になる可能性があります。

    合併公告を行う時は、合併の契約が締結された時に官報に申し込みを行います。

    申し込みの方法は、インターネット、FAX、郵送、事務所へ来所する方法があります。

    その後、取次所に原稿を作成してもらい、原稿の確認などを行います。

    修正がなければ校了となり、官報への掲載となります。

    公告は株式会社に法律で義務付けられている事柄なので、それを怠ると罰則の対象になります。

    合併公告から効力発生までの期間

    M&Aなどによって、合併公告から効力発生までの期間は早くてもおよそ2ヶ月程度かかると考えられます。

    会社の合併自体は、交渉が始まってから半年から1年程度が平均的な期間ですが、中小企業で比較的小さい規模の会社の場合は3ヶ月から半年程度と考えてよいでしょう。

    合併公告を行うのは、合併の意思確認ができて契約を結んだ時点で、公告の準備を開始します。

    合併公告を行うのは、株式会社に義務付けられているので大手企業のほかにも中堅企業でも実施します。

    大手企業の場合は、発表をしてから契約が結ばれるまでに1年以上かかる場合もあるので、会社の規模などによって合併公告を行うまでの期間が異なります。

    合併公告自体にかかる期間は、官報や日刊新聞に情報の掲載を依頼した時には、申し込みからおよそ1週間程度で掲載されます。

    自社のWebサイトに情報を掲載する時には、法務局への報告などの手続きがあるので事前に準備しておきます。

    官報へ情報を載せる時は、インターネットやFAX、電話、メールで情報掲載の依頼を行います。

    官報は、国立印刷局という国の機関が発刊を行っており、全国に取次所があるのでそこへ依頼すれば、掲載することができます。

    官報へ公告を載せた後は、株主や債権者などにそれぞれに通知を行います。

    インターネットを利用している時は、それぞれに通知を送る必要はありません。

    会社の合併は、株主総会での議決が必要となるので、株主総会を行ってから合併公告をする時は、合併効力発生日を記載することができます。

    しかし、株主総会決議が実施されていない時は、合併効力発生日の欄には株主総会決議される日よりも遅い日付となります。

    合併効力が発生する日は、新設合併の場合は登記を行った日から効力が発生するので、法務局が休みの土日祝日に登記することはできません。

    吸収合併に場合は、登記した時でなくても効力が発生するので土日祝日でも効力が発生します。

    会社が合併する時にはそのまま残る会社となくなってしまう会社が存在するので、それぞれに効力発生日から2週間以内に手続きを行います。

    決算公告とは?

    決算公告とは、公告することが会社法で規定が設けられており、会社の設立時に取り決めた定款の従って決算の内容を公告することを言います。

    決算公告では、貸借対照表や損益計算書などの財務諸表の公告を行い、株式会社の義務となっています。

    しかし、決算公告が義務付けられていることを知らないところも多く、公告を実施していない会社も一部あります。

    このような場合は、法務省によって罰則を受けることになります。

    多くの場合は、官報に掲載されますが、日刊新聞(主に日本経済新聞)に公告する場合もあります。

    また、2001年の法改正によって自社のWebサイトへの掲載も可能になったのでインターネットを利用している会社も増えています。

    株式会社の決算公告は、定時株主総会が終わった後に貸借対照表の公告を行いますが、大企業に分類される会社は損益計算書の公告も行います。

    また、金融商品取引法によって有価証券報告書の提出義務がある株式上場企業などは、有価証券報告書によって詳細が公告されるので、決算公告をしないとされています。

    決算公告を官報に掲載する時には費用が掛かります。

    A4用紙を24分割した1枠を利用して掲載する時は36489円(税込み)となっており、一般的に決算公告をする時は2から3枠を使用していることが多いので、およそ7から10万円になります。

    大会社と分類される会社は、貸借対照表のほかに損益計算書の掲載も行うので、4枠以上を使用しての掲載になります。

    すると、最低でも15万円の費用が掛かります。

    自社のWebサイトを利用していれば掲載にかかる費用は掛かりませんが、正しい情報を載せます。

    合併公告の際には決算公告(最終貸借対照表の開示)が必要

    合併公告の時には、決算公告が必要となります。

    合併公告に載せるものは最終貸借対照表が法律で必須となっています。

    決算公告は、大会社とそれ以外の会社、非公開会社と公開会社の組み合わせによって公開するものが変わっています。

    大会社に分類されない会社で非公開となっている会社に場合は、貸借対照表のみの公開となっており、資産の部、負債及び純資産の部が分かるものを公開します。

    株式資本と評価交換算差額等は貸借対照表に必ず記載します。

    大会社されない会社で公開会社となっている場合も同じ内容で貸借対照表を公開します。

    それに加えて、固定資産に当たる内容を詳細に記載しなければならず、有形固定資産、無形固定資産、投資そのほかの資産を記入します。

    大会社に分類される会社は公開会社も非公開会社も貸借対照表と損益計算書の公開をします。

    損益計算書は、記載されているすべてを公開します。

    合併公告の事例

    一例目は、株式会社ニトリホールディングスと株式会社デコホームの吸収合併についてです。

    もともと株式会社デコホームは、ニトリホールディングスが出資比率70%で設立した会社で、家具やインテリア用品の商品を輸入代行していた子会社でもあります。

    しかし、2018年8月21日にデコホームの株式を追加取得して100%と子会社としました。

    ニトリホールディングスは、北海道札幌市に本社を構え、全国に家具やインテリア用品のほかにも、家電製品などを販売するショップを構えています。

    ニトリホールディングスは、ホームファッションのチェーンストアを運営している株式会社ニトリ、物流会社の株式会社ホームロジスティクス、家具の製造している株式会社ニトリファニチャー、広告宣伝を行っている株式会社ニトリパブリック、ニトリグループの店舗やオフィスなどの保守業務会社、保険代理店を行っている株式会社ニトリファシリティは、すべてニトリホールディングスの傘下にあり、国内企業では5社あります。

    今回のデコホームを子会社にすることによって、ニトリは輸入代行部門の事業拡大を行い、さらなる成長につなげる考えと言えるでしょう。

    また、デコホームはこの合併によって解散しています。

    この時の合併公告は、電子公告が選択されたために、官報や日刊新聞には合併公告がされていません。

    電子公告がPDFファイルによって行われたために、株主や債権者それぞれに催告は行っていません。

    二例目は、東洋刃物株式会社と熱研工業株式会社の吸収合併についてです。

    熱研工業株式会社は神奈川県川崎市に本店を構え、もともと東洋刃物株式会社の100%連結子会社でしたが、2018年10月1日に簡易吸収合併が実施されました。

    東洋刃物株式会社は、宮城県富谷市に本社があり設立が対象14年と歴史のある工業用機械刃物製造販売会社です。

    熱研工業株式会社は、工業用刃物製品の製造・加工を行っていましたが、20018年2月13日に火災にあい、一時操業を停止していました。

    その時、復旧、稼働再開することとしていましたが、復旧にかかる時間や財務状況を考えて、東洋刃物株式会社が吸収合併に至りました。

    この吸収合併によって、同業種であることからシナジー効果が期待でき事業の拡大などの期待できるものとなります。

    合併公告は、電子公告がPDFファイルによって行われたため、株主や債権者それぞれに催告は行っていません。

    合併公告のまとめ

    合併公告については、公告することが法律で義務付けられているので官報や日刊新聞への公告、電子公告のいずれかの方法で行う必要があります。

    これを怠れば、法務省からの罰則対象になるので、費用が掛かっても実施するのです。

    株式会社は株主のほかに債権者、関係各社などに与える影響も大きく経営に関することは周知する義務があると言えるでしょう。

    近年の法改正によって、電子公告も認められるようになったので官報や日刊新聞に掲載を依頼する時の費用は節約できるようになったでしょう。

    実際の事例でも電子公告によって公告が行われています。

    今後も、電子公告による公告が多く使われるようになるでしょう。

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