株式交換と株式移転の違いとは？手続きや事例、メリット・デメリット、費用も徹底解説

株式交換と株式移転は組織再編を行う手法の一つで、名称が似ているため同一視されがちですが、内容は全く異なります。近年は、特に中小企業の組織再編があちこちで進み、この2大手法が状況に合わせて実施されているのです。

しかし、実施するのは決して簡単ではありません。また、大きな違いや手続き、税務など、1人では解決できない難点もあります。ここでは、それらについて見ていきましょう。

株式交換は、既存の会社が対象の会社を子会社化する際に使われる方法です。対象会社の株式を全て取得する点に特徴があります。

株式譲渡と似た手法の印象がありますが、株式譲渡は株主との間に株式譲渡契約を結び、株主総会を開催する必要があり（取締役会があれば取締役会）、株主との間で合意を得る必要があります。

一方、株式交換は対象会社の株式を3分の2以上獲得すれば、会社間の合意だけで実行できるのです。つまり、株式譲渡で会社の議決権を得られる3分の2以上の株式を取得すれば、その後は株式交換を用いて、一気に対象の企業を子会社化できます。

株式譲渡で子会社化を行う場合、対象の会社における株主が多いとその都度株式譲渡契約を締結しなければならず、手続きが煩雑になる可能性がありますが、3分の2以上の株式さえあれば、株式交換を活用しスピーディーに子会社化が可能です。

株式交換は完全子会社となる会社の株主構成が変わるだけなので、独立性の維持ができます。経営統合の手法は他にもありますが、独立性の維持に対する担保があるのは株主交換だけです。

ちなみに株式交換を応用した手法に「三角株式交換」の手法もあります。三角株式交換は親会社の株式を使って子会社が別の会社と株式交換を行う手法です。

例えば、会社Aの子会社である会社Ｂが会社Cを子会社にするために会社Aの株式を使って株式交換を行い、会社Cを子会社化します。その結果、会社Bの子会社である会社Cは同時に会社Aの孫会社となります。

三角株式交換は主に海外の会社を子会社化する際によく使われる手法で、実務的にも非常に有益です。

株式交換は子会社となる会社の独立性をある程度維持でき、会社組織を大きく変える必要がないため、ある程度会社の形態を維持したい経営者に多く使われています。

ただし、株式交換は売り手となる会社と条件が合わなければ実施できないケースもあるため、条件の合う相手先を見つける必要があるのです。

株式移転は株式交換と名前は似ていますが、その手法は全く異なります。株式移転とは、すでに存在する株式会社を対象とし、その会社における発行済み株式すべてを新設立する会社へ取得させる手法です。

株式移転では、完全子会社の法人格がキープされます。そして、基本的に完全親会社は完全子会社の権利義務を引き継ぎません。また、人事制度の統一などもすぐに必要とならないのです。

株式移転と株式交換の最も大きな違いは、株式交換が既存の会社間で株式のやり取りをする点に対し、株式移転は一つ、あるいは二つ以上の会社がそれぞれの株式を取得させる会社を新たに設立する点です。

つまり、株式交換が既存の会社を親会社にすることに対し、株式移転は親会社を新しく設立します。株式移転を行い、親会社を設立した後は新しく設立した親会社の株式が子会社となる会社に割り当てられるのです。

株式交換と株式移転の違いをまとめると、下記になります。

• 被買収側が締結する契約・従業員の雇用関係における承継の有無
• 被買収側の事業遂行で必要な許認可など買収側による取得の要否
• 債権者保護手続きの要否
• 被買収側が負担する不法行為債務など偶発債務に関する買収側の負担における範囲

株式移転は主にホールディングス（持株会社）を設立する際によく使われる手法です。

ホールディングスを設立することは経営戦略の策定や経営管理を専門とする会社を設立し、その傘下における事業会社が事業に集中できる体制を作ることで、効率的に事業を遂行できる環境を構築する狙いがあります。

そのため、株式移転を用いてホールディングスを設立するケースは、主に上場後に組織の規模が拡大した会社に多く見られます。ただし、株式移転は株式移転計画書の作成や公開、株主総会から承認を得るなどさまざまな手続きを踏まなければなりません。

会社間の合意だけで成立する株式交換とはこの点も大きな違いといえるでしょう。上場企業が株式移転を行った場合、新たに設立したホールディングスは通常非上場企業として扱われます。

こういったホールディングスは本来新規上場審査を受け、上場基準をクリアしてから上場しますが、もとが上場企業だった場合はテクニカル上場といい、簡単な手続きだけで上場することが可能です。

ここでは株式交換・株式移転のメリット・デメリットをそれぞれ見ていきましょう。

株式交換のメリットと株式交換のデメリットに分けて紹介します。

株式交換のメリットは、3つあります。1つ目は簡易株式交換、略式株式交換を使えばスピーディーに進められることです。株主総会を省略して会社内の判断だけで決定できるからです。

2つ目は買収する企業における社債などの新株予約権を買収対価とすれば、買収やM&Aの準備資金を作らずに、株式を取得できるメリットが挙げられます。

1番使われるM&Aの手段である株式譲渡では、現金で準備資金分を調達しなければならないため、その手間が省けるのです。ただし、株式を対価にする場合と他の資産を対価にする場合では発生する税金が変わるので、注意してください。

3つ目はスクイーズ・アウトを使えば、100％子会社化が実現できることです。スクイーズ・アウトとは、少数株主それぞれの了解を得ずに保有株式を取得することをいいます。

子会社から完全子会社にしたい方法として、他の株主から株式を買うことが難しいときに有効です。

株式移転にもいえるメリットとして、3分の2における株主承認で完全子会社化できるメリットもあります。

株式交換のデメリットは、4つあります。1つ目は株式交換のプロセスは株式譲渡と比べると手間がかかることです。株券など提出公告などの法的手続きが必要だからです。

2つ目は非公開会社の株式を用いた株式交換では株式の現金化が困難で、完全子会社となった会社における株主の利益が不安定になりやすい傾向があります。

3つ目は不要な資産・債務などの引継ぎが回避されない点で、事業譲渡と違い個々の資産における移し替えや再契約がないので、不要資産や簿外債務などの重荷を背負います。

4つ目は、株主に買収先企業の人間が加わり株主比率が変わるデメリットです。自社株を相手企業に渡すため、相手の企業規模により株主比率に与える影響が大きくなります。

これらのデメリットは、いろいろとトラブルを起こしやすいです。

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次に、株式移転のメリットとデメリットを見ていきましょう。

株式移転のメリットは2つあります。1つ目は急に統合しないので、合併のようにいきなり会社同士を統合せず、緩やかに統合できるのです。合併の場合、組織文化の違う会社が1つの会社になるため、社員は動揺するでしょう。これは株式交換にもいえるメリットです。

2つ目は、ホールディングを設立したグループであれば、事業会社が事業を集中しやすい体制を作れる点になります。

株式交換にもいえるメリットとして、少数株主を排除できることも挙げられます。

経営方針に反対したり経営権を手に入れようとしたりする少数株主が問題になることもあるので、株式移転や株式交換では子会社の株式を100%取得するため少数株主がいないことはメリットです。

株式移転のデメリットは2つです。株式移転は株主総会の省略がないなど、株式交換よりプロセスが煩雑になりやすいため、時間がかかります。2つ目は、株式移転を行うことで、株主構成が変わってしまう可能性がある点です。

また、株式交換にもいえるデメリットとして、上場企業が買収した場合は株価下落の可能性がある点も挙げられます。新株発行により、1株あたりの価値が下がる可能性もあるのです。

ここでは株式交換・株式移転の手続きについて見ていきましょう。株式交換・株式移転は名前が似ていても手法は全く異なり手続きも違うので、その点に注意してください。

株式交換の手続きは以下の流れで行われます。

株式交換で最初に行うプロセスは、株式交換契約です。

株式交換契約では各会社の事情に合わせて内容を定めますが、少なくとも「完全親会社と完全子会社の商号と住所」「株式交換の対価などと株式の割当てに関する事項」「効力発生日」の3点は必ず記載しましょう。

株式交換の際は書面の事前備え置きをする必要があります。書面の事前備え置きは株主総会開催日など2週間前に行い、完全親会社・完全子会社がそれぞれ必要な事項を記載した書面を本店に備え置きます。備え置く期間は最低6ヶ月です。

あまり多いケースではありませんが、完全子会社における株主への株式交換対価が株式以外の場合や完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継した際は、債権者保護手続きを行います。

官報公告（日韓新聞紙や電子公告で行う場合もあります）で、株式交換を行う旨・株式交換をする相手会社の商号・住所・貸借対照表の要旨・一定期間債権者が異議を述べられることを伝えます。

官報に公告を申し込んだ際、掲載までかかる日数は貸借対照表を掲載するかどうかで変わる点に注意しましょう。貸借対照表を掲載する場合はおおよそ10～11営業日、貸借対照表を掲載しない場合は5～6営業日くらいかかります。

また、債権者保護手続きを行う場合は、それぞれの債権者へ個別に催告を行う必要があります。

しかし、株式交換を行う会社の定款で公告方法が日刊新聞紙や電子公告と定められている場合は、官報公告と定款で定められている公告を行って個別への催告を省略できるのです。ただし、公告を官報で行うと決まっている会社は省略できません。

株主総会を開催する際は、基本、株主総会を開催する日の1週間前までに（定款で別の期間が定められていればその時までに）株主通知を行います。上場会社であれば2週間前までに行います。

ただし、書面投票や電子投票の場合は、会社の形態にかかわらず2週間前までに招集通知を行わなければならないので、気を付けてください。

また、完全親会社、完全子会社はそれぞれ攻略発生日の20日前にその株主などに対して株式交換を行う旨など通知・公告する必要があります。これは、株主総会の招集通知と併せて行うことも可能です。株主総会では効力発生日の前までに特別決議による承認が必要です。

一方、株式交換を行う際にどのような株式が対価になるか、どのような株式を発行しているかによって株主総会で得るべき承認の形が変わります。

完全子会社が上場会社で対価が譲渡制限株式なら完全子会社における株主総会の特殊決議、対価が持分の場合は完全株主総会における総株主の同意が必要です。完全子会社が種類株式を発行しているなら種類株主総会を別途で開催し、決議を行わなければなりません。

ただし、ここまで紹介したのはあくまで通常の株式交換におけるケースで、簡易株式交換、略式株式交換であればこのプロセス自体をスキップできます。

株式交換における手続きの締めくくりは登記です。株式交換の登記は効力発生日から2週間以内に行わなければなりません。

基本的には完全親会社の変更登記のみですが、新株予約権を完全親会社が承継した場合は完全子会社の変更登記も同時に行う必要があります。

効力発生日以降は遅滞なく法務省令で定められている事項を記載した書面か電磁的記録を作成し、効力発生日から6ヶ月間会社の本店に備え置きます。これは、完全親会社・完全子会社両方で行ってください。

株式移転における手続きの流れは以下のとおりです。

株式移転を行う場合、まずは株式移転計画書を作成します。株式移転計画書には完全親会社の商号や住所、目的、発行可能株式総数や定款に定める事項、設立時の役員編成など、最低限記載しなければならない事項があるため、しっかりチェックしましょう。

株式移転も事前開示を行わなければなりません。事前開示は株主総会が開催される2週間前など、会社法が定めた日から株式移転計画の内容などを記載した書面を本店に備え置きます。

株式移転の場合、子会社は効力発生日から6ヶ月が経過するまで書面を備え置きましょう。

株式移転の場合、株主総会から承認を得るプロセスを省略できません。会社の定款に定められた期間に合わせて株主を通知し、正しい手順を踏んで株主総会を開催、特別決議による承認を得る必要があるのです。

また、債権者保護が必要な場合は同時進行で債権者保護の手続きを行います。

株主総会から株式移転の承認を得た後、株式移転の登記申請を行います。注意点は、完全親会社（ホールディングス）の設立登記と完全子会社の変更登記を同時に行う必要がある点です。

この場合における「同時に行う」とは管轄法務局に完全親会社の設立登記を行う際に、連番で子会社の変更登記を記載することをさします。

ただし、子会社の変更登記は親会社が子会社の新株予約権を承継したケースで必要とされ、変更登記を行わないケースもあるので留意しておきましょう。登記申請が完了した段階で、株式移転は効力を発揮します。

株式交換同様、株式移転の効力が発生した後に法務省令で定められている事項を書面や電磁的記録に記載し、6ヶ月が経過するまで本店で備えおく必要があります。株式交換・株式移転を行ううえで税務は無視できないファクターの一つです。

この章では、株式交換と株式移転の税務処理について見ていきましょう。

株式交換は基本的には株式を譲渡する行為であるため、子会社となる会社に対してその譲渡益に応じて課税が発生します。しかし、行われた株式交換が「適格株式交換」の条件を満たしていれば課税が発生しません。

適格株式交換の条件は、以下の2点です。

• 株式交換を行い、完全親会社となった法人における株式以外の資産が完全子会社となった法人の株主に交付されていない
• 完全支配、あるいは支配関係にある会社間で行われた株式交換（あるいは共同事業を営むための株式交換）

適格株式交換でなければ（非適格株式交換）、完全子会社における一定の資産を時価評価します。この際、完全子会社が取得した株式の価額から追加資本金などを減額した金額が資本金などにおける額の増額として扱われるのです。

株式移転の税務は基本的に株式交換と同じです。株式交換同様、税制適格の条件に合致していれば（条件は株式交換と同じ）課税は免除されます。

条件に合致していなければ、株式移転以前の子会社が有する一定の資産における時価評価損益を算出しなければなりません。

この章では、株式交換・株式移転に必要な費用について見ていきましょう。

まず、株式交換・株式移転ともに、対価に現金を用いればその費用がかかります。また、M&Aアドバイザーなど専門家への手数料が、M&Aに共通する費用です。この手数料は、依頼する専門家、株式移転・株式交換の規模などで異なります。

株式移転には、新設会社の登記をする際の登録免許税が必要です。資本金に1,000分の7を乗じて算出します。算出して15万円よりも低いときの登録免許税は15万円です。

他にも、株式移転契約書や株式交換計画書の作成費用、株主総会関連・債権者保護関連の費用など、各種事務費用がかかります。

この章では、株式交換・株式移転の法的効果について見ていきましょう。

法的効果を簡単にいうと、法令で定められている権利義務です。株式交換のケースから紹介します。

• 完全親会社による完全子会社の全株式取得
• 必要に応じて株主へ対価を与える

次に、株式移転の法的効果です。
 

• 完全親会社の設立時に完全子会社の全株式を取得
• 必要に応じて完全子会社の株主へ対価を与える

株式交換・株式移転は名前こそ似かよっているものの、手法の内容や活用目的は大きく異なります。税務面で共通点はありますが、手続きは異なるので、経営者はしっかりと把握することが大切です。