2024年5月21日更新会社・事業を売る

株式交換と株式移転の違いは?各M&A手法のメリット・手続き・事例について解説

株式交換と株式移転を理解しておかなければ、正しいM&A手法が取れているかどうかの判断が正しく取れません。本記事では、株式交換と株式移転の違いや、メリット・デメリット、活用事例だけでなく、これからのM&A手法の変化についても解説しています。

目次
  1. 株式交換・株式移転とは
  2. 株式交換と株式移転の違い
  3. 株式交換と株式移転のメリット・デメリット
  4. 株式交換と株式移転の活用方法・事例
  5. 株式交換と株式移転の手続き
  6. 株式交換と株式移転の税務処理
  7. 株式交換・株式移転に必要な費用
  8. 株式交換・株式移転の法的効果
  9. 株式交換と株式移転の税務上における注意点
  10. 株式交換と株式移転に関する相談先
  11. 新しいM&A手法として注目される「株式交付」制度とは?
  12. 株式交換と株式移転の代表的ニュース
  13. 株式交換と株式移転の違いまとめ
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株式交換・株式移転とは

株式交換・株式移転とは組織再編を行う手法の1つです。名称が類似しているため同一視されがちですが、内容は全く異なります。近年は、特に中小企業の組織再編がさまざまな業界で進んでおり、この2つの手法が状況に合わせて実施されている状況です。

しかし、実施するのは決して簡単ではありません。大きな違い・手続き・税務など、1人では解決できない難点もあるでしょう。ここでは、それらを順番に解説します。

株式交換とは

株式交換とは、既存の会社が対象の会社を子会社化する際に使われる方法のことです。対象会社の株式をすべて取得する点に特徴があります。

株式譲渡との違い

株式譲渡と類似する手法の印象がありますが、株式譲渡では株主との間に株式譲渡契約を結び、株主総会を開催する必要があり(取締役会があれば取締役会)、株主との間で合意を得なければなりません。

一方、株式交換は対象会社の株式を3分の2以上獲得すれば、会社間の合意のみで実行できます。つまり、株式譲渡で会社の議決権を得られる3分の2以上の株式を取得すれば、その後は株式交換を用いて、一気に対象の企業を子会社化することが可能です。

株式譲渡で子会社化を行う場合、対象会社の株主が多いと、その都度株式譲渡契約を締結しなければならず、手続きが煩雑になる可能性がありますが、3分の2以上の株式さえあれば、株式交換を活用しスピーディーに子会社化することが可能です。

会社組織の独立性の維持

株式交換は完全子会社となる会社の株主構成が変わるのみなので、独立性を維持できます。経営統合の手法はそのほかにもありますが、独立性の維持に対する担保がある手法は株式交換のみです。

三角株式交換とは

三角株式交換とは株式交換の一種で、親会社の株式を使って子会社が別の会社と株式交換を行う手法です。

例えば、A株式会社の子会社であるB株式会社がC株式会社を完全子会社化する場合、三角株式交換ではB株式会社は親会社の株式を用います。その結果、C株式会社はB株式会社の完全子会社となり、同時にA株式会社の孫会社にもなります。

三角株式交換は、海外の会社を子会社化する際に多く使われる手法で、実務的にも非常に有益です。

売り手の条件が合わなければ・・・

株式交換は子会社となる会社の独立性をある程度維持でき、会社組織を大きく変える必要がないため、ある程度会社の形態を維持したい経営者に多く使われています。

ただし、株式交換は売り手となる会社と条件が合わなければ実施できないケースもあるため、条件の合う相手先を見つける必要があります。

株式移転とは

株式移転は株式交換と名前は似ていますが、その手法は全く異なります。株式移転とは、すでに存在する株式会社を対象とし、その会社における発行済み株式すべてを新設立する会社へ取得させる手法のことです。

株式移転では、完全子会社の法人格がキープされます。そして、基本的に完全親会社は完全子会社の権利義務を引き継ぎません。また、人事制度の統一なども即座に求められません。

株式移転をすると、元の会社の株主は新しく作られた会社の株主になります。この新しい会社を「完全親会社」と呼び、元の会社はこの完全親会社の「完全子会社」となります。

例えば、会社Aが新しい会社Bを作り、自分自身を会社Bの子会社にする場合もこれにあたります。会社Aの株主は、この移転を通じて会社Bが新しく発行する株を受け取り、結果として会社Bの株主になります。

株式移転では、既存の複数の株式会社を完全子会社とする持ち株会社を新たに設立できます(これを共同株式移転といいます)。この方法は、グループ会社間で持ち株会社を設立する場合や、経営統合の際に複数の会社が共同で持ち株会社を設立する際によく用いられます。

株式交換と株式移転の違い

株式移転と株式交換の最も大きな違いは、株式交換が既存の会社間で株式のやり取りをする点に対して、株式移転は1つあるいは2つ以上の会社がそれぞれの株式を取得させる会社を新たに設立する点です。

つまり、株式交換が既存の会社を親会社にすることに対し、株式移転は親会社を新たに設立します。株式移転を行い、親会社を設立した後は新しく設立した親会社の株式が子会社となる会社に割り当てられる仕組みです。

株式交換と株式移転の違いには、以下の点が挙げられます。

  • 買収側が締結する契約・従業員の雇用関係における承継の有無
  • 被買収側の事業遂行で必要な許認可など買収側による取得の要否
  • 債権者保護手続きの要否
  • 被買収側が負担する不法行為債務など偶発債務に関する買収側の負担における範囲

株式交換と株式移転の共通点としては、株式交換と株式移転は、どちらも買う側は自分の会社の株を使って支払うため、現金を用意する必要がありません。この方法だと、売る側は新しい親会社の株価が上がることで利益を得るチャンスがあります。

しかし、いずれの手法も、会社法に定められた複雑な手続きを必要とします。また、買う側が株式市場に上場していない非上場会社の場合、売る側が受け取った株を現金に換えるのが難しいというデメリットもあります。

なので、買収対象企業の株主が、買い手企業の株式を対価として望んでいる場合、株式交換の採用はめずらしいです。

株式移転はホールディングス設立時に有効

株式移転は、主にホールディングス(持株会社)を設立する際によく使われる手法です。ホールディングスの設立には、経営戦略の策定や経営管理を専門とする会社を設立し、その傘下における事業会社が事業に集中できる体制を作ることで、効率的に事業を遂行できる環境を構築する狙いがあります。

そのため、株式移転を用いてホールディングスを設立するケースは、主に上場後に組織の規模が拡大した会社に多く見られます。ただし、株式移転は株式移転計画書の作成や公開、株主総会から承認を得るなどさまざまな手続きを踏まなければなりません。

会社間の合意のみで成立する株式交換とは、この点も大きな違いです。上場企業が株式移転を行った場合、新たに設立したホールディングスは通常非上場企業として扱われます。

こういったホールディングスは本来新規上場審査を受け、上場基準をクリアしたうえで上場しますが、もともと上場企業だった場合はテクニカル上場といい、簡単な手続きのみで上場することが可能です。

株式移転の目的

株式移転は、系列会社をまとめて「〇〇ホールディングス」のような持ち株会社を設立する方法として選択されるほか、単純に企業が経営統合を行う手法としても用いられています。

具体例を挙げると、小売業どうしが今後も生存していくために経営統合を行う、もしくは出版社とエンターテインメント企業が、シナジー効果の獲得を狙って1つのグループに統一するといったケースです。

また、異なる業態の会社が数社で経営統合する際、共同持ち株会社のもとで各企業が一定の独立性を保ちながら、1つの企業グループとしてまとまりたい場合などに株式移転による経営統合が採用されることもあります。

株式移転には、経営統合後にそれぞれ法人格が維持されるため、経営陣や従業員の心理的な抵抗を受けにくいという魅力があります。

【関連】株式移転とは?株式交換との相違点、メリット・デメリット、手続き、事例を解説

株式交換と株式移転のメリット・デメリット

ここでは株式交換・株式移転のメリット・デメリットをそれぞれ解説します。

株式交換のメリット

株式交換のメリットは4つあります。

会社を存続させられる

株式交換は、売り手企業を存続させる上で重要な手段となることができます。全ての株式を他の会社に引き継がせることで、全ての株主の了解を得る必要がなくなり、完全子会社化が可能です。

さらに、現金の流出を防止することができるため、株式交換は有用な選択となります。このような方法を用いることで、企業はその競争力を高め、今後も収益性を維持することができるでしょう。
 

完全子会社化が資金調達無しでできる

株式交換を用いることで、資金調達を行わずに完全な子会社関係を構築することが可能となります。M&A手法の一つである株式交換は、売り手企業の全株式と買い手企業の株式を交換することによって、親会社・子会社の関係を作り出すためです。

これにより、資金調達を行わずに完全な子会社関係を構築することが可能となり、企業にとって大きなメリットをもたらします。

親会社の株主に子会社でもなれる

子会社が親会社の株式を取得することには、資本金の増加と資金調達がしやすいというメリットがあります。

さらに、親会社の事業や意思決定に対する支配力を強めることができ、様々な資源を有効活用することも可能です。

所在不明・少数・反対株主がいる場合でも実行可能

株式交換は、所在不明な株主や反対派、少数の株主がいる場合でも行うことが可能となっています。具体的には、通知が5年以上到達しない所在不明株主に対して、当該株式を売却することが法的に認められているということです。

会社法上で定められた条件を満たすことが必要となりますが、企業が株主の特定に失敗した場合でも、手続きを行うことが可能です。

株式交換のデメリット

株式交換の主なデメリットは、5つあります。

手続きが複雑

債権者保護や株主保護、株券などの提出公告などの手続きが必要なため、株式交換は複雑な手続きを伴うものとなります。特に、株主や債権者が多い場合、手続きを行う際に必要な手間や時間も増えるためです

また、株主や債権者との間での合意や交渉も行う必要があります。そのため、株式交換を行うには、投資家や企業が所属する法律事務所などの専門家の支援が欠かせません。

親会社の株主構成が変化してしまう

株式交換を行うと、完全子会社の株主が親会社の株主構成に加わります。さらに、新たな株主の加入により議決権に影響を及ぼす可能性があるため、慎重な検討が必要となります。

親会社の株主構成が変化する可能性を踏まえ、株式交換前の売り手企業と買い手企業の株主構成を精査し、株式交換の詳細な検討を行うことが重要です。
 

上場企業は株価減少リスクを持たなければならない

上場企業が株式交換を行うと、自社株の評価が下がり、市場評価も下がり株価が下落する危険性があります。

これは、完全子会社になる会社の場合、非上場企業の株式を対価として受け取った場合、現金化が困難なためであり、上場廃止となる可能性もあるためです。このため、株式交換を行うことで株価減少リスクを負うことになります。

簿外負債の承継リスクもある

M&Aにおいて、株式譲渡や合併などが採用される場合、簿外負債の承継リスクが生じることがあります。

簿外債務とは、賃借対照表に計上されない債務を指し、偶発的な負債が訴訟や土壌汚染などの理由で発生する可能性があります。株式譲渡の場合、簿外債務がある場合、その債務も引き継がなければならず、予定外の負担を負うことになります

買い手側が非上場企業の場合、売り手側は株式の現金化が難しくなりやすい

買い手が非上場企業である場合、売り手が取得した株式を現金化することが困難になることがあります。株式市場で売却することができないためです

上記のようなデメリット・リスクを極力排除して株式交換を進めるためには、専門家のサポートが必要です。M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが、丁寧に案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

株式移転のメリット

株式移転のメリットは主に4つあります。

持ち株会社化するのに使える

株式移転により、複数の株式会社を子会社として持ち株会社を新設することが可能となります。こうした持株会社化を行うことで、贈与税や相続税、所得税などの課税において節税効果を得ることができます。

また、持ち株会社として経営を行うことで、子会社の収益を一元管理することが可能となります。そのため、子会社の経営成果を有効活用し、会社全体の経営戦略を積極的に推進することが可能です。

さらに、持ち株会社としての登記や業務の効率化、信用性の向上などの効果も期待できます。

組織の内部統制が容易

株式移転により、企業集団内での業務の適正な実施を容易に確保することが可能です。また、既存企業は子会社として存続することが可能なため、企業間の統合が可能になり、早急な改変をしなくても事業を継続できるようになります

そのため、企業内での業務を円滑に行うための社内体制が簡単に整備できることになります。企業内での事業を円滑に行うための社内体制を構築し、さらなる業務効率化を実現することが可能です。

買取資金がいらない

株式移転においては、新設の親会社が発行する新株を対価として取得することが可能であり、そのため大きな資金は必要とされません

一方、通常の買収の場合は、対象企業の株式を取得するためには高額な資金が必要となる可能性があります。そのため、株式移転を選択することで資金を大きく節約することが可能です。

株主全員の同意無しで進められる

株式移転は、株主全員の同意を得ることなく実行することが可能です。譲渡企業の100%の株式を譲受企業が取得する前提のもと、株式譲渡とは異なり、株式交換では株主全員の同意を得る必要はありません

特別会議で3分の2以上の賛成を得ることができれば、少数株主を強制的に排除し、完全子会社化することが可能となります。

株式移転のデメリット

株式移転の主なデメリットは2つです。

手続きが必須

株式移転を行うには、株主総会の特別決議による承認が必要となります。また、完全子会社が公開会社であり、かつ株主に譲渡制限株式である場合は、完全子会社の株主総会の特別決議も必要です。

さらに、独占禁止法や金融商品取引法などにも留意する必要があります。また、株式移転のスケジュール・期間も考慮しなければなりません。

公開会社は、上場廃止にしてから新しく持ち株会社を上場させなければならない

企業が株式移転を行って公開会社を上場廃止にした場合、持ち株会社を上場させなければなりません。

これは、自社株を非公開にして上場を廃止することで敵対的買収を防衛するためであり、また取締役会(株主総会)の承認が必要な株式譲渡制限会社としての利点を得るためです

また、株式交換にもいえるデメリットとして、上場企業が買収した場合は株価下落の可能性がある点も挙げられます。新株発行により、1株あたりの価値が下がる可能性もあります。

【関連】株式取得とは?意味や買収との違い・手続き・相談先などをわかりやすく解説

株式交換と株式移転の活用方法・事例

株式交換・株式移転は一般的にさまざまな会社で行われている手法であるため、すべての事例を網羅することは難しいです。ここでは株式交換・株式移転を行った際に発生した事象を簡単に紹介します。

株式交換・株式移転の事例は多く、インターネットで検索すればさまざまな事例を見られます。株式交換・株式移転の事例を探す際は、M&A仲介会社のホームページや経済関連のニュースサイトを使うと良いでしょう。しかし、検索して見られる事例は上場している大企業の事例が多く、中小企業の株式交換・株式移転で見られるものは限られています。

株式交換の活用方法・事例

株式交換を行った事例として有名なものは、パナソニックによるパナソニックIS・パナホームの買収やユニーによるUCS買収などです。株式交換を行った場合注意が必要な点は、株式のレートが1対1ではない点です。親会社となる会社の株式が1株に対して、子会社の株式が2株のレートで取引されるなど、株式の価値は株式交換を行う会社によって変動します。

株式レートの差は留意するポイントの1つです。株式のレートによっては株式交換を行った際に株主に損失が発生する可能性があり、株主が株式交換に反発してしまうおそれがあるためです。株式交換であれば支配関係さえ構築すれば株主の意向を窺う必要はなくなりますが、そうでない場合はレートに反発した株主によって株式交換の実施が難しくなるおそれがあります。

株式移転の活用方法・事例

株式移転はホールディングスを持つグループであれば、非常に採用されやすい手法です。有名な事例としては、多くの子会社との関係を再編成し、ドワンゴと協同株式移転を行ったKADOKAWAやセグエグループなどです。

ドワンゴとKADOKAWAは、2014年10月1日、持ち株会社である「KADOKAWA・DOWANGO」を設立しています。いずれの事例にも共通している点は、一定以上の組織規模にまで成長した会社が株式移転を行い、具体的には組織再編目的で行われるパターンであることです。

この傾向は大企業による株式交換でも見られ、子会社や関連会社を整理する際に株式交換・株式移転を行っています。

株式交換と株式移転の手続き

ここでは株式交換・株式移転の手続きを解説します。株式交換・株式移転は名前が似ていても手法は全く異なり手続きも違うので、その点に注意してください。

株式交換の手続き

株式交換の手続きは基本的に以下の流れで行われます。

①株式交換契約を締結

株式交換で最初に行うプロセスは、株式交換契約です。株式交換契約では各会社の事情に合わせて内容を定めますが、少なくとも「完全親会社と完全子会社の商号と住所」「株式交換の対価などと株式の割当てに関する事項」「効力発生日」の3点は必ず記載しましょう。

②書面の事前備え置き

株式交換の際は書面の事前備え置きをする必要があります。書面の事前備え置きは株主総会開催日など2週間前に行い、完全親会社・完全子会社がそれぞれ必要な事項を記載した書面を本店に備え置きます。備え置く期間は最低6カ月です。

③債権者保護手続き

それほど多いケースではありませんが、完全子会社における株主への株式交換対価が株式以外の場合や完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継した際は、債権者保護手続きを行います。官報公告(日韓新聞紙や電子公告で行う場合もあります)で、株式交換を行う旨・株式交換をする相手会社の商号・住所・貸借対照表の要旨・一定期間債権者が異議を述べられることを伝えます。

官報に公告を申し込んだ際、掲載までかかる日数は貸借対照表を掲載するかどうかで変わる点に注意しましょう。貸借対照表を掲載する場合はおおよそ10~11営業日、貸借対照表を掲載しない場合は5~6営業日くらいかかります。

また、債権者保護手続きを行う場合は、それぞれの債権者へ個別に催告を行う必要があります。しかし、株式交換を行う会社の定款で公告方法が日刊新聞紙や電子公告と定められている場合は、官報公告と定款で定められている公告を行って個別への催告を省略可能です。ただし、公告を官報で行うと決まっている会社は省略できません。

④株主総会の開催・決議

株主総会を開催する際は、基本的に株主総会を開催する日の1週間前までに(定款で別の期間が定められていればその時までに)株主通知を行います。上場会社であれば2週間前までに行います。ただし、書面投票や電子投票の場合は、会社の形態にかかわらず2週間前までに招集通知を行わなければならないので気を付けてください。

また、完全親会社、完全子会社はそれぞれ攻略発生日の20日前にその株主などに対して株式交換を行う旨など通知・公告する必要があります。これは、株主総会の招集通知と併せて行うことも可能です。株主総会では効力発生日の前までに特別決議による承認が必要です。

一方、株式交換を行う際にどのような株式が対価になるか、どのような株式を発行しているかによって株主総会で得るべき承認の形が変わります。完全子会社が上場会社で対価が譲渡制限株式なら完全子会社における株主総会の特殊決議、対価が持分の場合は完全株主総会における総株主の同意が必要です。完全子会社が種類株式を発行しているなら種類株主総会を別途で開催し、決議を行わなければなりません。

ただし、ここまで紹介したのはあくまでも通常の株式交換におけるケースで、簡易株式交換・略式株式交換であればこのプロセス自体をスキップできます。

⑤株式交換の登記

株式交換における手続きの締めくくりは登記です。株式交換の登記は効力発生日から2週間以内に行わなければなりません。基本的には完全親会社の変更登記のみですが、新株予約権を完全親会社が承継した場合は完全子会社の変更登記も同時に行う必要があります。

⑥事後の書面備え置き

効力発生日以降は遅滞なく法務省令で定められている事項を記載した書面か電磁的記録を作成し、効力発生日から6カ月間会社の本店に備え置きます。これは、完全親会社・完全子会社両方で行ってください。

株式移転の手続き

株式移転における手続きの流れは基本的に以下のとおりです。

①株式移転計画書の作成

株式移転を行う場合、まずは株式移転計画書を作成します。株式移転計画書には、完全親会社の商号や住所・目的・発行可能株式総数や定款に定める事項・設立時の役員編成など、最低限記載しなければならない事項があるため、しっかりチェックしましょう。

②事前開示

株式移転も事前開示を行わなければなりません。事前開示は株主総会が開催される2週間前など、会社法が定めた日から株式移転計画の内容などを記載した書面を本店に備え置きます。株式移転の場合、子会社は効力発生日から6ヶ月が経過するまで書面を備え置きましょう。

③株主総会の承認

株式移転の場合、株主総会から承認を得るプロセスを省略できません。会社の定款に定められた期間に合わせて株主に通知し、正しい手順を踏んで株主総会を開催、特別決議による承認を得る必要があります。また、債権者保護が必要な場合は同時進行で債権者保護の手続きを行います。

④株式移転の登記申請

株主総会から株式移転の承認を得た後、株式移転の登記申請を行います。注意点は、完全親会社(ホールディングス)の設立登記と完全子会社の変更登記を同時に行う必要がある点です。この場合における「同時に行う」とは、管轄法務局に完全親会社の設立登記を行う際に、連番で子会社の変更登記を記載することをさします。

ただし、子会社の変更登記は親会社が子会社の新株予約権を承継したケースで必要とされ、変更登記を行わないケースもあるので留意しておきましょう。登記申請が完了した段階で、株式移転は効力を発揮します。

⑤事後開示

株式交換と同様、株式移転の効力が発生した後に法務省令で定められている事項を書面や電磁的記録に記載し、6カ月が経過するまで本店で備えおく必要があります。株式交換・株式移転を行ううえで税務は無視できないファクターの1つです。

株式交換・株式移転の手続き上の相違点

株式移転の際、株主が会社に対して株式の買取りを請求できる手続きは、株主総会の決定後2週間以内に株主に通知されるか、または公に告知された時点から始まります。この通知や告知は、株主総会の前に行うことも可能です。

株式交換や株式移転では、通常、債権者に大きな影響を与えることは少ないため、特別な債権者保護の手続きを取る必要はありません。しかし、特定の条件下では保護手続きが必要になります。たとえば、株式移転によって、完全子会社の新株予約権付き社債が完全親会社の新株予約権に変わる場合、その社債権者に対しては保護措置を講じる必要があります。

また、共同株式移転の際の会計処理では、新しく完全親会社となる会社が、子会社となる会社の株式を取得する際の価格を、その会社の実際の価値に基づいた純資産の価額で計算します。一方、買われる側の会社、つまり子会社になる会社の株式の価値は、市場での現在価値(時価)を基準にします。

会社が合併して一つの会社の財務諸表を作る時、子会社になる会社の持っている資産や負債の情報はそのまま引き継がれます。ただし、資本金に関しては、新しい完全親会社の資本金を基準にします。

もし、子会社になる会社の資本金が、新しい親会社の資本金と違う場合は、その差額を調整します。不足している場合は資本金として、余っている場合は資本剰余金として処理します。

株式交換と株式移転の税務処理

この章では、株式交換と株式移転の税務処理を解説します。

株式交換の税務

株式交換は基本的には株式を譲渡する行為であるため、子会社となる会社に対してその譲渡益に応じて課税が発生します。しかし、行われた株式交換が「適格株式交換」の条件を満たしていれば課税が発生しません。適格株式交換の条件は、以下の2点です。

  • 株式交換を行い、完全親会社となった法人における株式以外の資産が完全子会社となった法人の株主に交付されていない
  • 完全支配、あるいは支配関係にある会社間で行われた株式交換(あるいは共同事業を営むための株式交換)

適格株式交換でなければ(非適格株式交換)、完全子会社における一定の資産を時価評価します。この際、完全子会社が取得した株式の価額から追加資本金などを減額した金額が資本金などにおける額の増額として扱われる仕組みです。

株式移転の税務

株式移転の税務は、基本的に株式交換と同じです。株式交換同様、税制適格の条件に合致していれば(条件は株式交換と同じ)課税は免除されます。条件に合致していなければ、株式移転以前の子会社が有する一定の資産における時価評価損益を算出しなければなりません。

【関連】適格株式交換とは

株式交換・株式移転に必要な費用

この章では、株式交換・株式移転に必要な費用を解説します。

株式交換・株式移転ともに、対価に現金を用いればその費用がかかります。また、M&Aアドバイザーなど専門家への手数料が、M&Aに共通する費用です。この手数料は、依頼する専門家、株式移転・株式交換の規模などで異なります。

株式移転には、新設会社の登記をする際の登録免許税が必要です。資本金に1,000分の7を乗じて算出します。算出して15万円よりも低い場合の登録免許税は15万円です。そのほかにも、株式移転契約書や株式交換計画書の作成費用、株主総会関連・債権者保護関連の費用など、各種事務費用がかかります。

株式交換・株式移転の法的効果

この章では、株式交換・株式移転の法的効果を解説します。

株式交換の法的効果

法的効果を簡単にいうと、法令で定められている権利義務です。株式交換のケースから紹介します。

  • 完全親会社による完全子会社の全株式取得
  • 必要に応じて株主へ対価を与える

完全親会社は、株式交換の効力発生日に、完全子会社の全株式を取得し、対価の交付が必要な完全子会社の株主へ対価(株式、現金、新株予約権など)の交付をしなければなりません。

株式移転の法的効果

次に、株式移転の法的効果です。

  • 完全親会社の設立時に完全子会社の全株式を取得
  • 必要に応じて完全子会社の株主へ対価を与える

株式移転では、完全親会社となる新設会社を設けたときに法律効果が生じ、親会社は子会社の全株式を取得します。また、完全親会社の設立日に、完全子会社の株主へ対価(株式、現金、新株予約権など)を交付しなければなりません。

株式交換と株式移転の税務上における注意点

株式交換や株式移転を検討する際には、税務上の関係も考慮する必要があります。特に完全子会社の株主には、株式交換や株式移転によって原則的に時価で株式譲渡したものとみなされ、「譲渡所得税」が発生する可能性があります

完全親会社は基本的に課税対象になりませんが、一定要件を満たすと「適格」となり、税制上の優遇措置を受けられる場合もあります。株式交換や株式移転では「適格」か「非適格」かで税制措置が変わるため、事前に要件を満たすかを予測しておくことが必要です。

また、対価の受け取り方によっても課税関係が変わる可能性があります。このような複雑な状況において、どのくらいの税金が発生するのかを事前に専門家へ相談しておくことをお勧めします。

株式交換と株式移転に関する相談先

M&Aによる株式交換や株式移転の実施をご検討中でしたら、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。多数の成約実績を持つM&Aアドバイザーが、クロージングまで親身になってフルサポートいたします。

当社は主に中堅・中小企業M&Aを手がけており、譲渡企業様の売上規模は一億円から数十億円程度となっております。業種は全業種対応で、地方の企業様も含めて全国対応可能です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。株式交換や株式移転をはじめとするM&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

新しいM&A手法として注目される「株式交付」制度とは?

「株式交付」制度は、会社法に基づき2019年12月に制定された新しいM&A手法です。株式譲渡の対価として株式交換を行う制度であり、2021年3月1日以降、M&Aの新たな手法として活用されています

株式受渡制度の確立に先駆け、M&Aがより効率的・効果的になることが期待されます。新しい受渡制度を成功させるためには、M&Aに精通した公認会計士が必要不可欠です。

M&Aを行うにあたっては、会計士が正しい経営計画を作成し、必要な手続きを行い、税務や会計の専門知識を活用してM&Aを行うことができるようになります。M&Aを実行するにあたっては、会計士による経営計画の見直しや事業統合のための分析などが重要です。

株式交換と株式移転の代表的ニュース

最後に、近年実施された株式交換と株式移転の代表的なニュースを紹介します。

クラウドワークス×AI tech

株式会社クラウドワークスは、2024年3月27日に開催された取締役会で、同社を株式交換完全親会社、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

クラウドワークスグループは、企業と個人をオンラインでつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてきました。現在、同社のプラットフォームには95.6万社のクライアント企業と606.2万人の登録ワーカーがいます。これにより、オンライン人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しています。

AI tech社は、AIによる記事作成ツール「オーダーメイドAI」などのAIシステムやウェブサービスを開発・運営しており、リリースから1年でARR(年間経常収益)1.9億円、利用登録ユーザー数11万人を突破しています。

クラウドワークスは、AI tech社をグループに迎えることで、生成AIを活用した事業成長を目指し、ワーカーとクライアント双方を支援する新たな事業展開を行います。

ワーカー向けには、生成AIによる高付加価値化で受注単価の向上を図ります。クライアント向けには生成AIを活用した生産性向上ソリューションを提供することで、AIと人が共存し最適化する社会を目指し、事業能力の拡大とGMV(総流通取引額)の増大を目指します。

生成AIツール リリース11ヶ月目でARR1.9億円突破の AI tech社、クラウドワークスにグループイン ~生成AIツール提供により個人の生産性を飛躍的に向上、ミッション「個のためのインフラになる」へ加速~

メガネスーパー×ビジョナリーHD

2017年7月、メガネスーパーは自社の株式を移転させ、新たに「株式会社ビジョナリーホールディングス」という持ち株会社を設立しました。この移転によって、メガネスーパーの株式は上場廃止となりましたが、新しく設立された持ち株会社の株式は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しました。

眼鏡の小売市場は、高齢化が進む中で老眼対策の需要が増え、また、スマートフォンやゲーム機の使用による若年層の視力低下も影響し、市場は徐々に拡大しています。

メガネスーパーは、成長戦略として、他のメガネチェーン店と提携したり、異なる業界の企業と提携したりすることを進めていました。例として、2017年1月31日に富山県で22店舗を展開していた「株式会社メガネハウス」の全株式を取得し、事業規模を拡大しました。

株式交換は、メガネスーパーが持ち株会社体制に移行するために行われました。新設された持ち株会社は、メガネスーパーをはじめとするグループ全体の経営戦略を策定し、経営資源を適切に配分することで、各グループ会社の経営管理機能を担当することになりました。

単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ

第四銀行×北越銀行

2018年10月1日、地方銀行の「株式会社第四銀行」と「株式会社北越銀行」は、株式移転を通じて「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」という新しい親会社を設立しました。そして、この新会社は東京証券取引所の一部上場市場に上場しました。

2017年4月に、第四銀行と北越銀行は経営統合に向けた基本合意をしました。公正取引委員会の許可を得た後、両行は経営統合について最終合意をしました。その後、各行の株主総会で承認を得て、関係当局からも認可を受け、新たな経営体「第四北越フィナンシャルグループ」が2018年10月に発足しました。

顧客のニーズがデジタル化によって変化している中、地元企業が海外に進出するなど、海外との取引が増加しています。このため、地方銀行は、海外での事業ノウハウなどグローバル化に対応した高度な金融サービスが求められています。

第四銀行と北越銀行は、統合を通じて経営の効率化を図るとともに、地域に密着した金融機関として、コンサルティング機能の拡大や高度化を目指しています。

株式会社北越銀行と株式会社第四銀行の共同持株会社設立(共同株式移転) に関する最終契約締結について

ココカラファイン×マツモトキヨシ

2019年8月、ドラッグストア大手の「マツモトキヨシホールディングス(HD)」と「ココカラファイン」は、経営統合のための協議を始めることで合意しました。両社は経営統合準備委員会を設置して、統合の協議を進め、2020年1月末に基本合意に達しました。

経営統合の協議を進めていく中で、両社はドラッグストア業界の環境や統合による効果(シナジー)を考えました。結果として、ドラッグストア事業において、両社の理念が一致し、今後の方向性も共有できることが確認されました。

さらに、マツモトキヨシHDとココカラファインの統合による効果を調査した結果、当初予想以上のシナジーが得られ、実現可能性が高いことがわかりました。両社は、この経営統合が、企業価値を向上させると認識しています。

マツモトキヨシHDとココカラファイン、経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結

株式交換と株式移転の違いまとめ

株式交換・株式移転は名前こそ類似しているものの、手法の内容や活用目的は大きく異なります。税務面で共通点はありますが、手続きは異なるので、経営者はしっかりと把握することが大切です。

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