株式交換と株式移転

株式交換や株式移転は組織再編の手法の一つであり、それぞれ名前はよく似ていますが全く異なる手法です。

中小企業の組織再編が活発化しており、株式交換や株式移転もそのタイミングで利用されます。

株式交換や株式移転の手法を知ることで、経営、戦略策定に役立てることができるでしょう。

今回はわかりにくい株式交換、株式移転の違いや具体的手続き、税務についてお伝えしていきます。

株式交換とは

株式交換は既存の会社が対象の会社を子会社化する際に使われる方法であり、対象の会社の株式を全て取得するという点が特徴です。

これだけきくと、株式譲渡と同じような手法の印象があると思います。

しかし株式譲渡は株主との間に株式譲渡契約を結び、株主総会を開催する必要があり（取締役会があるなら取締役会）、株主との間で合意を得る必要があります。

対して株式交換は対象の会社の株式を3分の2以上獲得していれば、会社間の合意だけで実行できます。

つまり株式譲渡でその会社の議決権を得られる3分の2以上の株式を取得することで、その後は株式交換を用いて、一気に対象の企業を子会社化できるというわけです。

株式譲渡で子会社化を行う場合、対象の会社の株主が多いとその都度株式譲渡契約を締結しなければならず、手続きが煩雑になってしまう可能性を孕んでいますが、3分の2以上の株式さえあれば、株式交換を活用しスピーディーに子会社化が可能となります。

また、株式交換は現金を使わなくて済むというメリットもあります。

通常、株式の取得は現金（正確には株式譲渡代金）を用いて行いますが、株式交換は完全親会社となる株式と対象の会社の株式を交換することで成立します。

そのため、「株式は取得したいけどあまり現金は使いたくない…」という経営者のニーズにも応えられます。

ただ、株式を対価にする場合と他の資産を対価にする場合では発生する税金が変わりますので、注意しておいてください。

ちなみにこの株式交換を応用した手法として「三角株式交換」という手法もあります。

三角株式交換は親会社の株式を使って子会社が別の会社と株式交換を行うという手法です。

例えば会社Aの子会社である会社Ｂが会社Cを子会社にするために会社Aの株式を使って株式交換を行い、会社Cを子会社化します。

結果、会社Bの子会社である会社Cは同時に会社Aの孫会社となるわけです。

三角株式交換は主に海外の会社を子会社化する際によく使われる手法であり、実務的にも非常に有益なものだといえます。

そもそも株式交換は子会社となる会社の独立性をある程度維持でき、会社組織を大きく変える必要がないため、ある程度会社の形態を維持したいという経営者に多く使われています。

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株式移転とは

株式移転は株式交換と名前は似ていますが、その手法は全く異なっています。

株式移転と株式交換の最も大きな違いは、株式交換が既存の会社間で株式のやり取りをする点に対し、株式移転は一つ、あるいは二つ以上の会社がそれぞれの株式を取得させる会社を新たに設立します。

つまり株式交換が既存の会社を親会社にすることに対し、株式移転は親会社を新しく設立するというわけです。

株式移転を行い、親会社を設立した後は新しく設立した親会社の株式が子会社となる会社に割り当てられることになります。

株式移転は主にホールディングス（持株会社）を設立する際によく使われる手法です。

ホールディングスを設立することは経営戦略の策定や経営管理を専門とする会社を設立し、その傘下の事業会社が事業に集中できる体制を作ることで、効率的に事業を遂行できる環境を構築する狙いがあります。

そのため、株式移転を用いてホールディングスを設立するケースは、主に上場後の、組織の規模が拡大した会社に多く見られます。

ただ、株式移転は株式移転計画書の作成や公開、そして株主総会から承認を得るなど様々な手続きを踏む必要があります。

会社間の合意だけで成立する株式交換とはこの点も大きな違いだといえるでしょう。

ちなみに上場企業が株式移転を行った場合、新たに設立したホールディングスは通常非上場企業として扱われます。

こういったホールディングスは本来新規上場審査を受け、上場基準をクリアしてから上場するものですが、元々が上場企業だった場合はテクニカル上場といって、簡単な手続きだけで上場することが可能です。

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株式交換と株式移転のメリット・デメリット

ここでは株式交換・株式移転のメリット・デメリットをそれぞれお伝えします。

株式交換のメリットとデメリット

株式交換のメリットは簡易株式交換、略式株式交換を使えば株主総会をスキップできるため、スピーディーに進められることが挙げられます。

また株式交換では株式の対価に現金を使わなくてもよいため、現金がない状態でも株式を取得できる点もメリットだといえるでしょう。

しかし株式交換のプロセスは株式譲渡と比べると手間がかかることがあり、加えて非公開会社の株式を用いた株式交換では株式の現金化が困難であり、完全子会社となった会社の株主の利益が不安定になりやすい傾向があります。

株式移転のメリットとデメリット

株式移転のメリットは株式交換同様、株式の対価を現金で支払う必要がない点が挙げられますが、何よりホールディングスを設立するという点にも多くのメリットがあります。

株式移転は急速に統合するわけではないため、合併のようにいきなり会社同士を統合せず、緩やかに統合していくことができます。（これは株式交換にもいえるメリットです）。

またホールディングを設立したグループであれば事業会社が事業を集中しやすい体制を作ることができます。

ただ株式移転は株主総会の省略がないなど、株式交換よりプロセスが煩雑になりやすいため時間がかかります。

また株式移転を行うことによって株主構成が変わってしまう可能性も留意しておく必要があります。

株式交換と株式移転の違い

さきほどの株式交換、株式移転の説明をまとめながら、株式交換・株式移転の違いについてお伝えしていきます。

前述したように、株式交換・株式移転の最大の違いは株式を取得し、対象の会社を子会社化する会社が既存の会社か、新たに設立した会社かという点です。

株式交換・株式移転は手法が全く違うため、その手法を使う目的も異なります。

株式交換は対象の会社をスピーディーに子会社化することにより、組織の拡大や新事業の開拓といった目的で使われることが多いものです。

ただ関連する会社との関係を整理するためにグループ再編の目的で使用されるケースもあります。

対して株式移転は一つ、あるいは複数の事業会社をより効率的に運営していくためにホールディングスを設立し、組織再編（グループ再編）を行うことに重きが置かれています。

そのため株式交換・株式移転それぞれに互換性はありません。

株式交換が企業買収などに有利な手法であることに対し、株式移転は企業買収に不向きな手法だともいえます。

そもそも新しく会社を設立するという点でかなり手間がかかりますし、企業買収への効果はほとんど期待できません。

そのため、企業買収なら株式交換、ホールディングス設立なら株式移転という形式で覚えておいた方がいいでしょう。

また株式交換・株式移転はそれぞれ効力が発揮されるタイミングが異なっています。

株式交換は契約において決定した日にちに効力が発揮されますが、株式移転は新しく設立したホールディングスの登記時に効力が発揮されます。

このように株式交換・株式移転は全く異なる手法であり、それぞれ別の目的で使用されるものです。

使うタイミングが全く異なるので間違えることは少ないかと思いますが、手法の特徴を混同してしまわないようにしておきましょう。

株式交換と株式移転の手続き

ここでは株式交換・株式移転の手続きについてお伝えしていきます。

これまで何度もお伝えしているように、株式交換・株式移転は名前が似ていてもその手法は全く異なるものであるため、その手続きも違うものです。

その点に注意しておきましょう。

株式交換の手続き

株式交換の手続きは以下の流れで行われます。

• 株式交換契約を締結

株式交換において最初に行うプロセスは株式交換契約です。

株式交換契約ではそれぞれの会社の事情に合わせて内容を定めますが、最低でも「完全親会社と完全子会社の商号と住所」、「株式交換の対価などと株式の割当てに関する事項」、「効力発生日」の3点に関しては必ず記載しておく必要があります。

• 書面の事前備え置き

株式交換の際には書面の事前備え置きをする必要があります。

書面の事前備え置きは株主総会開催日など2週間前に行い、完全親会社・完全子会社がそれぞれ必要な事項を記載した書面を本店に備え置きます。

備え置く帰還は最低6ヶ月です。

• 債権者保護手続き

あまり多いケースではありませんが、完全子会社の株主への株式交換の対価が株式以外の場合や完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継した際には債権者保護手続きを行います。

債権者保護手続きの際には官報公告（日韓新聞紙や電子公告で行う場合もあります）で株式交換を行う旨、株式交換をする相手の会社の商号・住所、貸借対照表の要旨、一定期間債権者が異議を述べられることを伝えることから始まります。

気を付けてほしい点としては、官報に公告を申し込んだ際、掲載までかかる日数は貸借対照表を掲載するかどうかで変わります。

貸借対照表を掲載する場合はだいたい10～11営業日、貸借対照表を掲載しない場合はだいたい5～6営業日かかります。

また、債権者保護手続きを行う際にはそれぞれの債権者へ個別に催告も行う必要があります。

しかし株式交換を行う会社の定款で公告方法が日刊新聞紙や電子公告と定められているなら、官報公告と定款で定められている公告を行うことによって個別への催告を省略することができます。

ただ、元々公告を官報で行うと決まっている会社は省略できないので気を付けてください。

• 株主総会の開催・決議

株主総会を開催する際には基本的には株主総会を開催する日の1週間前までに（定款で別の期間が定められているならその時までに）株主通知を行います。

上場会社であれば2週間前までに行う必要があります。

ただし書面投票や電子投票の場合は、会社の形態に関わらず2週間前までに招集通知を行わなければいけないので気を付けてください。

また、完全親会社、完全子会社はそれぞれ攻略発生日の20日前にその株主などに対して株式交換を行う旨など通知・公告する必要があります。

しかしこちらは株主総会の招集通知と併せて行うことが可能です。

そして株主総会では効力発生日の前までに特別決議による承認が必要となります。

一方で株式交換を行う際にどんな株式が対価になるか、どんな株式を発行しているかによって株主総会で得るべき承認の形が変わります。

完全子会社が上場会社で対価が譲渡制限株式なら完全子会社の株主総会の特殊決議、対価が持分になっているなら完全株主総会の総株主の同意が必要となります。

さらに完全子会社が種類株式を発行しているなら種類株主総会を別途で開催し、決議を行わなければなりません。

ただ、ここまでお伝えしたのはあくまで通常の株式交換の場合であり、簡易株式交換、略式株式交換であればこのプロセス自体をスキップできます。

• 株式交換の登記

株式交換の手続きの締めくくりは登記です。

株式交換の登記は効力発生日から2週間以内に行わなければなりません。

基本的には完全親会社の変更登記のみになりますが、新株予約権を完全親会社が承継した場合は完全子会社の変更登記も同時に行う必要があります。

• 事後の書面備え置き

効力発生日以降は遅滞なく法務省令で定められている事項を記載した書面か電磁的記録を作成し、効力発生日から6ヶ月間会社の本店に備え置きます。

こちらは完全親会社・完全子会社両方で行います。

株式移転の手続き

株式移転の手続きの流れは以下の通りです。

• 株式移転計画書の作成

株式移転を行う場合、まずは株式移転計画書を作成します。

株式移転計画書には完全親会社の商号や住所、目的、発行可能株式総数や定款に定める事項、設立時の役員編成など最低限記載しておかなければならない事項があるため、しっかりチェックしておきましょう。

• 事前開示

株式移転でも事前開示は行わなければなりません。

事前開示は株主総会が開催される2週間前など、会社法が定めた日から株式移転計画の内容などを記載した書面を本店に備えおく必要があります。

株式移転の場合、子会社は効力発生日から6ヶ月が経過するまで書面を備えおく必要があります。

• 株主総会の承認

株式移転の場合、株主総会から承認を得るプロセスを省略することはできません。

会社の定款に定められた期間に合わせて株主を通知し、正しい手順を踏んで株主総会を開催、特別決議による承認を得る必要があります。

また債権者保護が必要な場合は同時進行で債権者保護の手続きを行います。

• 株式移転の登記申請

株主総会から株式移転の承認を得た後、株式移転の登記申請を行います。

この際の注意点としては完全親会社（ホールディングス）の設立登記と完全子会社の変更登記を同時に行う必要がある点です。

この場合の「同時に行う」とは管轄法務局に完全親会社の設立登記を行う際に、連番で子会社の変更登記を記載することを指します。

ただ、子会社の変更登記は親会社が子会社の新株予約権を承継したようなケースで必要とされるものであり、変更登記を行わないケースもあるので留意しておきましょう。

そして登記申請が完了した段階で株式移転は効力を発揮するようになります。

• 事後開示

こちらも株式交換同様、株式移転の効力が発生した後に法務省令で定められている事項を書面や電磁的記録に記載し、6ヶ月が経過するまで本店で備えおく必要があります。

株式交換・株式移転を行ううえで税務は無視できないファクターの一つです。

M&Aのどの手法もそうですが、株式のやり取りを行う以上課税が発生することは充分に考えられます。

ここでは株式交換・株式移転それぞれの税務をお伝えします。

株式交換の税務

株式交換は基本的には株式を譲渡する行為であるため、子会社となる会社に対してその譲渡益に応じて課税が発生します。

しかし、行われた株式交換が「適格株式交換」の条件を満たしていれば課税が発生亡くなります。

適格株式交換の条件は以下の通りです。

・株式交換を行い、完全親会社となった法人の株式以外の資産が完全子会社となった法人の株主に交付されていない。

・完全支配、あるいは支配関係にある会社間で行われた株式交換（あるいは共同事業を営むための株式交換）

この二点を満たしていれば株式交換後に課税がありません。

もし適格株式交換ではなかった場合（非適格株式交換といいます）、完全子会社の一定の資産を時価評価していきます。

この際、完全子会社が取得した株式の価額から追加資本金などを減額した金額が資本金などの額の増額として扱われます。

株式移転の税務

株式移転の税務は基本的に株式交換と同じです。

株式交換同様、税制適格の条件に合致していれば（条件は株式交換と同じです）課税は免除されます。

そして条件に合致していなければ株式移転以前の子会社が有する一定の資産の時価評価損益を算出する必要があります。

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株式交換と株式移転の事例

ここでは株式交換・株式移転の事例についてお伝えしていきます。

株式交換・株式移転は一般的に様々な会社で行われている手法であるため、全ての事例を網羅することは難しいものです。

ここでは実際に株式交換・株式移転を行った際に発生した事象を簡単にお伝えしていきます。

株式交換・株式移転の事例は多くあり、インターネットで検索すれば様々な事例を見ることができます。

株式交換・株式移転の事例を見るなら日本M&Aセンターのホームページや経済関連のニュースサイトを使うことがおすすめです。

しかし検索して見ることができる事例はいずれも上場している大企業の事例が多く、中小企業の株式交換・株式移転で見られるものは限られています。

株式交換の事例

株式交換を行った事例として有名なものは、パナソニックのパナソニックIS、パナホームの買収やユニー株式会社によるUCS買収などです。

株式交換を行った場合注意が必要な点は、株式のレートが1対1ではない点です。

親会社となる会社の株式が1株に対し、子会社の株式が2株のレートで取引されるなど、株式の価値は株式交換を行う会社によって変動していきます。

この株式のレートの差は留意しておくポイントの一つです。

株式のレートによっては株式交換を行った際に株主に損失が発生する可能性があり、株主が株式交換に反発してしまう恐れがあるからです。

株式交換であれば支配関係さえ樹立させてしまえば株主の意向を窺う必要はなくなりますが、そうでない場合はレートに反発した株主によって株式交換の実施が難しくなる恐れがあります。

株式移転の事例

株式移転はホールディングスを持っているグループであれば必ずといっていいほど行われているものです。

有名な事例としては多くの子会社との関係を再編成し、ドワンゴと協同株式移転を行ったKADOKAWAやセグエグループなどが挙げられます。

いずれの事例も共通している点は、一定以上の組織規模にまで成長した会社が株式移転を行い、具体的には組織再編目的で行われるパターンがほとんどだということです。

また大企業による株式交換でもこの傾向は見られ、子会社や関連会社を整理する際に株式交換・株式移転を行っているようです。

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

• 株式交換は既存の会社が子会社化のために対象の会社を全て取得する手法。
• 株式交換は現金を使わずにすんだり、株主総会を省略できるというメリットがある。
• 株式移転は新たに持株会社（ホールディングス）を設立し、そこに会社の株式を取得させるというもの。
• 株式交換と株式移転は親会社が既存の会社か新たに設立した会社かという点で異なっている。
• 株式交換は企業買収などに向いているが株式移転は組織再編が目的であり、企業買収には不向き。
• 株式交換・株式移転の手続きはそれぞれ異なっており、株式移転は株主総会を省略することができない。
• 株式交換・株式移転の税務はほとんど同じであり、適格要件を満たせば子会社に課税が発生しなくなる。

株式交換・株式移転は名前こそ似通っているものの、手法の内容や活用目的は大きく異なっています。

税務面で共通点はあるものの、手続きは異なっており、経営者の方はしっかり把握しておくことをオススメします。