株式移転と株式交換の違いとは？株式移転計画書の作成方法や記載事項を解説

株式移転とは、新たに設立する会社を完全親会社とする組織再編の手法です。この手続きに不可欠なのが「株式移転計画書」であり、会社法に定められた事項を正確に記載する必要があります。

本章では、まず株式移転の基本的な仕組みや、混同されやすい株式交換との違いについて解説します。

そもそも「株式移転」とは、1社または2社以上の株式会社が、発行する全株式を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。簡単に説明すると、A社とB社の株式を合わせた全株式を、新しく設立されたC社が取得するという流れになります。

「株式移転」のポイントは大きくわけて2つです。まず「新しく会社が設立されること」、そして、その会社が1社または2社以上の株式会社の「株式のすべてを取得する」という点です。上記の例で言えば、新しく設立されたC社は、A社とB社の全株式を取得することで2社を完全子会社化します。

また、株式移転では1社のみを完全子会社化することもできます。A社の全株式を新たに設立されたC社が取得する方法です。この場合であれば、完全子会社となるのはA社1社のみです。そして、いずれの場合であっても、C社が完全親会社になるという点は同じです。

このように、株式移転は、完全親会社と完全子会社の関係を構築する手法であり、かつ、新しく設立された会社が完全親会社となる点に特徴があります。

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株式移転とよく似たM&A手法に「株式交換」があります。どちらも完全親子会社関係を構築する手法ですが、完全親会社の位置づけに決定的な違いがあります。

株式移転では「新設する会社」が完全親会社となるのに対し、株式交換では「既存の会社」が完全親会社となります。

例えば、A社がB社の全株式を取得する株式交換では、B社がA社の完全子会社となります。このように、株式交換は既存の会社間で行われる点が、株式移転との大きな違いです。

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先述したように、株式移転は「新しく会社が設立される」点が特徴です。そのため、株式移転を計画する段階で存在している会社は、将来的に完全子会社となる会社のみです。完全子会社化するその会社が株式移転計画を作成する「計画」であって「契約」ではありません。

たとえば、株式交換の場合、完全子会社となる会社と完全親会社となる会社の間で、「株式交換契約」を締結することになります。その際、将来的に完全親会社となる会社がすでに存在しているため、その会社との間で「契約」を締結するという形になります。

一方、株式移転の場合には、将来的に完全親会社となる会社はまだ存在していません。つまり、相手企業と契約を締結することができません。そのため、将来的に完全子会社となる会社だけで株式移転の内容を決めることになります。その際、作成される株式移転計画を証明する文書が「株式移転計画書」となります。

次に、株式移転計画書の作成方法についてご紹介していきます。

株式移転の主な手続きは以下の流れで行ないます。

1. 株式移転計画書を作成する
2. 計画に関する書面を一定期間本店に備え置く
3. 株主総会の特別決議によって承認を得る
4. 登記の手続きを実施する

株式移転を実施する際には、はじめに株式移転計画書を作成し、一定期間本店に備え置きます。また、株式移転をする会社は、原則として株主総会の特別決議によって株式移転計画の承認を受ける必要があります。

こうした一連の手続きを経た後、株式移転において必要な登記手続きを行います。株式移転によって新しく完全親会社を設立するには、きちんとした手続きを経て株式移転計画が作成されたことを証明するため、株式移転計画書を添付した上で、設立登記を申請する必要があります。

株式移転計画書は、株式移転の根幹をなす法的に重要な書類です。そのため、会社法に準拠した正確な内容で作成しなければなりません。

インターネット上で入手できるひな形を参考に自社で作成することも可能ですが、法的手続きは複雑で、記載事項も多岐にわたります。万が一、計画書に不備があれば、手続きが滞るだけでなく、法的な問題に発展するリスクもあります。

株式移転を円滑かつ確実に進めるためにも、M&Aに詳しい弁護士や司法書士などの専門家に相談し、サポートを受けながら作成することをおすすめします。


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ここでは、株式移転計画書を作成する際の注意事項について解説していきます。主な注意点は以下の2点です。

1. 必要な記載事項をあらかじめ確認しておく
2. 共同して計画を作成する必要がある

まず、株式移転計画で定めなければならない事項は会社法で規定されています。そのため、株式移転計画書には、会社法で規定されている必要事項をすべて記載する必要があります。

必要事項が一つでも漏れていれば、会社法に基づいて株式移転計画を作成したことになりません。したがって、株式移転計画で記載する事項を事前に確認しておく必要があります。

株式移転は、1社または2社以上の株式会社が実施するものです。株式移転を実施する会社が1社だけであれば、当然その1社が株式移転計画を作成することになります。一方、2社以上の株式会社が株式移転を行う場合は、その2社以上の株式会社が共同して株式移転計画を作成しなければなりません。

つまり、当事者となる会社のうち、1社だけが計画を作成するということはできないのです。元来、2社以上の株式会社が株式移転を実施することは、共同して株式移転をすることを意味します。そのため、株式移転を計画する段階でも、当然共同して計画を作成しなければなりません。

当事者が1社でも抜けた状態で株式移転計画を作成しても、その計画は認められません。当事者が知らないところで計画を決めることはできないため、共同して株式移転計画を作成する必要があります。

次に、株式移転計画書の記載事項についてご紹介します。株式移転計画書は、会社法によって記載する事項が決められています。そのため、一つ一つのポイントを確認しながら、漏れがないように作成を進める必要があります。

株式移転計画で定める必要のある内容をまとめると次のようになります。

1. 株式移転によって設立する完全親会社の目的・商号・本店の所在地・発行可能株式総数
2. 完全親会社の定款で定める事項
3. 完全親会社の設立時取締役などの役員の氏名
4. 完全親会社の資本金・準備金に関する事項
5. 株式移転の際に完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の株式に関する事項
6. 株式移転の際に完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の社債に関する事項
7. 株式移転の際に完全子会社の新株予約権者に対して交付する完全親会社の新株予約権に関する事項

株式移転では、完全親会社となる会社を新しく設立します。そのため、株式移転計画の段階で、新しく設立する会社の名前や所在地、役員などを決めておく必要があるのです。

具体的には、設立する会社の目的・会社名・本店の所在地・発行可能株式総数（上記①）のほか、その会社の定款で定める事項（上記②）や、その会社の取締役や監査役などの役員の氏名（上記③）、そしてその会社の資本金や準備金について（上記➃）、それぞれ株式移転計画で決めておく必要があります。

記載事項の⑤から⑦までは「完全子会社に交付する対価に関する事項」に該当します。株式移転において、完全子会社の株主から株式をすべて取得して完全親会社となる以上、完全親会社は完全子会社の株主に対し、対価を交付しなければなりません。

株式移転では、対価としては完全親会社の株式や社債を交付しますが、これらに関する内容を株式移転計画で決めておく必要があります（上記⑤と⑥）。

たとえば、完全親会社の株式を交付する場合であれば、その株式の数や算定方法、割当てに関する事項などを決めておかなければなりません。また、完全親会社の社債を交付する場合は、社債の種類や金額、算定方法、割当てに関する事項などを定めることになります。

さらに、株式移転にあたって、完全親会社が完全子会社の新株予約権者に対し、完全親会社の新株予約権を交付するケースもあります。こちらは株主に交付する対価とは異なりますが、完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権として、株式移転計画で決めておく必要があります（上記⑦）。

具体的には、交付する新株予約権の内容や算定方法、割当てに関する事項などを定め、これらの株式、社債、新株予約権に関して定めた事項を株式移転計画書に記載します。

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株式移転計画書を作成した後は、会社法に定められた手続きに則って株主からの承認を得て、効力を発生させる必要があります。ここでは、計画承認から効力発生までの主要なプロセスを解説します。

作成された株式移転計画は、原則として、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって承認を得る必要があります。

特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成がなければ可決されません。この厳しい要件は、株主の利益に重大な影響を及ぼす組織再編行為であることを示しています。

株式移転に反対する株主は、自身の保有する株式を公正な価格で会社に買い取るよう請求できる「株式買取請求権」を持っています。

会社は、株主総会の20日前までに株主へ通知または公告を行い、この権利について周知しなければなりません。株主保護の観点から非常に重要な手続きです。

株式移転の効力は、新たに設立される完全親会社の「設立登記日」に発生します。この設立登記をもって、法的に完全親子会社関係が成立します。完全子会社となる会社は、効力発生日（設立登記日）から2週間以内に、完全親会社の本店所在地を管轄する法務局で設立登記を申請する必要があります。

印紙税とは、経済取引などで作成される文書に課される税金のことをさし、その文書の作成者が収入印紙を貼り付けることで印紙税を納めています。しかし、株式移転計画書の場合は、基本的に印紙税は不課税となります。これは、他の組織再編と比較するとわかりやすいでしょう。

印紙税法では、課税対象となる文書（課税物件）が定められています。2024年現在、合併契約書や会社分割計画書は第5号文書「合併契約書又は吸収分割契約書若しくは新設分割計画書」に該当し、1通につき4万円の印紙税が必要です。

一方、株式交換契約書や株式移転計画書は、この課税物件表に掲げられていないため、印紙税は課されません。これを「不課税文書」と呼びます。

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組織再編税制

本記事では、株式移転計画書の概要から記載事項、作成時の注意点まで、株式交換との違いにも触れながら解説しました。

株式移転は、ホールディングス化や経営統合に有効なM&A手法ですが、その実行には会社法に則った厳格な手続きが求められます。特に、その起点となる株式移転計画書の作成は極めて重要です。記載事項の漏れや不備は、計画全体に影響を及ぼす可能性があるため、弁護士などの専門家に相談しながら慎重に進めることをおすすめします。

要点をまとめると下記の通りです。

・株式移転計画書とは？

　→株式移転を行う会社が作成する計画書で、記載事項は会社法で定められている

・株式移転とは？

　→1社または2社以上の株式会社が、発行する株式のすべてを、新たに設立する株式会社に取得させること

・株式移転と株式交換の違い

　→株式移転は会社が統合して新しい会社を設立すること、株式交換はすでに存在している会社に統合されること

・株式移転計画の特徴

　→新しく会社が設立されるため、「契約」ではなく「計画」であること

・株式移転の主な手続き

　→株式移転計画を作成する、関連書類を備え置く、株主総会の特別決議を得る、登記の手続きを実施する

・株式移転計画書作成の注意点

　→必要な記載事項をあらかじめ確認しておく、複数社による計画の場合はすべての会社が共同して計画を作成する必要がある

・株式移転計画書の記載事項

　→完全親会社に関する事項、完全子会社に交付する対価に関する事項

・株式移転計画書の印紙税

　→株式移転計画書の場合は、基本的に印紙税は不課税