新株予約権とは？発行するメリットやリスク、手続き方法、会計処理を解説

新株予約権は株式会社に対して行使することで、当該株式会社の株式交付を受けられる権利です。投資家・従業員は、新株予約権を有利な価格で株式を購入し、新株予約権を市場に売却して利益を得ます。

経営者にも新株予約権の発行はメリットがあり、役員・従業員におけるインセンティブの一環として新株予約権を活用できます。

持株のようなもので、役員・従業員は業績が向上すれば、株価上昇によって利益を得ることが可能です。そのため、役員や従業員の業務に対する意識向上を見込めます。

M&Aの場面では新株予約権を発行することで、敵対的買収を防ぐことも可能です。買収防衛策の一つにポイズンピルがあります。これは新株予約権を発行し、一定の条件を満たすと安く新株予約権を発行できるものです。

新株予約権を発行することで株式が希薄化されて、敵対的買収を行っている会社が株式取得のコストをさらに増やし、買収防衛策としても活用できます。

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新株予約権は、使い方に応じて大きく4つの種類に分けられます。

1. ストックオプション
2. 社外向け発行
3. 無償割当
4. 有利発行

それでは一つずつ見ていきましょう。

ストックオプションは、株式会社の従業員や取締役が、自社株を定められた価格で得る権利です。取得可能額を現在の株価以下にして、権利の行使が可能な期間を数年後に指定すれば、インセンティブを獲得するため仕事に取り組みやすくなります。

また、数年後でなければインセンティブは得られないので、従業員の早期退職を防げます。

企業は資金調達のために、社外向けの新株予約権を発行します。新株予約権を社外に対して発行すれば、オプション料が得られるからです。

しかし、新株予約権を多く発行すると株価が下落するため、新株予約権が買ってもらえないリスクがあります。

無償割当は、規模が大きい増資を実施する際に行われることが多いです。既存株主に、市場価格よりも低い価格で当該上場会社の株式を購入できる新株予約権を無償で割り当てる増資手段の一つです。

「ライツ・オファリング」とも呼ばれ、会社の増資手段として使われます。会社法第277条に規定されている資金調達方法です。

投資家は新株予約権の行使で差額分の譲渡所得を得られ、また、市場をつうじて新株予約権そのものを売却して利益を得ることが可能です。

大きく分けて2種類あり、「コミットメント型」と「ノンコミットメント型」です。コミットメント型は新株予約権を発行している会社の主幹事証券会社との間でコミットメント契約を交わし、発行している会社の資金調達額をあらかじめコミットします。

権利行使期間が満了を迎える日まで行使されなかった新株予約権は、取得条項に沿って発行している会社が取得し、対価として配当金了承方式にのっとった交付財産の支払いが行われます。つまり、新株予約権が消滅しても何かしらの利益を得られる可能性があるのです。

ただ、計算日における普通株式の株価によっては交付財産の支払額がなくなる可能性があるため、注意が必要です。

ノンコミットメント型は新株予約権を発行している会社と主幹事証券会社がコミットメントを締結しないもので、権利行使期間までに行使しなければ新株予約権は消滅します。

有利発行とは、株主以外の第三者に有利な価格で株式を発行することです。有利発行を行う前に株主総会で意図を伝え、特別決議による承認を得る必要があります。

この章では、新株予約権を発行するメリットについて確認しましょう。

ストックオプションとして新株予約権を発行すると、従業員・取締役のモチベーション向上につながります。数年後に得られるインセンティブは、自社の業績が上がるほど大きくなります。そのため、やる気が引き出せるのです。

金融機関の融資による資金調達を図ると返済義務が生じますが、株式発行による資金調達なら返済義務がありません。そのため、リスクをできるだけ抑えた増資が実現します。

また、新株予約権を有償で発行すると、権利取得の対価としてオプション料を得られます。そのため、スピーディーな増資もできます。

株式会社は、買収されるリスクに常にさらされています。自社株の過半数を保有されると買収が成り立つため、新株予約権はこの危険性に備えて敵対企業と無関係の株主に発行できます。

日本ではよく、買収への抑止力として新株予約権が発行されます。備えとして、ポイズンピルという買収対抗策に活用可能です。

新株予約権を発行するメリットに、新たな株主を獲得できる可能性も挙げられます。特定株主の割合が増加すると、より有利な経営につながります。

新株予約権の発行には、リスクも伴います。企業が新株予約権を発行する際は、発行済みの株式が希薄化するリスクがあるのです。

株式が増えると、1株当たりの価値が下がります。大幅に下がってしまうとこれからの資金調達が難しくなります。既存株主からの信頼が下がるリスクもあるでしょう。

新株予約権を資金調達のために発行するときは、株価が大幅に下落しないよう発行数に気をつけてください。

新株予約権の買い方は、新株予約権を発行している会社に証券会社経由で購入するか、インターネット上で直接購入するかのどちらかです。

新株予約権の発行方法は、有利発行と公正発行があります。公正発行は、全株主へ新株予約権を発行する方法です。社外向け発行や無償割当、ストックオプションも公正発行です。

上場会社が公正発行をする際、取締役会を経て証券会社に依頼すれば発行できます。しかし、非公開会社が新株予約権を発行する場合や上場会社が有利発行を導入する場合は、株主総会の特別決議を得る必要があります。

新株予約権の発行における手続きは以下のとおりです。

1. 株主総会での特別決議
2. 新株予約権の申込・割当
3. 新株予約権原簿の作成
4. 新株予約権の登記

新株予約権は簡単に買えますが、新株予約権の発行はそれなりに手続きを行う必要があります。それでは、一つひとつ詳しく見ていきましょう。

新株予約権の発行を行う際は、株主総会で特別決議を得る必要があります。株主総会では新株予約権の発行数や算定方法など、新株予約権の細かい内容まで決定します。そのため、実際に発行する際は、司法書士など外部の専門家から協力を得ましょう。

ただ、新株予約権の募集事項は、株主総会で特別決議を得れば取締役会に委任もできます。有利発行を行う場合は、取締役が株主総会で有利発行を行う理由を説明しなければなりません。

新株予約権の引き受けを申し込む人が現れた場合、以下6つの事柄を通知する必要があります。

• 株式会社の商標
• 募集事項
• 新株予約権行使の際に金銭の払込みをする場合は払込みの取扱い場所
• 発行可能な株式総数
• 株式譲渡承認機関における定款の別段の定め
• 相続人などに対する売渡し請求に関する定款の定め

申込者の中から新株予約権を割り当てる人を決めたら、割当日の前日までに新株予約権の割当数を通知しなければなりません。割り当てる人や割り当てる新株予約権の数は株主総会で決定します。

申込割当方式は、募集新株予約権の割当日前日までに申込者へ割り当てる募集新株予約権の数を通知します。そのため、株主総会における招集手続きの省略に株主の同意が得られるケースでも、少なくとも2日以上必要です。

一方、総数引受契約方式は、当該割当通知も要らないので手続きが1日で終わります。ベンチャー企業は、短期間で手続きを進めなければならないことがあります。総数引受契約方式は、できるだけ早く手続きが完了できる点で便利といえます。

新株予約権の発行日に、株式会社は新株予約権原簿を遅滞なく作成する必要があります。また、原簿は新株予約権の種類によって記載事項が変わります。新株予約権における種類ごとの記載事項は以下のとおりです。

• 新株予約権証券の番号
• 無記名新株予約権の内容と数

• 新株予約権付社債券の番号
• 新株予約権の内容と数

• 新株予約権者の氏名と住所
• 各新株予約権者の有する新株予約権の内容と数
• 各新株予約権者が新株予約権を取得した日
• 新株予約権が証券発行新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く）の場合、新株予約権の新株予約権証券における番号
• 新株予約権が証券発行新株予約権付社債に付されたものの場合、新株予約権を付した新株予約権付社債の新株予約権付社債券における番号

新株予約権を発行した場合、割当日から2週間以内に変更登記を行う必要があります。さまざまな必要事項を登記するため、実際に行う際は司法書士の協力を得ることをおすすめします。

新株予約権を発行する際の会計処理は、時価発行のケースと無償あるいは低額発行のケースに大きく分かれます。この章では、時価発行の会計処理を解説します。

時価に基づき有償発行する際は、新株予約権の発行に付帯する払込金額を、純資産に新株予約権として計算に組み込みます。

〈新株予約権発行に付帯する払込金額が100万円の場合〉
借方-現金預金100万円
貸方-新株予約権100万円

新株予約権行使の際は、新株予約権の発行に付帯する払込金額と新株予約権の行使に付帯する払込金額を、資本金あるいは資本準備金へ振り替えます。

〈新株予約権の権利行使を受け新株を発行し、新株の発行価額1/2を資本金に入れる〉
借方‐現金預金80万円
　　 新株予約権20万円
貸方‐資本金50万円
　　 資本準備金50万円

新株予約権を行使せず権利行使期間が満了し新株予約権が執行したケースでは、執行への額を執行が確定した期の利益として計算に組み込みます。

借方‐新株予約権100万円
貸方‐新株予約権戻入益100万円

企業が株主へ大きな影響を与える行為をすると、企業へ新株予約権の買取請求が可能なケースがあります。将来株主となり得る権利者を守るために、次の場合は買取請求を行えます。

株式が譲渡制限の対象のとき、譲渡時に取締役会あるいは株主総会の承認を得る必要があります。株主は、すぐに譲渡できなくなるので、買取請求が行えるのです。

株式を全部取得条項付種類株式にしたときも、買取請求が行えます。株主総会の特別決議で承認を得ると、発行している全株式を企業がいつでも得られるので、株主が譲渡益を得ることなく株式を手放す可能性があるためです。

すでに発行済みの株式が分割されたときは、分割されない新株予約権の株式は価格が下落します。また、株式が交換や移転となった際、全発行済み株式が他社のものとなります。このようになると、予約権を持つ人に不利益となることもあるので、買取請求が行えます。

会社合併の際も、異なる株式を付与されるので株主には不利です。そのため、買取請求が行えます。

新株予約権を使うことを「権利行使」と呼びます。事前に設定された「行使価格」で新株を発行し、一定の「行使期間内」に購入することです。

新株予約権を行使する手続きは、証券会社をとおし以下の手順をたどります。なお、証券会社により手続き方法は異なるので、詳しくは新株予約権の発行時に用いる証券会社に確認ください。

1. 株主確定日に株主へ新株予約権が割り当てられる
2. 新株予約権を割り当てられた株主へ発行会社が権利行使請求権を送る
3. 株主はWeb・電話・書類で権利行使の申し込みを行う
4. 証券会社で権利行使に関する手続きや審査を行う
5. 審査がとおれば新株を受け取る

続いて、2種類の会社における行使価格と行使期間を解説します。

上場している会社の新株予約権を行使したい場合、証券会社に依頼するだけで完了します。新株予約権を行使した場合、その行使日に当該株式会社の株主となるのです。

新株予約権は発行された段階で行使期間が決まり、その行使期間が満了を迎えてしまうと新株予約権が消滅します。行使価格は、基本的に発行時における株式の市場価格に合わせます。

そのため、新株予約権を行使する場合、行使価格は変わりません。行使価格は、当該株式会社が新株予約権を有利発行しているか、無償割当かで異なります。

無償割当は、市場価格より低い行使価格で株式を購入できる新株予約権を無償で割り当てることです。例えば、行使価格が300円、市場価格が500円の場合、投資家は新株予約権を行使して株式を交付してもらい株式をそのまま売却すると差額分の利益が得られます。

一方、有利発行は当該株式会社が特定の個人や法人へ、市場価格より低い行使価格で発行することです。

新株予約権の本源的価値は、非公開会社では計算方法が少し複雑です。新株予約権の本源的価値における計算は、公開会社・非公開会社を問わず同じ会計基準で行われます。しかし、非公開会社はそもそも株式の株価評価が行われていないことが多く、信頼性のある本源的価値の計算が難しい傾向にあります。

そのため、非公開会社では新株予約権の行使を仮定した価値で計算します。公開会社は、新株予約権の導入を有利発行以外の形式で行う場合、取締役会で導入を決定することが可能です。

しかし、非公開会社は新株予約権の募集事項における決定や発行を株主総会で行わなければならず、特別決議を得る必要があります。ただ、株主割当で新株予約権を発行する場合は、定款の定め次第では取締役会で決められる場合があります。

新株予約権の募集事項における詳細は、株主総会で決める必要はなく、募集事項だけを取締役会に委任する形で決められます。非公開会社のみ新株予約権の発行などに株主総会の特別決議が必要な理由は、その会社の形態にあります。

非公開会社は公開会社と比べて株主数が少なく、各株主の持株比率が経営に大きな影響をもたらします。そのため、新株予約権のような株式の持株比率に影響を与えやすいものの導入に際しては株主の利益や権利を守れるよう株主総会が行う形です。

株式の所有者が経営者1人だけなら問題はありません。しかし、株主が複数いる場合は、新株予約権の導入に反対される可能性があります。

新株予約権は、投資家や従業員、発行する会社にとってメリットが多いです。しかし、新株予約権は利益があるからこそ株価や他の株主に影響を与える恐れがあります。新株予約権を発行する際は、慎重に検討して進めましょう。