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2019年3月10日更新
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株式譲渡の方法

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式譲渡とはM&A、事業承継において最もよく使われる手法です。株式譲渡のプロセスは、株主総会・取締役会それぞれ異なります。株式譲渡における必要書類は複数あり、トラブルに繋がる可能性もあるので、弁護士等の専門家に相談しましょう。

目次

    株式譲渡の方法

    株式譲渡とはM&A、事業承継において最もよく使われる方法です。

    株式公開をしている大企業と異なり、中小企業のような会社では株式が表舞台に出てくることが少なく、株式譲渡をするような機会があったとしても方法がよくわからない経営者も少なくありません。

    今回は株式譲渡の方法やその全容についてお伝えしていきます。

    事業承継、M&Aを行ううえで株式譲渡を知っているかどうかは非常に重要になりますので、ぜひ参考にしてみてください。

    株式譲渡とは

    まずは株式譲渡がどのような方法なのか、その全容をおさらいしていきます。

    株式譲渡とはその名の通り株式を譲渡することを指します。

    そもそも会社の経営権は株式をどれだけ所有しているかによって決定されます。

    基本的には会社の経営権は全ての株式の3分の2以上を所有していることで確定されるものであり、非上場の中小企業であれば経営者が100%、つまり全ての株式を持っていることも珍しくありません。

    そして株式譲渡はその株式を他の人物、あるいは他の会社に譲渡する方法を指します。

    株式譲渡は主に事業承継、M&Aの場で使われます。

    株式譲渡は株式それ自体を譲渡することにより、会社の経営権そっくりそのまま引き渡すことを意味しています。

    株式譲渡はとりわけ簡単な手続きでできる方法であり、会社の名前や組織体制を大きく変えるものではないので、役所への申請などをする必要もありません。

    そのため事業承継、M&Aにおいて株式譲渡は最も採択される方法であり、ある意味一番メジャーだともいえます。

    ただ、株式譲渡はいってしまえば株式の売買をする行為であり、その際株価は時価で取引されます。

    そのため株式譲渡を行う際には株式の株価を正確に評価しておく必要もあります。

    注意しておきたいことは、会社によってはこの作業が手間になることです。

    非上場株式を持つ中小企業は株価が算定されていないことが多く、株価が公開されていないため、改めて株価を評価する必要があります。

    株価評価は決して簡単なものではなく、会社全体の経営状態などを多角的に分析したうえで行わなければならないものであるため、手間がかかります。

    また中小企業によっては株式の管理がずさんになっているケースもあり、そういった会社は株主が誰で、どれだけ株式を持っているかを把握しきれていないことも珍しくありません。

    その場合は株式譲渡を行う際にもさらに余計な手間がかかってしまうことになるでしょう。

    しかし、株式譲渡はシンプルなやり方であるからこそ、デメリットも抱えています。

    事業承継において株式譲渡を利用する場合、後継者は株式を取得するために必要な資金を一定以上持っておく必要があります。

    一定以上の資金力が必要だからこそ後継者の地位を確立させやすいことが事業承継における株式譲渡のメリットですが、裏を返せば一定以上の資金力がなければ後継者は株式を取得することができず、経営権を確保することが難しくなります。

    そしてM&Aにおいて株式譲渡を使用する場合、「何もかもを引き継いでしまう」という点に気を付けておく必要があります。

    株式譲渡は合併や事業譲渡といった他の方法と違い、手続きが簡素であるためM&Aでも多用される方法ですが、経営権を移行することによって会社そのものを丸ごと他の会社に引き渡すため、良くも悪くもその会社の全てを引き継ぐことになります。

    株式譲渡を行うと会社の組織や施設、従業員といったものから資産、契約、そして負債といったものも引き継ぐことになります。

    株式譲渡を行った後は、買い手にとって不要な資産、不都合な契約、そして会社にとってマイナスな負債があることがあらかじめわかっていても、株式譲渡を行うと引き継いでしまいます。

    もちろん負債の中には表に出されていない簿外債務も含まれており、売り手の会社がそれを隠したうえで事業譲渡を行うとその簿外債務も引き継がれます。

    そういった点を踏まえると無用なトラブルを避けるためにも、株式譲渡は事前の協議が重要になる方法だといえます。

    ※関連記事

    株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説

    株式譲渡の手法

    株式譲渡の方法は譲渡承認機関が株主総会か、取締役会かで微妙にやり方が変わってきます。

    株式譲渡の手続きは会社法で厳密に決められており、経営者は定められた方法に従って行わなければなりません。

    その際把握しておきたいことは株式の譲渡承認機関が株主総会か取締役会であるかです。

    株式は何の制限も付加されていなければ承認得ずとも取引することができますが、どの会社でも経営権を司る株式が簡単に取引されないように譲渡制限株式を保有しているものであり、その譲渡制限株式を譲渡する場合には取締役会か株主総会を開催し、承認を得ておく必要があります。

    その承認が得なければ譲渡制限株式の取引はできず、株式の効力は発揮されないので注意してください。

    それでは、ここからは株主総会・取締役会それぞれのパターンで株式譲渡のプロセスをお伝えしていきます。

    譲渡承認機関が株主総会の場合

    譲渡承認機関が株主総会の場合、株式譲渡の流れは以下の通りです。

    • 株式譲渡の承認

    譲渡承認機関が株主総会の場合、株主(事業承継やM&Aの場合は経営者)が会社に対して株式譲渡の承認請求があった場合、2週間以内に株主総会を開催しなければなりません。

    招集通知は株主紹介が開催される1週間前までに通知することが一般的ですが、会社の定款によってはより短い期間で設定されていることがあります。

    その場合は定款に従う形で問題ありません。

    株主総会で株式譲渡が承認されればそのまま株式譲渡を行うことができますが、不承認になった場合は会社が指定した買取人に株式を売却することになります。

    • 株式譲渡承認の通知

    株主総会で株式譲渡が承認された後は譲渡等承認者(株式を取得したい人)に決定内容の通知を2週間以内に通知する必要があります。

    • 株式譲渡契約の締結

    株式譲渡が承認されてからは株式譲渡を行う人と株式を取得する人との間で株式譲渡契約を締結します。

    株式譲渡は有償の取引であるため、株式譲渡契約の締結の際には株式譲渡契約書を作成します。

    この際、株式譲渡契約で両者の押印をする必要があります。

    押印に関しては印鑑の種類に関して特別な定めはなく、認印でも問題はありません。

    ただ、一般的には実印が望ましいとされています。

    さらに、気を付けておきたいことが株式譲渡契約を締結する際、その正当性の確認を公的機関にしてもらう必要がないという点です。

    一見すると公的機関の手続きがいらないため、契約がスムーズに進むという印象がありますが、これは裏を返せば株式譲渡契約の正当性を公的に保証してもらうことができないということでもあります。

    そのため株式譲渡契約の内容が正当性を欠けているものであっても罰則などが発生しないため、その気になれば正当性を欠いたアンフェアな株式譲渡契約を締結しても両者の合意さえあれば通してしまえるというわけです。

    そのため、中小企業で株式譲渡を行う場合、このタームでトラブルが発生しやすくなります。

    中小企業では会社法を完璧に理解したうえで株式譲渡契約を行える人は少ないですし、M&Aの場合、会社同士でトラブルを解決しようにも双方の主張が対立するばかりで泥沼化する恐れもあります。

    こういったリスクを避けるためにも、株式譲渡契約を締結する際には会社法や株式に詳しい専門家(弁護士や会計士、税理士など)にチェックしてもらうなど、プロフェッショナルの協力を得ることが重要です。

    • 株主名簿書き換え請求

    株式譲渡契約を締結し、株式の譲渡が終わった際には株式譲渡を証明する手続きとして、会社に株主名簿書き換え請求を行います。

    株主名簿に株式譲渡を行った人の指名が記載されて株式譲渡が完了したことになり、株式は効力を発揮するようになります。

    株式譲渡の承認に対して会社は株主総会(あるいは取締役会)を行い、承認・不承認を決めることができますが、株主名簿書き換え請求に関しては法律上問題ない限り拒否することはできないものです。

    一方、前述したように中小企業の中には株主名簿の管理がずさんになっているケースがあり、株主名簿書き換え請求の際に思わぬ手間がかかってしまうことがあるので注意してください。

    株主名簿書き換えが済んだら、新しい株主は株主名簿記載事項証明書の交付を受けることもできます。

    この株主名簿記載事項証明書は株主となったことを証明するものです。

    譲渡承認機関が取締役会の場合

    株式の譲渡承認機関が取締役会だからといって株式譲渡のプロセスが大きく変化することはありません。

    譲渡承認機関が取締役会の場合、株主総会で株式譲渡の承認を得るプロセスが取締役会に変わりますが、属性が違う以上、株主総会とは異なる点が多くあります。

    例えば株主総会同様、取締役会は議事録を残す必要がありますが、株主総会の取締役会の議事録は署名・記名押印が不要であることに対し、取締役会では署名・記名押印が必要になります。

    そういった点を踏まえ、定まっている形式を踏んだうえで取締役会は開催しておくようにしましょう。

    株式譲渡における必要書類

    株式譲渡を行う際、必要な書類は意外と多くあります。

    ここでは譲渡承認機関が株主総会の場合を例にとり、必要書類を挙げていきます。

    株式譲渡での書類は以下の通りです。

    ・株式譲渡承認請求書

    ・株主総会招集に関する取締役の決定書

    ・臨時株主総会招集通知

    ・臨時株主総会議事録

    ・株式譲渡承認通知

    ・株式譲渡契約書

    ・株式名義書換請求書

    ・株主名簿

    ・株主名簿記載事項証明書交付請求書

    ・株主名簿記載事項証明書

    さきほど譲渡承認機関が株主総会の場合の株式譲渡の流れでも何度か名前が挙がった書類があるかと思います。

    一部の書類に関してはネットでも書式が出回っているなど、作成しやすいものもあります。

    しかしさきほども述べたように、株式譲渡は公的機関のチェックがないため、一部の書類に関してはそこまで厳密性を求められない一面があります。

    ただ、株式譲渡の際のトラブルを避けるためにも専門的知識に長けたプロフェッショナルのチェックを受けながら書類を準備した方がいいでしょう。

    ※関連記事

    株式譲渡の手続き

    株式譲渡の注意点

    これまで何度か株式譲渡での注意点を挙げてきましたが、ここでは一度その注意点をまとめていきたいと思います。

    何度かお伝えしたように、株式譲渡は公的な機関が介入しないものであり、その分手続きがスムーズに進む方法です。

    事業承継やM&Aにおいて株式譲渡が多用されるのはそのスムーズさ故といえるでしょう。

    しかし、株式譲渡は公的機関のチェックがなく、何かしらの不備があったとしても罰則が発生しません。

    そのため株式譲渡を行う際に株式譲渡契約の正当性が欠けていたり、株主総会を正しく開催しなかったとしても罰則が発生しないため、いってしまえば意図的に行うことができる余地があるわけです。

    株式譲渡は会社法に則って厳密に行うべきものであり、いくら罰則が発生しないからといっても法律の範囲から出ることは許されません。

    とりわけ気を付けておきたいのが中小企業での事業承継です。

    中小企業の中には親族で経営している会社も多く、また後継者も親族であることが多くあります。

    そういった状況で株式譲渡を行うと、本来の手続きを省略してしまったり、プロセスを適当にやってしまうようなことになりがちです。

    確かに親族同士であればコンセンサスをとりやすいですし、ある程度経営者の意向を踏まえたうえで株式譲渡を行いやすくなるかもしれません。

    ただ、株式譲渡は厳密に行うからこそトラブルを未然に防ぐことができます。

    もし会社法を無視して内内で株式譲渡を行うようなことになってしまうと、いざ後継者に会社を引き継がせるタイミングで、何らかのトラブルが発生してしまい、会社の経営権を引き継ぐ後継者としての正当性が失われてしまう可能性が出てきます。

    また事業承継で後継者候補が複数いる場合、事業承継をめぐるトラブルが発生した場合、会社法通りに手続きを進めなかったことを蒸し返されれば株式譲渡自体が無効にされてしまうことがあります。

    とりわけ株主総会を行うべきであるにも関わらず、株主総会を行わなかったような場合はかなりのリスクとなります。

    株主総会の決議が行われていないことは誰にでも訴えられることであり、手続きの粗を指摘するうえにおいて最も行いやすい方法でもあります。

    そういった点を考えると、株式譲渡はしっかり会社法に沿って適切に行われるべきです。

    例え親族間の事業承継でも、弁護士や税理士、会計士などといった専門家のサポートを得ながら株式譲渡を進めておくことをおすすめします。

    専門的知識に長けたプロフェッショナルのサポートを受けていれば、会社法に則った正しい株式譲渡が実現できますし、万が一トラブルが発生した際も適切に対処してくれる可能性が高まります。

    最近は中小企業の事業承継やM&Aを支援し、株式譲渡をはじめとした様々な方法に対応してくれる税理士事務所、会計士事務所、弁護士事務所、コンサルティング会社が増えています。

    また商工会議所や事業引継ぎ支援センターといった公的機関も株式譲渡等に対し、支援を行ってくれますのでこういった機関を活用した方がいいでしょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    ・株式譲渡は株式を譲渡することにより、会社の経営権を移譲するという方法。

    ・株式譲渡は事業承継やM&Aでよく使われる方法である。

    ・株式譲渡は会社法に則って厳密に行う必要がある一方、公的機関のチェックを受けることがない。

    ・株式譲渡は譲渡承認機関が株主総会か取締役会かによってプロセスが微妙に異なる。

    ・株式譲渡は公的機関のチェックがなく、罰則などもないため正しいプロセスで行われなかったり、正当性の欠いた株式譲渡契約が締結されない可能性がある。

    ・とりわけ親族間で行われる中小企業の事業承継で株式譲渡を行うとトラブルが発生するリスクが高くなる。

    ・株式譲渡を行うなら専門家のサポートを得るようにしておこう。

    株式譲渡は事業承継やM&Aにおいて最もよく使われる方法であり、経営者であれば何らかの機会で活躍する可能性があります。

    公的機関のチェックがない分、スムーズに手続きが進むことが株式譲渡の利点ですが、その分厳密に実行していかなければトラブルが起きやすくなってしまいます。

    経営者の方は株式譲渡を行う際にそのプロセスをしっかりチェックしておくと同時に、株主総会や取締役会といったプロセスを軽視せず、しっかり行うようにしましょう。

    必要があれば専門的な知識を持つプロフェッショナルの助力を得ることでトラブルを未然に防ぐことができるでしょう。

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