2019年12月27日更新会社を売る

株式譲渡の方法

株式譲渡とはM&A、事業承継において最もよく使われている手法です。株式譲渡の手続方法は、株主総会・取締役会それぞれで異なります。また株式譲渡の必要書類は複数あり、適切に取り扱わないとトラブルにつながるおそれもあるため、専門家に相談しながら手続きを取ると良いです。

目次
  1. 株式譲渡とは?
  2. 株式譲渡の手続き方法
  3. 株式譲渡における必要書類
  4. 株式譲渡手続きを実施するときの注意点
  5. まとめ
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株式譲渡とは?

株式譲渡とは、主にM&Aや事業承継において、株式を他の人物あるいは他の会社に譲渡することで、経営権を引き渡す方法です。M&Aや事業承継における他の手法と比較すると、簡単な手続きが済ませられる方法であり、役所への申請も必要ありません。

M&Aや事業承継において、株式譲渡は最も多く採用されており、メジャーな手法といえます。とはいえ中小企業では、株式が表舞台に出てくることが多くありません。株式譲渡の方法がよくわからない経営者も少なくないでしょう。

そもそも会社における経営権の所在は、株式の所有数によって決まります。基本的に会社の経営権は、全株式の3分の2以上を所有することで確定します。非上場の中小企業であれば、経営者が100%の全株式を持っているケースも珍しくありません。

そこで繰り返しになりますが、株式譲渡は会社の経営権をそのまま引き渡す行為であるため、慎重に検討したうえで、実施する必要があります。もしも株式譲渡についてお困りのことがございましたら、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、公認会計士をはじめとする経験豊富な専門家が、自社のニーズに沿ったM&A・事業承継をフルサポートいたします。煩雑な手続きについても請け負いますので、スムーズな株式譲渡を実現可能です。

完全成功報酬制を採用しているため、成約に至らない限り費用は発生いたしません。また相談料は無料となっていますので、M&Aや事業承継において株式譲渡をご検討の際は、お気軽にご相談ください。

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株式譲渡の手続き方法

株式譲渡の概要を把握できたところで、ここからは、株式譲渡の手続き方法について紹介します。なお上場会社の株式譲渡では、公開取引市場における売買行為の手法が取られます。つまり公開取引市場を利用して自由に譲渡可能です。そのため、これから紹介する手続き方法を取る必要はありません。

これから紹介するのは、非上場企業であって、株式譲渡制限がある非公開会社である場合の株式譲渡の手続き方法です。ここでの手続き方法は会社法により定められており、この方法に従って進めなければなりません。基本的な株式譲渡の手続き方法は、以下の流れで進行していきます。

  1. 株式譲渡についての承認請求
  2. 株主総会・取締役会の開催
  3. 承認内容の通知
  4. 株式譲渡契約の締結
  5. 株主名義書換請求・証明書交付請求
これら5つの手続き方法の流れについて、順番に詳しく見ていきます。

(1)株式譲渡についての承認請求

譲渡制限株式を第三者に譲渡することについて、会社に承認を求める手続きです。この請求を受けた会社は、株式譲渡について承認もしくは拒否の決定を下すことになります。当然ですが、自社の株式について譲渡制限がかかっていなければ、この手続きは不要です。

具体的な手続き方法としては、株式の譲渡する人物が株式譲渡承認請求書を作成します。この書類に譲渡する株式の種類・株式数と、株式を譲渡する相手の氏名・名称を記載することで、承認請求手続きを行います。

(2)株主総会・取締役会の開催

株式譲渡についての承認請求が承認されると、取締役会を設置していない会社では株主総会を、取締役会設置会社では取締役会を開催して、株式譲渡行為を承認するかどうか決議します。定款に別段の定めがあれば、取締役会設置会社であっても株主総会で承認決議の実施が可能です。

株主総会と取締役会では、承認決議の方法が若干異なるので、それぞれの違いを見ていきます。

①譲渡承認機関が株主総会の場合

譲渡承認機関が株主総会のケースでは、株式譲渡についての承認請求があってから、2週間以内に臨時株主総会を開催する必要があります。株主総会が開催される1週間前までに収集通知を送るのが一般的ですが、会社の定款によってはより短い期間で設定されていることもあり、注意が必要です。

なお株式譲渡における承認決議では、普通決議を実施します。普通決議では、以下の両条件を満たすことで承認となります。

  • 議決権株式の過半数の出席
  • 出席議決権のうち、過半数の賛成

ちなみに​​​​​株主総会で株式譲渡が承認されれば、そのまま株式譲渡を実施できるものの、不承認になってしまった場合には、会社自体が株式を買い取るか、会社が指定した買取人に株式を売却することになります。

会社が株式を買い取るケースでは、株主総会で株式を買い取ることと、買い取る株式数について特別決議で承認を得なければなりません。また、指定買取人を決定して買い取らせるケースでは、株主総会の普通決議もしくは取締役会での承認を得る必要があります。

②譲渡承認機関が取締役会の場合

譲渡承認機関が取締役会のケースでは、株主総会で株式譲渡の承認を得るプロセスが取締役会に変わります。取締役会の決議は、以下の条件のもと実施されます。

  • 議決に加わることができる取締役の過半数の出席
  • 出席議決権のうち、過半数の賛成

なお、出席数や賛成数の要件については、上回る割合を定款で定めている場合、それに従います。それ以外にも、株主総会とは手続きのうえで若干異なる点があるので、注意が必要です。

たとえば取締役会では、株主総会と同じように議事録を残す必要がありますが、株主総会の議事録では署名・記名押印が不要であることに対し、取締役会の場合では署名・記名押印が必要となります。

(3)承認内容の通知

株主総会や取締役会にて株式譲渡が承認されると、譲渡等承認者(株式を取得したい人)に対して、決定内容の通知を送ります。このとき、2週間以内に通知しなければなりません。

(4)株式譲渡契約の締結

株式譲渡が承認されてからは、株式譲渡を行う人と株式を取得する人との間で株式譲渡契約が締結されます。株式譲渡契約の締結時には、株式譲渡契約書を作成します。

株式譲渡契約書に記載されるのは、以下の内容です。

  • 譲渡の合意・譲渡日
  • 譲渡価格
  • 株式譲渡の目的
  • 対価の支払い方法
  • 取引内容
  • 譲渡実行日前後の誓約事項
  • 損害賠償・補償について

この株式譲渡契約書には、両者の押印が必要ですが、印鑑の種類に関して特別な定めはなく、認印でも問題はありません。ただし、一般的には実印が望ましいです。また、株式譲渡契約を締結するときは、その正当性の確認を公的機関にしてもらう必要はありません。

公的機関の手続きがいらないため、契約がスムーズに進むというメリットにも感じられますが、一方では株式譲渡契約の正当性を公的に保証してもらえないデメリットにも捉えられます。

たとえ株式譲渡契約の内容について正当性が欠けていても罰則などが発生せず、正当性を欠いた株式譲渡契約を締結しても、両者の合意さえあれば有効となっていまいます。そのため、中小企業で株式譲渡を行うケースでは、トラブルが発生しやすいので注意が必要です。

上記のリスクを避けるためにも、株式譲渡契約を締結するときには、会社法や株式に詳しい専門家にチェックしてもらうようにして、プロのサポートを得ることが大切といえます。

(5)株主名義書換請求・証明書交付請求

株式譲渡契約を締結して株式の譲渡が終わると、株式譲渡を証明する手続きとして、会社に株主名簿書き換え請求を行います。これによって株主名簿に株式譲渡を行った人の指名が記載されると、株式譲渡が完了し、株式は効力を発揮するようになります。

株主名簿書き換え請求に関しては、法律上問題ない限り拒否することはできません。株主名簿書き換えが済むと、新しい株主は株主名簿記載事項証明書の交付を請求することができます。株主名簿記載事項証明書とは、株主となったことを証明するものです。

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株式譲渡における必要書類

株式譲渡制限がある非公開会社が株式を譲渡するときには、さまざまな書類の準備が必要となります。ここでは、譲渡承認機関が株主総会であるケースを例にとって、必要と書類を紹介します。

株式譲渡での書類は以下のとおりです。

  • 株式譲渡承認請求書
  • 株主総会招集に関する取締役の決定書
  • 臨時株主総会招集通知
  • 臨時株主総会議事録
  • 株式譲渡承認通知
  • 株式譲渡契約書
  • 株式名義書換請求書
  • 株主名簿
  • 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  • 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡をするときは、後々のトラブルを避けるためにも、専門知識に長けたプロフェッショナルのチェックを受けながら書類を準備することが大切です。もしも株式譲渡に関する手続き方法や書類の作成・準備について不安があれば、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&A・株式譲渡を幅広くサポートいたします。またスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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株式譲渡手続きを実施するときの注意点

ここまで読めば、必要書類を含めて株式譲渡の手続きに向けた心構えができているでしょう。とはいえ、株式譲渡の手続きを実施するときには注意点もあり、知っておかなければ将来的にトラブルが発生するおそれがあるので押さえておくべきです。

そこで、注意点を以下の4つにまとめました。

  1. 株券発行会社であれば、株券を交付する
  2. 株式譲渡価格の算定方法を知っておく
  3. 株式を譲渡すると税金が発生することを知っておく
  4. 専門家のサポートを受けつつ厳密に実施する
それぞれの注意点を順番に見ていきます。

(1)株券発行会社であれば、株券を交付する

最近では、株券を発行していない会社が増加しています。このような会社は株券不発行会社と呼ばれ、譲渡する側と譲渡される側の合意だけで株式譲渡の効力が発生します。しかし、歴史の長い会社である場合など、現在も株券発行会社として登記されている会社も少なからず存在します。

株券発行会社に該当するならば、株式譲渡をするときに合わせて株券を交付しなければなりません。もしも株券を交付しなければ、株式譲渡の効力が発生しません。けれども、自社で株券を発行しているのかどうかわからないケースもあります。

上記で悩んだ場合は、法人登記を閲覧すると簡単に判明します。この法人登記において、株券を発行するという記載がなされているなら、株券発行会社です。不安であれば、株式譲渡の前にあらかじめ確認しておくと良いです。

(2)株式譲渡価格の算定方法を知っておく

無償ではなく有償にて株式を譲渡するケースでは、あらかじめどのような方法で株式譲渡価格を算定するのか知っておくと良いです。

代表的な株式譲渡価格の算定方法として、以下の3つを紹介します。

  1. 純資産法
  2. DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)
  3. 類似会社比較法(マルチプル法)
それぞれの算定方法の特徴を順番に見ていきます。

①純資産法

純資産法では、帳簿価額をベースに株価を算定します。企業価値の計算方法の中でも比較的容易に算出できる方法です。しかし、将来の収益性が加味されないデメリットがあります。つまり、株式を譲渡する会社の将来性やキャッシュフローを無視してしまいます。

②DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)

DCF法では、キャッシュフローや将来の収益性と想定されるリスクを鑑みることで、株価を算定します。将来の収益性はあくまでも予測の域を出ません。計算する側の主観性が少なからず反映されてしまうのが特徴です。

前提条件を適切に設定すれば、株式の譲渡価格を正確に算定できます。

③類似会社比較法(マルチプル法)

類似会社比較法(マルチプル法)とは、事業内容などが類似する上場会社の株価を参考にしながら株価を算定する方法です。そのため、客観性や現実味の高い譲渡価格を算定できます。類似する企業の株価が必しも見つかるとは限らないため、注意が必要です。

(3)株式を譲渡すると税金が発生することを知っておく

株式を譲渡すると、所得税と住民税という2種類の税金が課されます。株式を譲渡したときの利益は元経営者が得るため、譲渡所得について所得税と住民税が課される仕組みです。

具体的に株式譲渡では、所得税が15%。住民税が5%課されます。なお、厳密にいえば平成25年から復興特別所得税(実質税率0.315%)の課税もあるため、合計20,315%の税金が課されることを覚えておくと良いです。

(4)専門家のサポートを受けつつ厳密に実施する

前述したとおり株式譲渡では、公的な機関が介入しないこともあり、手続きをスムーズに進めることができます。事業承継やM&Aにおいて株式譲渡が多用されるのは、スムーズさが理由のひとつです。けれども、株式譲渡では、公的機関のチェックがありません。

そのため、株式譲渡契約の正当性が欠けていたり、株主総会を正しく開催しなかったというように、何かしら不備があっても罰則が発生しないのです。株式譲渡は、会社法によって定められている行為であり、会社法に則って厳密に実施されるべきです。

たとえ罰則が発生しないとしても、法律の範囲から出ることは許されません。特に気をつけるべきなのは、中小企業での事業承継です。中小企業の中には親族で経営している会社が多く、後継者も親族であることもあります

ここで株式譲渡を実施すると、正当な手続きを省略してしまったり、手続きを中途半端に終わらせてしまいがちです。会社法の定めを疎かにして中途半端に株式譲渡を実施してしまえば、後々のトラブルにつながる可能性があります。

場合によっては後継者に会社を引き継がせるタイミングでトラブルが発生し、会社の経営権を引き継ぐ後継者としての正当性が失われてしまう事態に陥りかねません。確かに親族同士であればコンセンサスが取りやすく、経営者の意向を踏まえたうえで株式譲渡を実施しやすいです。

株式譲渡を厳密に実施すれば、トラブルを未然に防げます。そのため親族間の事業承継であっても、専門家のサポートを受けながら株式譲渡を進めることが大切です。これにより正式な手続きを踏んだ株式譲渡が実現でき、トラブルが発生した際も適切に対処してもらえます。

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まとめ

今回の記事をまとめると、株式譲渡の特徴は以下のようになります。

  • 株式を譲渡することにより、会社の経営権を移譲する方法
  • 事業承継やM&Aでよく使われる
  • 会社法に則って行う必要があるが、公的機関のチェックを受けることがない
  • 譲渡承認機関が株主総会か取締役会かによって、プロセスが若干異なる
  • 正しいプロセスで行われなかったり、正当性の欠いた株式譲渡契約が締結される可能性がある
  • 中小企業の事業承継で株式譲渡を行うと、トラブルが発生するリスクが高くなる
  • 株式譲渡を行うならば、専門家のサポートを得ることが大切

株式譲渡は事業承継やM&Aにおいて最もよく使われる方法であり、経営者であれば何らかの機会で活躍する可能性があります。公的機関のチェックがない分、スムーズに手続きが進むことが株式譲渡の利点ですが、厳密に実施しないとトラブルが起きやすいです。

株式譲渡を行うときは、そのプロセスをしっかりチェックしておくと同時に、株主総会や取締役会といったプロセスを軽視しないことが大切です。専門的な知識を持つプロフェッショナルの助力を得ることで、トラブルを未然に防ぐようにすると良いです。

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