M&Aにおける株式譲渡契約(SPA)の重要性と失敗しないための対策

株式譲渡契約は、譲渡制限株式を取引するときや株式譲渡によるM&Aを行うときなどに結ぶ契約です。

では、株主譲渡契約とは、どのような契約なのでしょうか。ここでは、M&Aにおける株式譲渡契約の役割も合わせて解説します。

株式譲渡契約(SPA)とは、Stock Purchase Agreementの略で、株式譲渡の際に売主と買主の間で締結される重要な契約書です。SPAには、譲渡株式の内容（種類、数、価格）といった基本事項に加え、売主による表明保証、契約解除条件、損害賠償、競業避止義務など、取引の安全性を確保するための様々な条項が規定されます。M&Aにおいては、最終的な合意内容を網羅的に規定する法的文書として機能します。

株式譲渡における最終契約の意味合いを持ち、契約が交わされた後はその内容に従って、譲渡側には株式を譲渡する義務が発生します。一方の譲受側には、契約内容の通りに株式譲渡の対価を支払う義務を負います。

株式譲渡契約は、M&Aにおいても頻繁に利用されています。M&Aには、売り手企業が株式を譲渡することで、経営権を買い手企業に譲渡するという方法があります。

この場合、M&Aの最終的な契約書として株式譲渡契約が締結されます。買い手と売り手の両者の合意を基に契約が締結される最終契約書であるため、M&Aにおいては非常に重要な役割を担っています。

契約書に不備があったり内容を理解せずに契約を締結してしまうと、多額の損害賠償を支払うことにもなりかねないので、慎重に作成する必要があります。

前章で述べたとおり、株式譲渡契約に問題があった場合、多額の賠償金を請求される可能性があります。

また、大きな資金と労力を割いて進めてきたM&Aで、最終段階である株式譲渡契約の直前に破談になったという事例もあります。

そのような大きなリスクを回避し、失敗のない株式譲渡契約を結ぶためには、事前の対策が重要になります。

【株式譲渡契約(SPA)締結で失敗しない対策】

1. ディール交渉の最終段階において、条件変更の可能性も想定し、柔軟な対応ができるよう準備しておくことが重要です。
2. 契約書の条項一つ一つを理解し、不明点は専門家に確認することで、将来的なトラブルを未然に防ぎます。
3. M&A専門家のアドバイスを受けることで、複雑な契約内容を理解し、適切な判断を行うことができます。

株式譲渡契約を締結する前には、譲渡側・譲受側の双方で多くの話し合いの場を設け、基本合意契約を交わすのが一般的です。

基本合意契約の内容から大きく外れた株式譲渡契約は、相手企業からの信頼を失い、最終契約の直前での契約破談となる恐れもあります。

例えば、基本合意後の譲渡価格や競業抑止義務対象者など、契約に大きく影響する条項の変更は相手企業に不信感を抱かせる原因となるため避けるようにしましょう。

株式譲渡契約を失敗しないためには、株式譲渡契約に記載された条項を理解し、詳細を把握することが重要です。また、契約書では細かく定められていない内容も十分に把握したうえで合意する必要があります。

実際に、譲渡側と譲受側での認識の相違により、希望のM&Aができなかったという事例もあります。このケースでは、株式譲渡契約に「譲渡企業の経営者による3年間のサポート」との記載がありました。

譲渡側の経営者は、年に数回のサポートと認識して契約しましたが、譲受側の意向は最初の1年間は引継ぎのために毎日出勤、その後は毎月会議に出席するというものでした。

そのため、譲渡側の経営者は引退してのんびりとした海外生活を夢見ていましたが、3年間は働き続けなければならなくなってしまいました。

このように、認識のすり合わせを怠ったがために、希望通りのM&Aにならなかったという例もあるので、失敗のない株式譲渡契約のためには、契約の条項はしっかり理解することが大切です。

株式譲渡契約締結に至るまでには、秘密保持契約や基本合意契約などのさまざまな契約があります。

そのほか、表明保証やデューデリジェンスなど実施しなければいけない項目がたくさんあり、事業を継続しながらそれらを進めることは簡単なことではありません。

また、不利な契約や契約後の損害賠償請求を受けるリスクを回避し希望のM&Aを実現させるためにも、専門的な知識が必要不可欠です。

もしも専門家選びでお悩みでしたら、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまで培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

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株式譲渡契約にはどのようなことが記載されているのでしょうか。一般的な株式譲渡契約には、以下の内容を記載します。

【株式譲渡契約(SPA)の記載内容】

1. 譲渡対象となる株式の種類、数、価格
2. 譲渡代金の支払い方法、時期、条件
3. 関係各機関からの承認手続きに関する事項
4. 株式名簿の名義変更手続き
5. 売主による企業の財務状況、法務状況等に関する表明保証
6. 契約解除事由、解除手続き
7. 契約違反が生じた場合の損害賠償
8. 売主による一定期間の競業避止義務
9. 紛争が生じた場合の管轄裁判所

基本合意内容とは、M&A交渉において双方が合意した内容を指し、譲渡価格や譲渡する株式の種類などの基本的な合意内容が記載されます。

基本合意内容には、株式譲渡における基本的なことが盛り込まれているので、株式譲渡契約にも必ず記載する必要があります。

譲渡価格はM&Aにおいて、企業の価値を評価する最も重要な項目です。譲渡価格は譲受側によるデューデリジェンスによって大きく左右されます。

基本合意契約で明記される譲渡金額が不当に安くなることを防ぐため、譲渡側は譲渡価格決定の根拠を譲受側に示してもらい、適正かどうか判断するようにしましょう。

基本合意内容によって決定した、譲渡代金の支払い方法を記載します。銀行振り込みの場合は、銀行名・口座番号・名義人などを明記します。

M&Aによって譲渡する株式が譲渡制限株式である場合は、譲渡承認手続きの内容を記載しなければなりません。

譲渡承認には、譲渡側の取締役会もしくは株主総会での決議が必要になります。株式譲渡契約には、決議により譲渡の承認が得られた旨もしくは、まだ決議がなされていない場合には承認手続きを行う旨を期限を定めたうえで記載します。

昔は多くの会社が株券を発行していましたが、現在は株券を発行せずに株式名簿で株式を管理している企業が多くなっています。

株式譲渡の際は、株式名簿を現在の株主から譲受企業に変更する必要があります。これにより、株式の譲渡が実質成立したことになります。

譲渡側の表明保証内容を株式譲渡契約に記載します。表明保証とは、譲渡側の財務や法務などM&Aにおいて重要とされる項目について、譲受側に正確な情報を開示し、その内容を保証するものです。

表明保証については、株式譲渡契約締結前に双方で話し合いの場が持たれ表明保証内容が決定されるので、株式譲渡契約にはその内容を記載します。

譲渡側にとっては、表明保証により保証する範囲が広くなればなるほど、正確な情報を多く提供する必要があるため、不利となるケースもあります。

表明保証により保証された内容が正確ではないことが譲渡後に判明した場合、故意か過失かに関わらず多額の損害賠償請求を受ける可能性もあるので、表明保証の範囲には注意が必要です。

万が一、表明保証内容に誤りがあったり、契約において重大な問題が発生した場合には契約を解除することができるという旨を株式譲渡契約に記載します。また、解除後に損害賠償が発生する場合は、その旨も記載します。

契約解除にあたって損害賠償が発生する旨を定めている場合は、契約違反や表明保証違反が発覚した場合に発生しうる損害賠償の詳細な内容を記載します。

株式譲渡契約には、競業避止義務に関する条項を記載することができます。競業避止義務を定めることによって、譲渡側の従業員や役員が譲渡後に競合となる企業へ転職して競合事業の経営を行うことや、競合事業を持つ会社の起業を禁じることができます。

競業避止義務は、転職や起業などにより技術やノウハウなどが流出して、M&Aにおける譲受企業の事業が損害を受けるリスクを回避するために必要とされており、競業避止義務の対象者・期間・エリアなどを記載します。

競業避止義務を株式譲渡契約に記載する際には、競業避止義務を負う対象者や期間、エリアなどの詳細を定め、理解したうえでの契約締結を実施する必要があります。

例えば、期間が2年となっている場合には、他企業から取締役への就任の打診が来たとしても2年間は固辞しなければいけません。

また、対象者が従業員全員となっている場合には、従業員の職業選択の自由が奪われることになってしまいます。

このような内容を理解したうえで契約しなければ、譲渡後に従業員が不利な立場となってしまうこともあるので注意が必要です。

株式譲渡後に契約に不備があるなどして裁判に発展した際、第一審の裁判所は双方の合意の基で自由に決めることができ、この時決定した裁判所を合意管轄といいます。

例えば、東京の会社と北海道の会社が株式譲渡契約によりM&Aを実施した場合、合意管轄を東京や北海道にすることもできますが、裁判の度に足を運ぶ必要があるので、遠方となると費用も時間もかかります。

そのため、中間地点である東北地方を選択することも可能です。合意管轄を定める場合は、必ず株式譲渡契約に記載する必要があります。

ここでは、前章で解説した記載内容をふまえて、株式譲渡契約の記載例を紹介します。

【株式譲渡契約(SPA)の雛形】
 

株式譲渡契約を作成する際には下記の項目に注意を払う必要があります。

【株式譲渡契約(SPA)を作成する際の注意点】

1. 価格や表明保証、競業避止義務などの条項に注意
2. 無償で株式を譲渡する際に契約書はどうするか？
3. 株式譲渡契約(SPA)の印紙に関する注意

譲渡価格や表明保証、競業避止義務などは株式譲渡契約を交わすうえで非常に重要な項目なので、それぞれの条項について深く理解する必要があります。

譲渡側としては、自社の価格が適正に算定されているか、表明保証に誤りはないか、表明保証は必要最小限の保証で無駄な条項はないか、競業避止義務の条件に不都合はないかなどをしっかり精査します。

譲受側の立場からは、譲渡価格が不正に吊り上げられていないか、譲渡側の表明保証の内容は十分か、譲渡後に損害を被るような競業避止義務の設定になっていないかなどに注意を払って契約書を作成する必要があります。

無償で株式を譲渡する際には、契約書を作成する必要はありません。ただし、譲渡後のトラブルを防ぐためにも無償の株式譲渡の場合でも契約書の作成をおすすめします。

契約書には、下記の点を記載しておきましょう。

【無償での株式譲渡契約への記載内容】 

• 無償の株式譲渡であること
• 第三者に株式譲渡を行わないこと
• 譲渡後の株主リストの書換えを行うこと

一般的に、譲渡金は株式譲渡契約締結後に支払われます。この場合は株式譲渡契約書に収入印紙を貼付する必要はありません。しかしながら、契約締結前に譲渡金が支払われるケースもあります。この場合には収入印紙の貼付が必要となります。

譲渡金の支払いが契約の前か後かで収入印紙の貼付が必要かどうかの対応が変わるので注意が必要です。

譲渡制限株式の場合には、譲渡に際して株主総会や取締役会の決議による承認が必要です。もし、承認が取れていなかったり不備があれば契約自体が無効となってしまう場合もあるので注意が必要です。

契約書作成時点で、承認がまだ取れていない場合には、承認手続きを行う旨と期限を契約書に記載することで対応することができます。

SPA締結前に、買主は対象会社の財務、法務、事業などのデューデリジェンスを徹底的に行うことが重要です。これにより、隠れたリスクを早期に発見し、適切な価格交渉や契約条件の調整を行うことができます。2025年以降、M&A市場の透明性向上に伴い、デューデリジェンスの重要性はさらに高まっています。

M&Aは複雑なプロセスであり、専門知識が必要です。弁護士、会計士、税理士、M&Aアドバイザーなどの専門家チームを組成し、それぞれの専門性を活かしたアドバイスを受けることで、円滑な取引を実現できます。特に、2024年以降増加しているクロスボーダーM&Aにおいては、国際的な専門家チームの構築が不可欠です。

SPA締結はM&Aプロセスの最終段階ですが、その後の統合プロセス（PMI）も重要です。SPA作成段階からPMIを視野に入れ、統合後の事業計画や組織体制などを考慮することで、M&Aの成功確率を高めることができます。近年、PMIの重要性が再認識されており、専門家によるPMI支援サービスも増加傾向にあります。

本記事では、株式譲渡契約で失敗しないための対策や、株式譲渡契約書への記載内容や記載時の注意点などを紹介してきました。

【株式譲渡契約(SPA)で失敗しない対策】

1. 最終契約直前の条件変更に対する対策を行う
2. 記載された条項はきちんと意味を把握して確認する
3. M&Aの専門家に相談して株式譲渡契約(SPA)を結ぶ

1. 基本合意内容
2. 譲渡代金支払い内容
3. 譲渡承認手続き内容
4. 株式名簿の名簿書き換え内容
5. 表明保証に関する内容
6. 契約解除に関する内容
7. 損害賠償に関する内容
8. 競業避止義務に関する内容
9. 合意管轄に関する内容

1. 価格や表明保証、競業避止義務などの重要項目を精査する
2. 無償で株式を譲渡する際にも株式譲渡契約書があったほうがよい
3. 譲渡代金の支払いが契約の前の場合は収入印紙の貼付が必要