業務提携と資本提携の違いとは？メリット・デメリット、進め方までわかりやすく解説

業務提携とは、資本の移動を伴わずに、独立した企業同士が互いの経営資源（技術、人材、販売網など）を提供し合い、協力して事業を行う経営戦略です。単独では難しい新規事業の立ち上げやコスト削減などを、比較的低いリスクでスピーディに実現することを目的とします。

• 資金
• 技術
• 知的財産
• ノウハウ
• 販売網
• 施設
• 設備
• 人材

1つの企業が単独で実現するには難しい、新製品の開発・販売や新サービスの開始、新規事業への進出などを共同で行うことによって、業績向上を目指します。

業務提携自体を直接規制する法律はありませんが、提携内容によっては独占禁止法や下請法などが関連します。特に、公正取引委員会が2022年3月に改定・公表した「スタートアップとの事業連携に関する指針」では、大企業がスタートアップと提携する際の優越的地位の濫用について注意喚起がなされています。提携の際は、相手方との力関係や契約内容が各種法令に抵触しないか、法的な確認が不可欠です。

業務提携と類似していて混同しやすい言葉として、事業提携があります。業務提携との違いは以下のとおりです。

• 業務提携：事業の中の1つの業務の提携
• 事業提携：事業全般での提携

つまり、業務提携は特定の業務のみに絞った提携であり、事業提携は事業全般を幅広く提携するということです。

業務提携は、別称としてbusiness tie-up、コラボレーション、アライアンスなどとも呼ばれますが、提携する目的に応じて以下の4種類の形態があります。

1. 技術提携
2. 生産提携
3. 販売提携
4. その他の提携

業務提携の1つである技術提携は、他社が持っている技術資源や技術開発を自社の技術開発・製造・販売に活かす目的で実施されるのが代表的です。

技術提携のなかでも、特定の技術や研究開発を分担し協力する「共同開発契約」、特許やノウハウを契約条件のもとで利用する「ライセンス契約」などがあります。

生産提携とは、自社の生産や製造工程の一部を委託し、生産能力を補充する業務提携です。生産提携を実施することで委託側企業は、設備投資や人材を確保しなくても資産量を増やせます。一方、受託側は、自社工場の設備の稼働率を上げられるのです。

販売提携は、他社が持っている販路や製品・商品を共有することが目的の業務提携です。販売提携を実施し、他社が持っているブランド力や販売チャネル、人材などを活用することで、販売力の向上が期待できます。

以上3つの業務提携以外にも、「仕入れ提携・調達提携」「流通提携」と呼ばれる提携もあります。仕入れ提携・調達提携とは、原材料を共同で仕入れ・調達することでコスト削減を図る方法です。

流通提携は、流通ルートを相互利用することで運送コストの削減を図ります。また、これら以外でも、当事会社同士の取り組みによっては、別の業務提携が行われるケースもあります。

業務提携のメリットには、以下のものがあります。

1. 比較的緩やかな協力関係
2. 自社の独自性が保てる
3. 短時間かつ低コスト
4. 圧倒的低リスク

業務提携は、M&Aによる買収や合併と異なり、各社の独立性や経営権が維持されます。特定の業務範囲に限定して協力するため、必要最低限の契約で柔軟な関係を構築できるのが特徴です。当事者間の合意に基づき契約内容を自由に設計でき、状況の変化に応じて提携を解消しやすい点も大きなメリットといえるでしょう。

業務提携は企業の統合ではなく、あくまでも会社の利益向上のために協力するだけです。つまり、事業の一部をシェアする関係であり、会社内の特定の業務しか関わりがありません。そのため、特定の事業分野以外は、自社の独自性を保てます。

他社との協力はあくまでも一部のみであり、自社のアイデンティティを残せる点が業務提携のメリットです。

業務提携は、M&Aに比べて短期間かつ低コストで実行できる点が大きな魅力です。M&Aでは、詳細なデューデリジェンス（企業調査）や複雑な統合プロセスが必要となり、多額の資金と時間を要します。一方、業務提携は特定の業務に絞って交渉するため、手続きが簡素でスピーディです。これにより、市場の変化に迅速に対応し、早期にシナジー効果を創出することが可能になります。

業務提携の最大のメリットは、リスクの低さです。M&Aでは大きなメリットが期待できる反面、多大なリスクもあります。うまくいかなった場合に被るダメージから立ち直るのは、相当の労力と時間がかかってしまうでしょう。

その点、業務提携は見込まれる利益に対してかかる資金と時間が圧倒的に少なく、低いリスクで利益を見込めます。また、仮に業務提携が失敗に終わった場合も、損害が少なくすむのです。

業務提携には、以下のようなデメリットがあり注意が必要です。

• 情報流出リスク：秘密保持契約を締結していたとしても相手側企業の意識が低いと機密情報が外部にもれる可能性がある。また、業務提携解消後も、提携中に開示した技術情報などを相手企業が用いるなどのケースもあった。
• トラブルへの発展性：業務提携が失敗に終わった場合、その責任の所在をめぐって訴訟になったケースがある。また、業務提携が成功したものの利益配分でもめたケースもある。
• 関係の希薄さ：資本のつながりがないため、業務提携の成果が芳しくないと関係が希薄化しやすくすぐに提携解消になりやすい。

業務提携と類似して見える資本提携ですが、その意味は異なります。また、資本提携と混同しやすい言葉として経営統合やM&Aなどもあるので、それぞれ業務提携との違いを確認しておきましょう。

業務提携と資本提携の最も大きな違いは、「資本の移動があるか否か」です。業務提携が技術やノウハウなどの経営資源の協力に留まるのに対し、資本提携は一方の企業が他方の株式を取得したり、相互に株式を持ち合ったりします。これにより、業務提携よりも強固で長期的な協力関係を築くことができます。ただし、経営の独立性をある程度維持するため、経営権に影響しない範囲の株式取得に留めるのが一般的です。

資本提携では、相手に取得させる株式比率に注意が必要です。過半数を超えれば相手側は経営権を掌握することになります。

2分の1未満でも3分の1以上である場合、株主総会の特別決議が否決が可能となり、10%の株式があれば、株式会社の解散請求ができます。

また、3%の株式だったとしても少数株主権があり、以下のような請求が可能です。

• 役員解任請求
• 会計帳簿・資料の閲覧請求
• 業務・財産調査検査役専任請求
• 役員の責任免除に対する異議申し立て権
• 株主総会・種類株主総会の招集請求および招集
• 総会検査役の選任請求権（1%の株式で可能）
• 議案の要領の通知請求権（1%の株式で可能）

資本業務提携とは、資本提携と業務提携を同時に行うことです。資本の移動を伴わない業務提携とは、その点が大きな違いとなります。

資本業務提携の場合も、お互いが株式を持ち合うこともあれば、一方のみが出資することもあり、ケースのよってさまざまです。

経営統合とは、当事会社が共同で持株会社を設立し、それぞれの会社は持株会社の子会社となることです。持株会社体制に移行することで、当事会社それぞれは経営が統合されることになります。

当時会社同士はグループ会社の関係ですから、資本提携とは比べようもないほどの強い結びつきです。また、業務提携とは全く意味合いが異なるものとなります。

M&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称であり、事業・会社そのものの売買取引や企業間の組織再編行為の総称です。

したがって、資本の移動を伴う資本提携や経営統合も広義のM&Aといえます。一方、業務提携では資本の移動がないため、M&Aには含まれません。

ここでは、業務提携を進めるにおいて、業務提携契約締結までの手順を見ていきましょう。

1. 業務提携の目的と戦略を策定
2. 提携先企業の選定
3. 秘密保持契約の締結・交渉開始
4. 基本合意書の締結
5. 提携先企業・対象業務に関する調査
6. 業務提携のチームを組織
7. 業務提携契約を締結

自社単独では達成が難しい事業課題がある場合に、業務提携を検討します。その際には、自社の強みと弱みの分析が不可欠です。そして、自社の弱みを補強し自社の強みを活かすには、どのような相手が業務提携先にふさわしいかを検討します。

そのうえで、具体的にどのような内容の業務提携にするかを策定するのです。

業務提携先企業探しは、具体的な候補企業がいる場合を除いて簡単ではありません。M&A仲介会社などの専門家に依頼して進めていくのが効率的です。

業務提携はM&Aではありませんが、M&A仲介会社であれば広いネットワークを持っており、業務提携先探しにもおすすめです。

業務提携先企業が定まり、お互いに交渉の意思が確認できたら、まず、秘密保持契約を締結します。業務提携の交渉では、会社の秘密情報も含めて話し合う必要があり、この漏えいを防ぐために秘密保持契約締結は必須です。

大筋で交渉条件がまとまったら、基本合意書を低締結します。ただし、基本合意書は現時点での合意内容確認書という位置付けであり、法的拘束力を持ちません。

M&Aでいうところのデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスとは、相手企業に対する精密な調査のことです。

業務提携では、M&Aと違って相手企業の全てを調べる必要はないので、調査対象となるのは該当事業や業務に限って調査します。また、あまり規模の大きくない業務提携などでは、省略される場合もあります。

交渉が進み始めたタイミングで、社内に業務提携推進のためのプロジェクトチームを組織します。業務提携契約の成立後、業務提携を開始するにあたっての具体的な段取り、担当編成、スケジュール、先方との交流方法などの策定が任務です。

最終的に細かな点も含めて条件交渉が合意となれば、業務提携契約を締結します。業務提携の結果をアップさせるために、業務提携締結をプレスリリースするのも効果的です。

業務提携契約とは、業務提携を行うお互いの会社が協力関係を築くことを約束するものであり、その性質は売買契約や委任契約、請負契約などに近いものといえます。

業務提携契約書に関する法的な決まりもありませんが、作成する際は以下の3点を記載するのが通常です。

• 業務提携を行う目的・内容
• 業務提携を実践する具体的な方法
• 業務提携で獲得した成果の分配

業務提携後に想定されるトラブルを避けるためにも、明確な業務提携契約書が必要です。自社の利益と相手方の利益が考慮されている業務提携契約書とするため、専門家のチェックを受けましょう。

専門家選びでお困りの場合には、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数、在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aや業務提携締結をサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

業務提携を成功させるには、両社の合意内容を明確にした契約書の作成が不可欠です。後々のトラブルを防ぐため、特に以下の項目は必ず盛り込みましょう。

なぜ業務提携を行うのかという「目的」と、どこまでの業務を協力して行うのかという「範囲」を具体的に定義します。解釈の齟齬が生まれないよう、できるだけ詳細に記載することが重要です。
 

提携業務を進めるにあたり、各社が担う役割と責任を明確にします。また、業務遂行にかかる費用の負担割合や、提携によって得られた収益の配分方法についても具体的に定めておく必要があります。
 

提携交渉や業務遂行の過程で開示される営業秘密や個人情報について、秘密保持義務を定めます。また、提携によって新たに生み出された発明やノウハウなどの知的財産権がどちらに帰属するのか、あるいは共有するのかを明確にしておきましょう。
 

ここでは、実際に行われた業務提携の事例を紹介します。

1. 保健同人社とヒューマン・フロンティアの業務提携
2. ハイツ・ヴェラスと医療法人天馬会の業務提携
3. 西部ガスとGINKANの業務提携
4. ACCESSと日本電信電話の業務提携

2022（令和4）年4月、保健同人社とヒューマン・フロンティアは、業務提携契約を締結しました。保健同人社とヒューマン・フロンティアは、三井物産の完全子会社でさるMBK Wellness Holdingsの子会社同士です。

保健同人社は、健康経営事業、疾病予防事業を行っています。ヒューマン・フロンティアは、社員カウンセリングサービス（人材支援）事業、 企業向け各種研修および附随するコンサルティング事業などを行っている企業です。

業務提携内容として、現段階では以下の内容が挙げられています。

• カウンセリングやデータプラットフォームのクロスセル
• 営業組織の最適化

2022年4月、ハイツ・ヴェラスと医療法人天馬会は、業務提携契約を締結しました。ハイツ・ヴェラスは、有料老人ホームの設置・運営・管理を行っている企業です。医療法人天馬会は、歯科診療所、マッサージ治療院、訪問診療、介護老人保健施設を運営しています。

業務提携内容は、以下のとおりです。

• 介護サービスの合同研修
• 居宅介護支援事業所の情報共有
• 入居希望者の情報共有
• 新たな高齢者住宅の開発

2022年3月、西部ガスとGINKANは、業務提携契約を締結しました。西部ガスは、都市ガスの製造・供給・販売、液化天然ガスの販売、ガス機械器具の製作・販売・設置とそれに関する建設工事などを行っている企業です。

GINKANは、スマートフォンアプリの企画・開発・運営を行っています。業務提携の内容は以下のとおりです。

• GINKANの運営するグルメSNSアプリ「シンクロライフ」を用いた、西部ガスの取引先飲食店集客支援

2021（令和3）年7月、ACCESSと日本電信電話（NTT）は、業務提携契約を締結しました。ACCESSは、IoT事業、電子出版事業、ネットワーク事業を行っている企業です。日本電信電話は、移動通信・地域通信・長距離・国際通信・データ通信事業を行っています。

業務提携の内容は以下のとおりです。

• IOWN 時代のUI/UXに関わる研究開発
• NTTのソフトウェア技術の商用化に向けたグローバルレベルでのバリューチェーンの構築

業務提携は、M&Aなどよりも気軽に実施できる分、情報の流出やトラブルが起こる危険もあるので注意が必要になります。少ないリスクで大きなメリットを享受できるよう、デューデリジェンスや契約締結を慎重に実施することが不可欠です。

また、業務提携により企業同士の良好な関係を築くことで、会社自体の認知度や信頼度も高まります。より大きなメリットを獲得するためにも、自社の利益だけでなく、双方が利益を獲得できるような業務提携を行いましょう。